第十三章并购与重组 第一节企业并购 企业兼并与收购的含义 企业兼并是指由一家企业以现金、证券或其他形式购买取 得其他企业的产权,使其他企业丧失法人资格,并取得对这些 企业控制权的经济行为。企业收购是指一个企业用现金、有价 证券等方式购买另一家企业的部分或全部资产或股权,以获得 对该企业控制权的一种经济行为。 二、企业并购的分类 企业并购的类型很多,按照不同的标准可以作不同的分类 (一)按并购双方的业务性质划分 按并购双方的业务性质,企业并购可以分为横向并购 纵向并购和混合并购三种
第十三章 并购与重组 第一节 企业并购 一、企业兼并与收购的含义 企业兼并是指由一家企业以现金、证券或其他形式购买取 得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格，并取得对这些 企业控制权的经济行为。企业收购是指一个企业用现金、有价 证券等方式购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得 对该企业控制权的一种经济行为。 二、企业并购的分类 企业并购的类型很多，按照不同的标准可以作不同的分类。 （一）按并购双方的业务性质划分 按并购双方的业务性质，企业并购可以分为横向并购、 纵向并购和混合并购三种
二)按并购的实现方式划分 按并购的实现方式,企业并购可以分为承担债务式、购买 式和股份交易式。 (三)按涉及被并购企业的范围划分 按涉及被并购企业的范围,企业并购可以分为整体并购和 部分并购。 (四)按企业并购双方是否友好协商划分 按企业并购双方是否友好协商划分,企业并购可以分为善 意并购和敌意并购
（二）按并购的实现方式划分 按并购的实现方式，企业并购可以分为承担债务式、购买 式和股份交易式。 （三）按涉及被并购企业的范围划分 按涉及被并购企业的范围，企业并购可以分为整体并购和 部分并购。 （四）按企业并购双方是否友好协商划分 按企业并购双方是否友好协商划分，企业并购可以分为善 意并购和敌意并购
企业并购的经济动因 企业并购的经济动因主要体现在下列并购理论之中。 )无效率的管理者理论 (二)经营协同效应理论 (三)财务协同效应理论 (四)战略性重组理论 (五)价值低估理论 (六)信号传递理论 (七)市场力量理论 (八)税负利益理论 (九)再分配理论
三、企业并购的经济动因 企业并购的经济动因主要体现在下列并购理论之中。 （一）无效率的管理者理论 （二）经营协同效应理论 （三）财务协同效应理论 （四）战略性重组理论 （五）价值低估理论 （六）信号传递理论 （七）市场力量理论 （八）税负利益理论 （九）再分配理论
四、企业并购的财务分析 (一)企业并购的成本分析 企业并购的成本主要包括并购完成成本、并购整合成本 并购退出成本和并购机会成本等。 )企业并购的风险分析 企业并购是一项风险很大的活动,这些风险主要包括以 下方面: 1.营运风险2.信息风险 3.融资风险4.反并购风险 5.法律风险6.体制风险
四、企业并购的财务分析 （一）企业并购的成本分析 企业并购的成本主要包括并购完成成本、并购整合成本、 并购退出成本和并购机会成本等。 （二）企业并购的风险分析 企业并购是一项风险很大的活动，这些风险主要包括以 下方面： 1．营运风险 2．信息风险 3．融资风险 4.反并购风险 5．法律风险 6．体制风险
第二节剥离与分立 剥离与分立的含义 (一)剥离的含义 剥离是指公司以取得现金或有价证券作为回报,将现 有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其 他企业的行为。 (二)分立的含义 分立是指母公司把其在子公司所拥有的股份,按比例 分配给母公司的股东,形成与母公司股东相同的新公司, 从而在法律上和组织上将子公司从母公司分立出去的行为
第二节 剥离与分立 一、剥离与分立的含义 （一）剥离的含义 剥离是指公司以取得现金或有价证券作为回报，将现 有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其 他企业的行为。 （二）分立的含义 分立是指母公司把其在子公司所拥有的股份，按比例 分配给母公司的股东，形成与母公司股东相同的新公司， 从而在法律上和组织上将子公司从母公司分立出去的行为
剥离与分立的类型 (一)剥离的类型 根据不同的标准,剥离可划分为不同的类型。 1.根据是否符合公司意愿,剥离可分为自愿剥离和强迫剥离 2.根据出售资产的形式,剥离可分为出售资产、出售子公司 分立和清算等形式 3.根据交易方身份不同,剥离可分为出售给非关联方、管理 层收购和职工收购 (二)分立的类型 1.根据被分立公司是否存续,分立可划分为派生分立和新设 分立 根据公司所有权结构变化形式,分立可划分为并股和拆股
二、剥离与分立的类型 （一）剥离的类型 根据不同的标准，剥离可划分为不同的类型。 1．根据是否符合公司意愿，剥离可分为自愿剥离和强迫剥离 2．根据出售资产的形式，剥离可分为出售资产、出售子公司、 分立和清算等形式 3．根据交易方身份不同，剥离可分为出售给非关联方、管理 层收购和职工收购 （二）分立的类型 1．根据被分立公司是否存续，分立可划分为派生分立和新设 分立 2．根据公司所有权结构变化形式，分立可划分为并股和拆股
三、剥离与分立的动机 )经营环境变化,调整经营战略 二)提高效率 (三)弥补并购决策失误 (四)法律限制 (五)获取税收或管制方面的收益 四、剥离与分立的决策分析 从本质上讲,剥离与分立决策和并购决策并无本质的 不同,即都要本着股东财富最大化目标。常用的分析方法 是净现值法,即要分析剥离或分立后的收益现值是否大于 继续经营的收益现值
三、剥离与分立的动机 （一）经营环境变化，调整经营战略 （二）提高效率 （三）弥补并购决策失误 （四）法律限制 （五）获取税收或管制方面的收益 四、剥离与分立的决策分析 从本质上讲，剥离与分立决策和并购决策并无本质的 不同，即都要本着股东财富最大化目标。常用的分析方法 是净现值法，即要分析剥离或分立后的收益现值是否大于 继续经营的收益现值
第三节股权重组 股份制改组 (一)股份制改组前,必须先进行清产核资工作 (二)资产剥离问题 )资产评估问题 (四)债务安排问题 (五)改组上市公司的模拟会计报表编制与审计 二、股权置换 (一)股权置换的含义 (二)股权置换对公司财务和股东的影响
第三节 股权重组 一、股份制改组 （一）股份制改组前，必须先进行清产核资工作 （二）资产剥离问题 （三）资产评估问题 （四）债务安排问题 （五）改组上市公司的模拟会计报表编制与审计 二、股权置换 （一）股权置换的含义 （二）股权置换对公司财务和股东的影响
四、股票回购 (一)股票回购的含义及动因 股票回购是指上市公司从股票市场上购回一定数额本 公司发行在外股票的行为。公司在股票回购完成后可以将 所回购的股票注销,也可以将回购的股份作为“库藏股” 保留,但不参与每股收益的计算和收益分配。 公司进行股票回购的动因主要有以下方面: 1.巩固既定控股权或转移公司控股权 2.提高每股收益 3.稳定或提高公司股价 4.改善资本结构 5.反收购策略 (二)股票回购的财务分析
四、股票回购 （一）股票回购的含义及动因 股票回购是指上市公司从股票市场上购回一定数额本 公司发行在外股票的行为。公司在股票回购完成后可以将 所回购的股票注销，也可以将回购的股份作为“库藏股” 保留，但不参与每股收益的计算和收益分配。 公司进行股票回购的动因主要有以下方面： 1．巩固既定控股权或转移公司控股权 2．提高每股收益 3．稳定或提高公司股价 4．改善资本结构 5．反收购策略 （二）股票回购的财务分析