试卷代号：1058 国家开放大学（中央广播电视大学）2015年春季学期“开放本科”期末考试 商法 试题 2015年7月 注意事项 一、将你的学号、姓名及分校（工作站）名称填写在答题纸的规定栏内。考试 结束后，把试卷和答题纸放在桌上。试卷和答题纸均不得带出考场。监考人收完 考卷和答题纸后才可离开考场。 二、仔细读懂题目的说明，并按题目要求答题。答案一定要写在答题纸的指 定位置上，写在试卷上的答案无效。 三、用蓝、黑圆珠笔或钢笔（含签字笔）答题，使用铅笔答题无效。 一、单项选择题（每题只有一个正确答案，多选或错选均不得分，每小题1分，共10分） 1.我国《公司法》规定，依照我国公司法在我国境内设立的公司的投资者对公司所承担的 责任是()。 A.无限责任 B.有限责任 C.无限连带责任 D.无限责任和有限责任皆可 2.甲向某合伙企业购买一批货物，应付价款1万元，该企业的合伙人乙欠甲1万元，甲的 这一付款义务，不可消灭的选项是()。 A.甲向该企业支付1万元 B.甲以对乙的债权与该付款义务相抵销 C.乙向该企业支付1万元，同时了结乙对甲的债务 D.甲以对该企业享有的2万元债权的一半相抵销 253
试卷代号 :1058 国家开放大学(中央广播电视大学)2015 年春季学期"开放本科"期末考试 商法试题 2015 注意事项 一、将你的学号、姓名及分校{工作站)名称填写在答题纸的规定栏内。考试 结束后，把试卷和答题纸放在桌上。试卷和答题纸均不得带出考场。监考人收完 考卷和答题纸后才可离开考场。 二、仔细读懂题目的说明，并按题目要求答题。答案一定要写在答题纸的指 定位置上，写在试卷上的答案无效。 三、用蓝、黑圆珠笔或钢笔(含签字笔}答题，使用铅笔答题无效。 一、单项选择题{每题只有一个正确答案，多选或错选均不得分，每小题 分，共 10 分) 1.我国《公司法》规定，依照我国公司法在我国境内设立的公司的投资者对公司所承担的 责任是( )。 A. 无限责任 B. 有限责任 c.无限连带责任 D.无限责任和有限责任皆可 2. 甲向某合伙企业购买一批货物，应付价款 万元，该企业的合伙人乙欠甲 万元，甲的 这一付款义务，不可消灭的选项是( )。 A.甲向该企业支付 万元 B. 甲以对乙的债权与该付款义务相抵销 c. 乙向该企业支付 万元，同时了结乙对甲的债务 D.甲以对该企业享有的 万元债权的一半相抵销 253
3.按照现有教材的提法，甲、乙、丙共同设立一有限责任公司，甲以现金12000元出资，乙 以自己拥有的一台机器设备出资，评估作价为10000元，丙打算用自己拥有的专利技术出资， 那么丙的出资最多可以是()。 A.8000元 B.18000元 C.3万元 D.50万元 4.根据我国《企业破产法》的有关规定，我国破产立法采取的立法准则是()。 A.清算主义 B.一般破产主义 C.商人破产主义 D.自然人破产主义 5.下列各选项中提出破产申请的债权人，其请求人不必具备的条件是()。 A.须为已到期的请求权 B.必须是没有担保权的债权 C.须为具有给付内容的请求权 D.须为法律上可强制执行的请求权 6.以下不属于破产费用的是()。 A.破产案件的诉讼费用 B.债权人参加破产程序的费用 C.管理、变价和分配债务人财产的费用 D.管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用 7.民法上非票据的资金关系不包括()。 A.付款人对出票人欠有债务 B.汇票的誊本持有人请求汇票原本接受人返还原本的关系 C,付款人处有出票人可支配的资金 D.出票人与付款人之间订有信用合同，付款人允诺为出票人垫付资金 8.下列关于本票的表述错误的是()。 A.本票无需承兑 B.我国票据法上的本票不包括商业本票 C.本票的基本当事人只有出票人和收款人 D.本票上没有记载付款地的，以出票人的营业场所或者经常居住地为付款地 254
3. 按照现有教材的提法，甲、乙、丙共同设立一有限责任公司，甲以现金 12000 元出资，乙 以自己拥有的一台机器设备出资，评估作价为 10000 元，丙打算用自己拥有的专利技术出资， 那么丙的出资最多可以是( )。 A. 8000 C. 万元 B. 18000 D. 50 万元 4. 根据我国《企业破产法》的有关规定，我国破产立法采取的立法准则是( )。 A. 清算主义 B. -"般破产主义 c.商人破产主义 D. 自然人破产主义 5. 下列各选项中提出破产申请的债权人，其请求人不必具备的条件是( )。 A. 须为已到期的请求权 B. 必须是没有担保权的债权 c.须为具有给付内容的请求权 D. 须为法律上可强制执行的请求权 6. 以下不属于破产费用的是( )。 A.破产案件的诉讼费用 B. 债权人参加破产程序的费用 c.管理、变价和分配债务人财产的费用 D.管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用 7. 民法上非票据的资金关系不包括( )。 A. 付款人对出票人欠有债务 B. 汇票的香本持有人请求汇票原本接受人返还原本的关系 c.付款人处有出票人可支配的资金 D.出票人与付款人之间订有信用合同，付款人允诺为出票人垫付资金 8. 下列关于本票的表述错误的是( )。 A.本票无需承兑 B. 我国票据法上的本票不包括商业本票 C. 本票的基本当事人只有出票人和收款人 D.本票上没有记载付款地的，以出票人的营业场所或者经常居住地为付款地 254
9.证券禁止交易行为包括证券发行与交易及相关活动中的()。 A。操纵市场行为 B.个别清偿行为 C.破产无效行为 D.欺诈破产行为 10.投保人（被保险人和受益人）的主要义务不包括()。 A.按时交付保险费 B.危险事故的补救和通知义务 C.在保险标的危险增加时通知保险人 D.保险标的的有些情况属于商业秘密或者个人隐私，可以不用告知保险人 二、多项选择题（每题有两个或两个以上正确答案，多选或少选、错选均不得分，每小题2分，共 10分) 11.下列公司对高级管理人员的规定，错误的有( )。 A.监事兼任公司董事 B.董事每届任期为4年 C.监事全部由股东代表组成 D.董事任期届满后可以连任 12.下列不属于当然退伙情形的是( )。 A.合伙人丧失偿债能力 B.合伙人未履行出资义务 C.合伙人依法被认定为无完全民事行为能力人 D.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣 告破产 13.甲、乙、丙、丁为某会计师事务所的合伙人。该事务所为特殊的普通合伙。现甲在执 业过程中因重大过失给某客户造成损失。正确的选项有( ）。 A,应由甲单独承担赔偿责任 B.应由甲和事务所承担赔偿责任 C.应由甲乙丙丁四人共同承担无限连带赔偿责任 D.事务所对客户承担赔偿责任后，甲应当按照合伙协议的约定对事务所支付赔偿 14.某证券公司的注册资本为8000万，其不得经营的业务有( )。 A.证券自营业务 B.证券保荐业务 C.证券经纪业务 D.证券投资咨询业务 255
9. 证券禁止交易行为包括证券发行与交易及相关活动中的( )。 A. 操纵市场行为 B. 个别清偿行为 c.破产无效行为 D.散诈破产行为 10. 投保人(被保险人和受益人)的主要义务不包括( )。 A. 按时交付保险费 B. 危险事故的补救和通知义务 C. 在保险标的危险增加时通知保险人 D. 保险标的的有些情况属于商业秘密或者个人隐私，可以不用告知保险人 二、多项选择题{每题有两个或两个以上正确答案，多选或少选、错选均不得分，每小题 分，共 10 分) 1.下列公司对高级管理人员的规定，错误的有( )。 A. 监事兼任公司董事 B.董事每届任期为 c.监事全部由股东代表组成 12. 下列不属于当然退伙情形的是( A. 合伙人丧失偿债能力 B. 合伙人未履行出资义务 D. 董事任期届满后可以连任 C. 合伙人依法被认定为无完全民事行为能力人 D. 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣 告破产 13. 甲、乙、丙、丁为某会计师事务所的合伙人。该事务所为特殊的普通合伙。现甲在执 业过程中因重大过失给某客户造成损失。正确的选项有( )。 A. 应由甲单独承担赔偿责任 B. 应由甲和事务所承担赔偿责任 C. 应由甲乙丙丁四人共同承担无限连带赔偿责任 D.事务所对客户承担赔偿责任后，甲应当按照合伙协议的约定对事务所支付赔偿 14. 某证券公司的注册资本为 8000 万，其不得经营的业务有( )。 A. 证券自营业务 B. 证券保荐业务 C. 证券经纪业务 D. 证券投资咨询业务 255
15.关于人身保险，下列说法不正确的是( A.法人可以成为投保人 B.法人可以成为被保险人 C,未出生的胎儿可以成为被保险人 D.人身保险的投保人不按期缴纳保险费，保险公司可以向人民法院提起诉讼 三、判断题（正确的画/，错误的画×。每题1分，共10分） 16.现代商法上的平等原则主要指当事人之间的权利平等原则和市场参与者之间的机会 均等原则。() 17.公司是由各投资者的投资所构成的财产综合体，具有独立承担民事责任的属性。 () 18.董事的任期由股东会决定，且董事会中成员应当有职工代表。() 19.新合伙人人伙时，应当经全体合伙人一致同意。（) 20.企业破产案件由债务人所在地的人民法院管辖，当企业的注册地与主要办事机构所 在地不一致时，应当以前者为准。() 21.对债权人来说，破产宜告使他们获得了向破产人追偿权利的许可。() 22.非票据关系是相对于票据关系而言的一种法律关系，它也是基于票据本身而发生的。 () 23.开立支票存款账户和领用支票，应当有可靠的资信，不需要存入一定的资金。() 24.重复保险的保险金额超过保险价值的，各保险人所应支付的赔偿总额必须限制在保 险价值的范围内。() 25.在全国范围内开办保险业务的保险公司，其实收货币资本金不低于5亿元人民币。 () 四、名词解释（每小题4分，共20分） 26.公司分立： 27.债务人财产： 28.票据关系： 29.内幕交易： 30.再保险： 256
15. 关于人身保险，下列说法不正确的是( )。 A.法人可以成为投保人 B. 法人可以成为被保险人 c.未出生的胎儿可以成为被保险人 D. 人身保险的投保人不按期缴纳保险费，保险公司可以向人民法院提起诉讼 三、判断题{正确的画.J. 错误的画×。每题 分，共 10 分} 16. 现代商法上的平等原则主要指当事人之间的权利平等原则和市场参与者之间的机会 均等原则。( ) 17. 公司是由各投资者的投资所构成的财产综合体，具有独立承担民事责任的属性。 ( ) 18. 董事的任期由股东会决定，且董事会中成员应当有职工代表。( ) 19. 新合伙人入伙时，应当经全体合伙人一致同意。( ) 20. 企业破产案件由债务人所在地的人民法院管辖，当企业的注册地与主要办事机构所 在地不一致时，应当以前者为准。( ) 1.对债权人来说，破产宣告使他们获得了向破产人追偿权利的许可。( ) 22. 非票据关系是相对于票据关系而言的一种法律关系，它也是基于票据本身而发生的。 ( ) 23. 开立支票存款账户和领用支票，应当有可靠的资信，不需要存入一定的资金。( ) 24. 重复保险的保险金额超过保险价值的，各保险人所应支付的赔偿总额必须限制在保 险价值的范围内。( ) 25. 在全国范围内开办保险业务的保险公司，其实收货币资本金不低于 亿元人民币。 四、名词解释{每小题 分，共 20 分} 26. 公司分立: 27. 债务人财产: 28. 票据关系: 29. 内幕交易 30. 再保险 256 ( )
五、简答题（第31小题6分，第32小题10分，共16分） 31.简述合伙人当然退伙的情形。 32.简述证券交易内幕信息与内幕信息知情人的条件。 六、论述题(14分)】 33.试述上市公司的要约收购。 七、案例分析(20分)， 34.案例分析题 2006年1月16日，A公司与乙公司签订了一份电脑购销合同，双方约定：由乙公司向A 公司供应电脑100台，货款为50万元，交货期为2006年1月25日，货款结算后即付3个月到 期的商业承兑汇票。 1月24日，A公司向乙公司签发并承兑商业汇票一张，金额为50万元，到期日为2006年 4月24日。 2月10日，乙公司持该汇票向S银行申请贴现，S银行审核后同意贴现，向乙公司实付贴 现金额47.2万元，乙公司将汇票背书转让给S银行。 该商业汇票到期后，S银行持A公司承兑的汇票提示付款，因该公司银行存款不足而遭 退票。于是，S银行向A公司交涉票款。 A公司以乙公司未履行合同为由拒绝付款。 2006年11月2日，S银行又向乙公司追讨票款，未果。 为此，S银行诉至法院，诉称： (1)汇票的承兑人A公司偿付票款50万元及利息。 (2)要求乙公司承担连带赔偿责任。 A公司辩称：该商业承兑汇票确系由A公司签发并经承兑，但乙公司未履行合同，有骗取 票据之嫌，故拒绝支付票款。 乙公司辩称，原合同约定的履行期太短，无法按期交货，可以延期交货，但汇票追索时效已 过了6个月，S银行不能要求其承担连带责任。 试问： (1)A公司是否应履行付款责任，为什么？ (2)乙公司是否应该承担连带责任，为什么？ 257
五、简答题{第 31 小题 分，第 32 小题 10 分，共 16 分} 1.简述合伙人当然退伙的情形。 32. 简述证券交易内幕信息与内幕信息知情人的条件。 六、论述题 (14 分} 33. 试述上市公司的要约收购。 七、案例分析 (20 分} 34. 案例分析题 2006 16 日， 公司与乙公司签订了一份电脑购销合同，双方约定 由乙公司向 公司供应电脑 100 台，货款为 50 万元，交货期为 2006 25 日，货款结算后即付 个月到 期的商业承兑汇票。 24 日， 公司向乙公司签发并承兑商业汇票一张，金额为 50 万元，到期日为 2006 24 日。 10 日，乙公司持该汇票向 银行申请贴现， 银行审核后同意贴现，向乙公司实付贴 现金额 47.2 万元，乙公司将汇票背书转让给 银行。 该商业汇票到期后， 银行持 公司承兑的汇票提示付款，因该公司银行存款不足而遭 退票。于是， 银行向 公司交涉票款。 公司以乙公司未履行合同为由拒绝付款。 2006 11 日， 银行又向乙公司追讨票款，未果。 为此， 银行诉至法院，诉称: (1)汇票的承兑人 公司偿付票款 50 万元及利息。 (2) 要求乙公司承担连带赔偿责任。 公司辩称 该商业承兑汇票确系由 公司签发并经承兑，但乙公司未履行合同，有骗取 票据之嫌，故拒绝支付票款。 乙公司辩称，原合同约定的履行期太短，元法按期交货，可以延期交货，但汇票追索时效已 过了 个月， 银行不能要求其承担连带责任。 试问 (l) 公司是否应履行付款责任，为什么? (2) 乙公司是否应该承担连带责任，为什么? 257
试卷代号：1058 座位号■ 国家开放大学（中央广播电视大学）2015年春季学期“开放本科”期末考试 商法 试题答题纸 2015年7月 膨 号 二 三 四 五 六 七 总 分 分 数 得 分 评卷人 一、单项选择题（每题只有一个正确答案，多选或错选均不得分，每小 题1分，共10分) 1 2. 3. 4. 心 6. 7. 8. 9 10. 得 分 评卷人 二、多项选择题（每题有两个或两个以上正确答案，多选或少选、错选 均不得分，每小题2分，共10分) 11. 12. 13. 14. 15. 得分 评卷人 三、判断题（正确的画√，错误的画×。每题1分，共10分） 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 258
试卷代号 :1058 座位号 国家开放大学(中央广播电视大学)2015 年春季学期"开放本科"期末考试 商法试题答题纸 2015 E 1. 5. 9. 11. 14. 16. 20. 24. 258 一、单项选择题{每题只有一个正确答案，多选或错选均不得分，每小 分，共 10 分} 2. 3. 4. 6. 7. 8. 10. 二、多项选择题(每题有两个或两个以上正确答案，多选或少选、错选 均不得分，每小题 分，共 10 分} 12. 13. 15. 三、判断题{正确的画.J. 错误的画×。每题 分，共 10 分) 17. 18. 19. 21. 22. 23. 25
得分 评卷人 四、名词解释（每小题4分，共20分） 26. 27. 28. 29. 30. 得 分 评卷人 五、简答题（第31小题6分，第32小题10分，共16分） 31. 32. 得 分 评卷人 六、论述题(14分)】 33. 得 分 评卷人 七、案例分析(20分) 34. 259
|得分|评卷人| | 26. 27. 28. 29. 30. |得分|评卷人| | 31. 32. |得分|评卷人| | 33. 34. 四、名词解释(每小题 分，共 20 分} 五、简答题(第 31 小题 分，第 32 小题 10 分，共 16 分} 六、论述题(1 分} 七、案例分析 (20 分} 259
试卷代号：1058 国家开放大学（中央广播电视大学）2015年春季学期“开放本科”期末考试 商法试题答案及评分标准 (供参考) 2015年7月 一、单项选择题（每题只有一个正确答案，多选或错选均不得分，每小题1分，共10分） 1.B 2.B 3.B 4.C 5.B 6.B 7.B 8.D 9.A 10.D 二、多项选择题（每题有两个或两个以上正确答案，多选或少选、错选均不得分，每小题2分，共 10分) 11.ABC 12.BC 13.BD 14.AB 15.BCD 三、判断题（正确的画/，错误的画×。每题1分，共10分） 16./ 17./ 18.× 19./ 20.× 21./ 22.× 23.× 24.J 25./ 四、名词解释（每小题4分，共20分） 26.公司分立：是一家公司依照法定的程序和条件，在清偿外债或者对债务作出债权人认 可的安排之后分成两家或者多家公司的法律制度。 27.债务人财产：是在破产程序中被纳人破产管理的为债务人所拥有的财产。 28.票据关系：是基于票据行为所产生的债权债务关系，或称权利义务关系。 29.内幕交易：以获取利益或者减少损失为目的，利用内幕消息进行证券发行和交易 活动。 30.再保险：指保险人将其承担的保险业务，以承保的形式，部分转移给其他保险人的保 险类别。 五、简答题（第31小题6分，第32小题10分，共16分） 31.简述合伙人当然退伙的情形。 参考答案： 合伙人有下列情形之一的，当然退伙： (1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡：(2分) (2)个人丧失偿债能力：(1分) 260
试卷代号 :1058 国家开放大学(中央广播电视大学 )2015 年春季学期"开放本科"期未考试 商法 试题答案及评分标准 (供参考) 2015 一、单项选择题{每题只有一个正确答案，多选或错选均不得分，每小题 分，共 10 分) 1. B 6. B 2. B 7. B 3. B 8. D 4.C 9. A 5. B 10. D 二、多项选择题(每题有两个或两个以上正确答案，多选或少选、错选均不得分，每小题 分，共 10 分) 11. ABC 12. BC 13. BD 14. AB 三、判断题{正确的画-1.错误的画×。每题 分，共 10 分} 16. -1 21. -1 17. -1 22. X 四、名词解释{每小题 分，共 20 分} 18. X 23. X 19. -1 24. -1 15. BCD 20. X 25. -1 26. 公司分立 是一家公司依照法定的程序和条件，在清偿外债或者对债务作出债权人认 可的安排之后分成两家或者多家公司的法律制度。 27. 债务人财产:是在破产程序中被纳入破产管理的为债务人所拥有的财产。 28. 票据关系:是基于票据行为所产生的债权债务关系，或称权利义务关系。 29. 内幕交易 以获取利益或者减少损失为目的，利用内幕消息进行证券发行和交易 活动。 30. 再保险 指保险人将其承担的保险业务，以承保的形式，部分转移给其他保险人的保 险类别。 五、简答题{第 31 小题 分，第 32 小题 10 分，共 16 分} 1.简述合伙人当然退伙的情形。 参考答案: 合伙人有下列情形之一的，当然退伙 (1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡 ;(2 分) (2) 个人丧失偿债能力;(1分) 260
(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破 产；(1分) (4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；(1分) (5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。(1分) 32.简述证券交易内幕信息与内幕信息知情人的条件。 参考答案： 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未 公开的信息，为内幕信息。(2分) 证券交易内幕信息的知情人包括： (1)发行人的董事、监事、高级管理人员：(2分) (2)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其 董事、监事、高级管理人员；(1分) (3)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员：(1分) (4)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；(1分) (5)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人 员；(1分) (6)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； (1分) (7)中国证监会规定的其他人。(1分) 六、论述题(14分) 33.试述上市公司的要约收购。 参考答案： (1)收购公告。通过证券交易所的股票交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共 同持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3个工作日内，向中国 证监会和证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。投资者持有一个上市公司 已发行的股份的5%后，通过证券交易所的交易，其所持有该上市公司已发行股份比例每增加 或者减少5%时，应当按照上述规定进行报告和公告。报告、公告后2日内不得再行买卖该股 票。(3分) (2)收购要约。通过证券交易所的交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有 一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收 购上市公司全部或部分股份的要约。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司 261
(3) 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破 产;(1分) (4) 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;(1分) (5) 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。(1分) 32. 简述证券交易内幕信息与内幕信息知情人的条件。 参考答案: 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未 公开的信息，为内幕信息。 (2 分〉 证券交易内幕信息的知情人包括: (1)发行人的董事、监事、高级管理人员 ;(2 分) (2) 持有公司 5% 以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其 董事、监事、高级管理人员;(1分) (3) 发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;(1分〉 (4) 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;(1分) (5) 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人 员;(1分) (6) 保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员; (1分) (7)中国证监会规定的其他人。(1分〉 六、论述题(1 分} 33. 试述上市公司的要约收购。 参考答案: (1)收购公告。通过证券交易所的股票交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共 同持有一个上市公司已发行的股份的 5% 时，应当在该事实发生之日起 个工作日内，向中国 证监会和证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。投资者持有一个上市公司 已发行的股份的 5% 后，通过证券交易所的交易，其所持有该上市公司已发行股份比例每增加 或者减少 5% 时，应当按照上述规定进行报告和公告。报告、公告后 日内不得再行买卖该股 票。 (3 分) ( 2) 收购要约。通过证券交易所的交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有 一个上市公司已发行的股份的 30% 时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收 购上市公司全部或部分股份的要约。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司 261
股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的收购人按比例进行收购。(3分) (3)收购要约的公告。收购要约人在发出收购要约前应当向中国证监会报送上市公司的 收购报告书，并将该收购报告书同时提交证券交易所。收购人在按规定报送收购报告书之日 起15日后，公告其收购要约。(3分) (4)收购期限。收购要约的有效期不得少于30个工作日，并不得超过60日，自收购要约 发出之日起计算。在收购要约的有效期限内，收购要约人不得撤销其收购要约。收购要约人 持有的普通股达到该公司已发行的股份总数的75%以上的，该上市公司的股票应当在证券交 易所终止交易。收购要约期满，收购要约人持有的股票达到该公司已发行的股份总数的90% 时，其余股东有权以同等条件向收购要约人出售其股票，收购要约人应当收购。(3分) (5)收购结果。在上市公司的收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收 购行为完成后的12个月内不得转让。(2分) 七、案例分析(20分) 34.案例分析题参考结论： (1)A公司应当履行付款责任。(5分) 在本案中，A公司作为承兑人，也是出票人，不能以乙公司未履行合同为由拒付票款，该 抗辩事由只可以对乙公司，不得对抗其他善意持票人。S银行通过贴现，支付了相应的对价， 经原持票人背书后成为新的善意持票人，享有票据权利。(5分) (2)乙公司不承担连带责任。(5分) 我国票据法规定背书人以背书转让票据后，即承担保证其后手所持汇票承兑和付款的责 任。背书人在汇票得不到承兑或付款时，应当向持票人清偿依法被迫索和现追索的金额和费 用。但是，S银行在追索时，已超过了法律规定的6个月的追索时效，因此乙公司不需承担连 带责任。(5分) 262
股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的收购人按比例进行收购。 (3 分) (3) 收购要约的公告。收购要约人在发出收购要约前应当向中国证监会报送上市公司的 收购报告书，并将该收购报告书同时提交证券交易所。收购人在按规定报送收购报告书之日 15 日后，公告其收购要约。 (3 分〉 (4) 收购期限。收购要约的有效期不得少于 30 个工作日，并不得超过 60 日，自收购要约 发出之日起计算。在收购要约的有效期限内，收购要约人不得撤销其收购要约。收购要约人 持有的普通股达到该公司已发行的股份总数的 75 %以上的，该上市公司的股票应当在证券交 易所终止交易。收购要约期满，收购要约人持有的股票达到该公司已发行的股份总数的 90% 时，其余股东有权以同等条件向收购要约人出售其股票，收购要约人应当收购。 (3 分〉 (5) 收购结果。在上市公司的收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收 购行为完成后的 12 个月内不得转让。 (2 分〉 七、案例分析 (20 分} 34. 案例分析题参考结论: (1 )A 公司应当履行付款责任。 (5 分〉 在本案中， 公司作为承兑人，也是出票人，不能以乙公司未履行合同为由拒付票款，该 抗辩事由只可以对乙公司，不得对抗其他善意持票人。 银行通过贴现，支付了相应的对价， 经原持票人背书后成为新的善意持票人，享有票据权利。 (5 分) (2) 乙公司不承担连带责任。 (5 分) 我国票据法规定背书人以背书转让票据后，即承担保证其后手所持汇票承兑和付款的责 任。背书人在汇票得不到承兑或付款时，应当向持票人清偿依法被迫索和现追索的金额和费 用。但是， 银行在追索时，已超过了法律规定的 个月的追索时效，因此乙公司不需承担连 带责任。 (5 分) 262