武汉中商集团股份有限公司2012年度报告全文

武汉中商集团股份有限公司2012年度报告全文 武汉中商集团股份有限公司 WUHAN ZHONGNAN COMM ERCIAL GROUP CO. LTD 2012年 年度报告 地址:中国武汉市武昌区中南路9号 电话:02787362507 传真:027-87307723 邮编:430071

武汉中商集团股份有限公司 2012 年度报告全文 1 武 汉 中 商 集 团 股 份 有 限 公 司 WUHAN ZHONGNAN COMMERCIAL GROUP CO.,LTD 2012 年 ———————— 年度报告 地址：中国武汉市武昌区中南路 9 号 电话：027-87362507 传真：027-87307723 邮编：430071

武汉中商集团股份有限公司2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人郝健、主管会计工作负责人易国华及会计机构负责人(会计主管人员)高运兰 声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因 被委托人姓名 熊佑良 董事 因公出差 易国华 公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。 公司在第四节董事会报告中公司未来发展展望部分描述了公司经营中存在的主要困难以 及2013年工作计划,敬请査阅。本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公 司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险

武汉中商集团股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人郝健、主管会计工作负责人易国华及会计机构负责人(会计主管人员)高运兰 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 熊佑良 董事 因公出差 易国华 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司在第四节董事会报告中公司未来发展展望部分描述了公司经营中存在的主要困难以 及 2013 年工作计划，敬请查阅。本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公 司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险

汉中商集团股份有限公司2012年度报告全文 目录 2012年度报告 、重要提示、目录和释义 公司简介 会计数据和财务指标摘要 四、董事会报告 五、重要事项 六、股份变动及股东情况 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 八、公司治理 九、内部控制 52 十、财务报告 十一、备查文件目录 136

武汉中商集团股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 2012 年度报告 ............................................................................................................................... 1 一、重要提示、目录和释义......................................................................................................... 2 二、公司简介................................................................................................................................ 6 三、会计数据和财务指标摘要..................................................................................................... 8 四、董事会报告 ...........................................................................................................................11 五、重要事项.............................................................................................................................. 27 六、股份变动及股东情况........................................................................................................... 34 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况............................................................................ 38 八、公司治理.............................................................................................................................. 44 九、内部控制.............................................................................................................................. 52 十、财务报告.............................................................................................................................. 54 十一、备查文件目录................................................................................................................. 136

汉中商集团股份有限公司2012年度报告全文 释义 释义项 释义内容 公司、本公司、武汉中商 指武汉中商集团股份有限公司 武汉商联(集团)、武商联 指武汉商联(集团)股份有限公司 报告期、本报告期 指2012年度

武汉中商集团股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、武汉中商 指 武汉中商集团股份有限公司 武汉商联(集团)、武商联 指 武汉商联(集团)股份有限公司 报告期、本报告期 指 2012 年度

汉中商集团股份有限公司2012年度报告全文 重大风险提示 公司存在宏观经济不景气带来的环境风险、市场竞争风险、经营风险等风险,敬请广大 投资者注意投资风险。详细内容见本报告“第四节(八(五)公司面临的风险及应对措施

武汉中商集团股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 公司存在宏观经济不景气带来的环境风险、市场竞争风险、经营风险等风险，敬请广大 投资者注意投资风险。详细内容见本报告“第四节（八.(五)）公司面临的风险及应对措施

汉中商集团股份有限公司2012年度报告全文 第二节公司简介 公司信息 股票简称 武汉中商 股票代码 00785 变更后的股票简称(如有) 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 武汉中商集团股份有限公司 公司的中文简称 中商集团 公司的外文名称(如有) WUHAN ZHONGNAN COMMERCIAL GROUP CO, LTD 公司的外文名称缩写(如有)ZNCG 公司的法定代表人 注册地址 汉市武昌区中南路9号 注册地址的邮政编码 4300 办公地址 汉市武昌区中南路9号 办公地址的邮政编码 430071 公司网址 ttp://www.zhongshang.com.cn 电子信箱 zncgzsit@163.com 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 易国华 刘蓉 联系地址 武汉市武昌区中南路9号 武汉市武昌区中南路9号 02787362507 027-87362507 传真 027-87307723 027-87307723 电子信箱 whliur@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址htp/www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部

武汉中商集团股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 武汉中商 股票代码 000785 变更后的股票简称（如有） / 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 武汉中商集团股份有限公司 公司的中文简称 中商集团 公司的外文名称（如有） WUHAN ZHONGNAN COMMERCIAL GROUP CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有）ZNCG 公司的法定代表人 郝健 注册地址 武汉市武昌区中南路９号 注册地址的邮政编码 430071 办公地址 武汉市武昌区中南路９号 办公地址的邮政编码 430071 公司网址 http://www.zhongshang.com.cn 电子信箱 zncgzsjt@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 易国华 刘蓉 联系地址 武汉市武昌区中南路９号 武汉市武昌区中南路９号 电话 027-87362507 027-87362507 传真 027-87307723 027-87307723 电子信箱 / whliur@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部

武汉中商集团股份有限公司2012年度报告全文 四、注册变更情况 企业法人营业执照注 组织机构 注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 册号 代码 首次注册 1990年04月25日 武汉市武昌区中南路9号420100110114842010617791433|17769143-3 报告期末注册|1990年04月25日 武汉市武昌区中南路9号420100000270420106177691433|17769143-3 公司上市以来主营业务的变化情况(如有)无变更 2007年3月27日国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于武汉武商集团股份 有限公司、武汉中商集团股份有限公司、武汉中百集团股份有限公司国有股权变动 有关问题的批复》(以下简称“批复)批复同意武汉国有资产经营公司以所持有的武 汉中百集团股份有限公司3864,366股国家股(含代其他股东垫付的股改对价 525835股)、武汉武商集团股份有限公司87405,945股国家股、武汉中商集团股 份有限公司1508319股国家股(含代其他股东垫付的股改对价1.0160股)作为 历次控股股东的变更情况(如有) 出资联合武汉经济发展投资集团有限公司以现金出资共同发起设立武汉商联(集 团股份有限公司(以下简称“武汉商联(集团)。2007年9月19日,经中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司确认,武汉国有资产经营公司将其持有的本公 11.63460股股份过户到武汉商联(集团)名下。经上述变动后,武汉商联(集团)合 持有本公司11083,119股股份(含尚未收回的代其他股东垫付的股改对价股份) 公司总股本的45.81%,公司的控股股东变更为武汉商联(集团)。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 众环海华会计师事务所 会计师事务所办公地址 武汉市武昌区东湖路169号知音集团3号楼众环大厦 签字会计师姓名 刘定超、林纯青 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 口适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 口适用√不适用

武汉中商集团股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注 册号 税务登记号码 组织机构 代码 首次注册 1990 年 04 月 25 日 武汉市武昌区中南路 9 号 4201001101148 420106177691433 17769143-3 报告期末注册 1990 年 04 月 25 日 武汉市武昌区中南路 9 号 420100000087270 420106177691433 17769143-3 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 2007 年 3 月 27 日,国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于武汉武商集团股份 有限公司、武汉中商集团股份有限公司、武汉中百集团股份有限公司国有股权变动 有关问题的批复》(以下简称“批复”),批复同意武汉国有资产经营公司以所持有的武 汉中百集团股份有限公司 33,864,366 股国家股(含代其他股东垫付的股改对价 5,251,835 股)、武汉武商集团股份有限公司 87,405,945 股国家股、武汉中商集团股 份有限公司 115,083,119 股国家股(含代其他股东垫付的股改对价 1,902,160 股)作为 出资,联合武汉经济发展投资(集团)有限公司以现金出资,共同发起设立武汉商联(集 团)股份有限公司(以下简称“武汉商联(集团)”)。2007 年 9 月 19 日，经中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司确认，武汉国有资产经营公司将其持有的本公司 114,634,160 股股份过户到武汉商联(集团)名下。经上述变动后，武汉商联(集团)合 计持有本公司 115,083,119 股股份(含尚未收回的代其他股东垫付的股改对价股份)， 占公司总股本的 45.81%，公司的控股股东变更为武汉商联(集团)。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 众环海华会计师事务所 会计师事务所办公地址 武汉市武昌区东湖路 169 号知音集团 3 号楼众环大厦 签字会计师姓名 刘定超、林纯青 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

武汉中商集团股份有限公司2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 口是√否 2011年 本年比上年增减(%) 营业收入(元) 4,103,661,491.0 3,703,79879873 归属于上市公司股东的净利润(元)57,54563582 81,464,516.17 67.688114.82 归属于上市公司股东的扣除非经常 50,161,470.76 76,713,91560 6133067526 性损益的净利润(元) 经营活动产生的现金流量净额(元)29955668452 27746472.59 360,212,151 本每股收益(元/股) 28.13 释每股收益(元股) 28.13 00 资产收益率(%) 2011年末 年末比上年末增减(%) 资产(元) 2,899,853,675 2,726,139,970.2 6372,636,904,94760 归属于上市公司股东的净资产(归属 78598943296 728,524,867.14 672182,52077 于上市公司股东的所有者权益)(元 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位:元 归属于上市公司股东的净利 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 5754563582 81,464,516.17 78598943296 728,524,867.14 按国际会计准则调整的项目及金额 按国际会计准则 57,54563582 81,464,516.17 785,989,4329 728,524,867.14 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位:元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期初数 按中国会计准则 57,54563582 81,464,516.7 785,989432.96 728.524.867 境外会计准则调整的项目及金额 按境外会计准则 57,54563582 81,464,516.7 785,989432.96 728.524.867

武汉中商集团股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 4,199,667,865.25 4,103,661,491.00 2.34 3,703,798,798.73 归属于上市公司股东的净利润（元） 57,545,635.82 81,464,516.17 -29.36 67,688,114.82 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 50,161,470.76 76,713,915.60 -34.61 61,330,675.26 经营活动产生的现金流量净额（元） 299,556,684.52 277,464,772.59 7.96 360,212,151.25 基本每股收益（元/股） 0.23 0.32 -28.13 0.27 稀释每股收益（元/股） 0.23 0.32 -28.13 0.27 净资产收益率（%） 7.6 11.84 -4.24 10.58 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%) 2010 年末 总资产（元） 2,899,853,675.78 2,726,139,970.22 6.37 2,636,904,947.60 归属于上市公司股东的净资产（归属 于上市公司股东的所有者权益）（元） 785,989,432.96 728,524,867.14 7.89 672,182,520.77 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 57,545,635.82 81,464,516.17 785,989,432.96 728,524,867.14 按国际会计准则调整的项目及金额 按国际会计准则 57,545,635.82 81,464,516.17 785,989,432.96 728,524,867.14 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 57,545,635.82 81,464,516.17 785,989,432.96 728,524,867.14 按境外会计准则调整的项目及金额 按境外会计准则 57,545,635.82 81,464,516.17 785,989,432.96 728,524,867.14

武汉中商集团股份有限公司2012年度报告全文 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位:元 项目 2012年金额2011年金额2010年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减 1,121.598384112772740,74509非流动性资产处置损益 备的冲销部分) 越权中批或无正式准文件的收返 十入当期损益的政府补助(与企业业 切相关,按照国家统一标准定额或定量享9454678006512600475628326政府补助 是的政府补助除外) 十入当期损益的对非金融企业收取的资金 0.00 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企组费用,如安置职工的支出、整合费用等 0000 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正潜经营业务无关的或有事项生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 业务外,持有交易性金融资产、交易性 处置交易性金融资产可供出 负债产生的公允价值变动损益,以及 -6,564822,238,29230 售金融资产取得的投资收益 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 000 采用公允价值模式进行后续计量的投资性

武汉中商集团股份有限公司 2012 年度报告全文 9 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 1,121,598.38 -411,277.27 40,745.09 非流动性资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 0.00 0.00 -- 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 9,454,678.00 6,151,260.00 4,756,283.26 政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 0.00 0.00 0.00 -- 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 0.00 0.00 -- 非货币性资产交换损益 0.00 0.00 0.00 -- 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00 0.00 -- 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 0.00 0.00 0.00 -- 债务重组损益 0.00 0.00 0.00 -- 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 0.00 0.00 -- 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 0.00 0.00 0.00 -- 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 0.00 0.00 0.00 -- 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 0.00 0.00 -- 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 0.00 -6,564.82 2,238,292.30 处置交易性金融资产\可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 0.00 0.00 -- 对外委托贷款取得的损益 0.00 0.00 0.00 -- 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 0.00 0.00 0.00 --

武汉中商集团股份有限公司2012年度报告全文 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出3013,32487-857,2964829,63953其他营业外收支 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 所得税影响额 1339021460,132.327,900.9非经常性损益的所得税影响数 少数股东权益影响额(税后) 44843165,38854140341.37少数股东损益的影响数 7,38465064,0600576,35743956 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因 口适用√不适用

武汉中商集团股份有限公司 2012 年度报告全文 10 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.00 0.00 0.00 -- 受托经营取得的托管费收入 0.00 0.00 0.00 -- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,013,324.87 -857,296.48 -529,639.53 其他营业外收支 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 0.00 -- 所得税影响额 133,902.14 60,132.32 7,900.19 非经常性损益的所得税影响数 少数股东权益影响额（税后） 44,884.31 65,388.54 140,341.37 少数股东损益的影响数 合计 7,384,165.06 4,750,600.57 6,357,439.56 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用