珠海光库科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告.pdf_大学文库

、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明: (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光库科技提供,本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 (二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对光库科技股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对光库科技的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任 (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调査的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作, 4/11 inf乡 www.cninfo.com.cn

4 / 11 二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光库科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对光库科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对光库科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作

四、本激励计划的审批程序 1、2020年3月2日,公司召开第二届董事会第十九次会议,审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见,广东精诚粤衡律师事务所出具了《广东精诚粵衡律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》,上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。 2、2020年3月2日,公司召开第二届监事会第十四次会议,审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2020年3月3日起至2020年3月12日,公司将本激励计划拟激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内,没有任何组织或个人提出异议,无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核査,并于2020年4月2日对外披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2020年4月7日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议并通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2020年第一次临时股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,同日对外披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 5、2020年4月24日,公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议,审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单、权益数量及授予价格的议案》及《关于向公司2020年限制性股票激 6/11 inf乡 wwwcninfocom.cn

6 / 11 四、本激励计划的审批程序 1、2020 年 3 月 2 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，广东精诚粤衡律师事务所出具了《广东精诚粤衡律师事务所关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。 2、2020 年 3 月 2 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》。 3、2020 年 3 月 3 日起至 2020 年 3 月 12 日，公司将本激励计划拟激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2020 年 4 月 2 日对外披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2020 年 4 月 7 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得 2020 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，同日对外披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 5、2020 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单、权益数量及授予价格的议案》及《关于向公司 2020 年限制性股票激

7 / 11 励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2020 年 4 月 24 日作为授予日，向除钟国庆先生外的 71 名激励对象授予 136.30 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 6、2020 年 6 月 8 日，公司对外披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划登记完成的公告》，公司完成了 2020 年限制性股票的登记工作，本次实际向 65 名激励对象授予 111 万股限制股票，本次授予的限制性股票的上市日为 2020 年 6 月 10 日。 7、2020 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2020 年 6 月 15 日作为暂缓授予部分的授予日，向钟国庆先生授予 20 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，光库科技本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。五、独立财务顾问意见（一）权益授予条件成就情况的说明 1、光库科技不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

满,钟国庆先生为公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划(草案)》及其摘要中确定的激励对象中的人员,光库科技本次授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。 (三)本次授予情况与股东大会通过的激励计划情况差异之处 1、2020年4月24日,公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议,审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单、权益数量及授予价格的议案》。鉴于公司2019年年度权益分派方案已于2020年4月16日实施完毕,根据公司2020年第一次临时股东大会的授权, 董事会对《激励计划(草案)》授予价格进行如下调整:授予价格由19.77元/ 股调整为19.57元/股。在授予过程中,激励对象杨飞、丁梦一、余敏因离职而失去激励对象资格,本次激励计划权益数量由159.30万股调整为156.30万股, 激励对象人数由75人调整为72人, 同时,因参与本激励计划的公司高级管理人员钟国庆先生在授予日2020年 4月24日前6个月内存在卖出公司股票的行为,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2020年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,董事会决定暂缓授予钟国庆先生限制性股票共计20万股,在相关授予条件满足后再召开会议审议钟国庆先生限制性股票的授予事宜。 2、2020年6月8日,公司对外披露了《关于2020年限制性股票登记完成的公告》。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中,激励对象蔡创新因离职而失去激励对象资格,不参与授予;夏昕等5名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟向其授予的全部限制性股票;赵博伟等2名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟向其授予的部分限制性股票。上述人员共计放弃认购25.30万股限制性股票,本激励计划限制性股票授予数量由156.30万股变为131万股, 激励对象人数由72人变为66人 9/11 inf乡 wwwcninfocom.cn

9 / 11 满，钟国庆先生为公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中的人员，光库科技本次授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。（三）本次授予情况与股东大会通过的激励计划情况差异之处 1、2020 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单、权益数量及授予价格的议案》。鉴于公司 2019 年年度权益分派方案已于 2020 年 4 月 16 日实施完毕，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会对《激励计划（草案）》授予价格进行如下调整：授予价格由 19.77 元/ 股调整为 19.57 元/股。在授予过程中，激励对象杨飞、丁梦一、余敏因离职而失去激励对象资格，本次激励计划权益数量由 159.30 万股调整为 156.30 万股，激励对象人数由 75 人调整为 72 人。同时，因参与本激励计划的公司高级管理人员钟国庆先生在授予日 2020 年 4 月 24 日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会决定暂缓授予钟国庆先生限制性股票共计 20 万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议钟国庆先生限制性股票的授予事宜。 2、2020 年 6 月 8 日，公司对外披露了《关于 2020 年限制性股票登记完成的公告》。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中，激励对象蔡创新因离职而失去激励对象资格，不参与授予；夏昕等 5 名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟向其授予的全部限制性股票；赵博伟等 2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟向其授予的部分限制性股票。上述人员共计放弃认购 25.30 万股限制性股票，本激励计划限制性股票授予数量由 156.30 万股变为 131 万股，激励对象人数由 72 人变为 66 人