第二章证券的发行
第二章 证券的发行
新中国第一只股票的发行 延中实业的前身是静安区一家集体事业管理机构,管理着几个由 家庭妇女和残青年组成的“里弄生产组”91978年,自于大 回沪知青纷纷进入街道里弄工厂,强烈要求扩大经营范围和规 延正影翁夏藏叶萄经济的峡陷、资金知缺的矛盾日盐突 出。于是,向社会发行股票筹集资金的想法应运而生。在那个时 导霍的在着关諭省禽支精排度需藏不波制贫最要 可钙勰荤特打成翼爱行的前-天晚上,忙碌了一整天准备 作的周鑫荣和我睡在办公室,碾转难眠。老周问我,股票会有 人要吗?500万能发售出去吗?说实话,我们的心里都忐忑不安。 那天晚 北风漂天特别冷。没料到,太凌晨三点起就有人 在排队等候购买延中股票。亮后,排者超过方大。不过,不 少人都是冲着买股票可中奖而来。原来,公司拟提取2%的分红 基金作为个人接的奖励,每年开奖一次 套住房。 人购股相当踊跃
新中国第一只股票的发行 延中实业的前身是静安区一家集体事业管理机构，管理着几个由 家庭妇女和残疾青年组成的“里弄生产组” 。1978年，由于大批 回沪知青纷纷进入街道里弄工厂，强烈要求扩大经营范围和规模， 延中复印工业公司就此诞生。 但随着业务的发展，计划经济的缺陷、资金短缺的矛盾日益突 出。于是，向社会发行股票筹集资金的想法应运而生。在那个时 候，提出这样的办法，必然会引起激烈的争论。不过，公司主要 领导顶住压力，在有关部门的支持下，发行股票、改制为股份公 司的想法终于变成了现实。 1985年1月13日，股票发行的前一天晚上，忙碌了一整天准备 工作的周鑫荣和我睡在办公室，碾转难眠。老周问我，股票会有 人要吗？500万能发售出去吗？说实话，我们的心里都忐忑不安。 那天晚上，北风凛冽，天特别冷。没料到，从凌晨三点起就有人 在排队等候购买延中股票。天亮后，排队者超过万人。不过，不 少人都是冲着买股票可中奖而来。原来，公司拟提取2％的分红 基金作为个人持股的奖励，每年开奖一次，特等奖是一套住房。 由于个人购股相当踊跃
股票首次公开发行的利弊 公开上市的益处 摊薄股权,使创业者获得创业收益(首创8.98) 3*9=27+8=3535/11=318(3.18*8)-8=1745 筹资与不断筹资 公司资产证券化,方便所有者变现 可以对公司准确估值 可以运用股票期权的激励作用 增加公司的透明度,从而增加公司信誉
一、股票首次公开发行的利弊 公开上市的益处 摊薄股权，使创业者获得创业收益（首创8.98） 3*9=27+8=35 35/11=3.18 (3.18*8)-8=17.45 筹资与不断筹资 公司资产证券化，方便所有者变现 可以对公司准确估值 可以运用股票期权的激励作用 增加公司的透明度，从而增加公司信誉
股票首次公开发行的利弊(2) 公开发行的不利因素 要将有关销售、利润、经理人员收入、行业竞争程度 及公司总体战略等敏感信息公诸于众。 经理人员的行动将受股东、董事会、管理机构的监督, 并可能导致一些管理决策上的限制。 更严格的法律限制、更大的公开程度与季度报告的要 求可能有损于企业文化。 公司所有权分散增加了敌意接管的可能性。裕兴与北大膏鸟 要求短期获利的压力增大,为获得短期利益甚至可能 会以牺牲长期的增长和发展为代价
公开发行的不利因素 要将有关销售、利润、经理人员收入、行业竞争程度 及公司总体战略等敏感信息公诸于众。 经理人员的行动将受股东、董事会、管理机构的监督， 并可能导致一些管理决策上的限制。 更严格的法律限制、更大的公开程度与季度报告的要 求可能有损于企业文化。 公司所有权分散增加了敌意接管的可能性。裕兴与北大青鸟 要求短期获利的压力增大，为获得短期利益甚至可能 会以牺牲长期的增长和发展为代价 股票首次公开发行的利弊（2）
首次公开发行的条件 适合上市的公司:经营业绩好,有发展潜力 上交所上市条件: 实收资本不低于5000万元 公开发行股票额占实收股本额比例不低于25% 持有1000元以上的股东不少于1000人 持有1000元以上的股东总持有量不少于1000万元 近三年连续获利,近两年获利水平不低于10% 有形资产净值占总值35% 公开发行的定价:价格高些,还是低些
适合上市的公司：经营业绩好，有发展潜力 上交所上市条件： 实收资本不低于5000万元 公开发行股票额占实收股本额比例不低于25% 持有1000元以上的股东不少于1000人 持有1000元以上的股东总持有量不少于1000万元 近三年连续获利，近两年获利水平不低于10% 有形资产净值占总值35% 公开发行的定价:价格高些，还是低些 二、首次公开发行的条件
首次公开发行的条件(2) 纽约证券交易所上市条件 股东人数2200人以上 拥有100股以上的股东人数2000名以上 大众拥有的普通股110万股以上 大众拥有的股票的市场价值超过1800万美元 公司的有形资产净值1800万美元 公司上年度的税前利润超过250万美元 前6个月平均每月的股票交易量超过10万股 过去两年内每年至少盈利200万美元以上 或前三年的利润总和超过650万美元
纽约证券交易所上市条件 股东人数2200人以上 拥有100股以上的股东人数2000名以上 大众拥有的普通股110万股以上 大众拥有的股票的市场价值超过1800万美元 公司的有形资产净值1800万美元 公司上年度的税前利润超过250万美元 前6个月平均每月的股票交易量 超过10万股 过去两年内每年至少盈利200万美元以上 或前三年的利润总和超过650万美元 首次公开发行的条件（2）
首次公开发行的要求 证监会的挑选原则与改革:批准制与核准制 2000年3月16日证监会发布了《股票发行核准程序》, 以后公司上市不用地方政府或国家有关部委的推荐 只要合规,股东大会决定,省级政府或部委同意,主 承销商即可向证监会报送申请上市的材料。 证监会初审1个月,审核委员会审核2个月。 主承销商一年辅导期:完善法人治理结构、健全财务 制度、熟悉公司信息披露规则、对董事、高管培训 证券公司的选择:国内发行与海外发行
证监会的挑选原则与改革：批准制与核准制 2000年3月16日证监会发布了《股票发行核准程序》， 以后公司上市不用地方政府或国家有关部委的推荐， 只要合规，股东大会决定，省级政府或部委同意，主 承销商即可向证监会报送申请上市的材料。 证监会初审1个月，审核委员会审核2个月。 主承销商一年辅导期：完善法人治理结构、健全财务 制度、熟悉公司信息披露规则、对董事、高管培训。 证券公司的选择：国内发行与海外发行 三、首次公开发行的要求
首次公开发行的要求(2) 上市企业的股份制改造 ①企业改制先要获得有关部门批准; ②设计的改制方案要获得主管部门批准; ③由具资格资产评估机构作出资产评估报告; ④制定国有股权管理方案并获国资部门批准; ⑤向主管部门申请成立股份有限公司并获批准; ⑥向工商管理部门注册登记为股份有限公司; ⑦聘请会计师事务所调整会计制度,进行财务审核
上市企业的股份制改造 ①企业改制先要获得有关部门批准； ②设计的改制方案要获得主管部门批准； ③由具资格资产评估机构作出资产评估报告； ④制定国有股权管理方案并获国资部门批准； ⑤向主管部门申请成立股份有限公司并获批准； ⑥向工商管理部门注册登记为股份有限公司； ⑦聘请会计师事务所调整会计制度，进行财务审核。 首次公开发行的要求（2）
首次公开发行的要求(3) 在美国公开发行的要求 填表:是发行的法律文件,也是投资者的招股书概要 披露信息:发行概况、股票估价、发行量、公司情况、 风险因素、发行收入使用计划、公司资本结构、管理信 息、财务数据、公司所有者姓名和持股情况、承销商情 况、有关的法律文件和会计师事务所的证明等 证交会审查:保证文件中没有严重不实和重大的遗漏 听证会:主承销商履行法律程序,调查发行公司在注册 登记表或说明书中提供的所应披露的信息。 蓝天法:美国一部分州还采用蓝天法来保护投资者,使 之不受证券欺诈行为的损害
在美国公开发行的要求 填表：是发行的法律文件，也是投资者的招股书概要 披露信息：发行概况、股票估价、发行量、公司情况、 风险因素、发行收入使用计划、公司资本结构、管理信 息、财务数据、公司所有者姓名和持股情况、承销商情 况、有关的法律文件和会计师事务所的证明等 证交会审查：保证文件中没有严重不实和重大的遗漏 听证会：主承销商履行法律程序，调查发行公司在注册 登记表或说明书中提供的所应披露的信息。 蓝天法：美国一部分州还采用蓝天法来保护投资者，使 之不受证券欺诈行为的损害 首次公开发行的要求（3）
四、首次公开发行的案例一中石 油在美国和香港上市 、公司的重组 公司改组前的情况:1998撤部,总资产5304亿元 有19个油气田,产量1.52亿吨,职工150万人。 多数重组往往是换汤不换药,这次是脱胎换骨。 重组的主要内容(由高盛公司和中金公司作咨询顾问 有四家会计师事务所作审计和审核): √1998年长江以北成立中石油,上下游一体化。上 原油勘探开发)、中(炼化销售)、下(化工产品) 一体化,才能抵御国际市场的冲击
一|、公司的重组 公司改组前的情况：1998撤部，总资产5304亿元， 有19个油气田，产量1.52亿吨，职工150万人。 多数重组往往是换汤不换药，这次是脱胎换骨。 重组的主要内容（由高盛公司和中金公司作咨询顾问 有四家会计师事务所作审计和审核）： 1998年长江以北成立中石油，上下游一体化。上 （原油勘探开发）、中（炼化销售）、下（化工产品） 一体化，才能抵御国际市场的冲击。 四、首次公开发行的案例--中石 油在美国和香港上市
