第二讲 生产与模拟经营公司领导 机构成立
第二讲 生产与模拟经营公司领导 机构成立
◼ 第1节 公司类型及特点 ◼ 按公司法规定，根据股东对公司所负责任的不同， 公司分为：无限公司、有限公司、股份有限公司、 两合公司、股份两合公司5种。常见的为有限责任公 司和股份有限公司两种类型。 ◼ 一、实践操作 ◼ (一)了解农业企业类型 ◼ 根据公司经营特点的不同，可将农业企业分为：生 产经营型、加工型、流通型、贸易型、服务型、中 介型、龙头型及综合型等类型。 ◼ 利用假期，分别走访当地大中小型农业企业，并按 经营特点进行分类
◼ 第1节 公司类型及特点 ◼ 按公司法规定，根据股东对公司所负责任的不同， 公司分为：无限公司、有限公司、股份有限公司、 两合公司、股份两合公司5种。常见的为有限责任公 司和股份有限公司两种类型。 ◼ 一、实践操作 ◼ (一)了解农业企业类型 ◼ 根据公司经营特点的不同，可将农业企业分为：生 产经营型、加工型、流通型、贸易型、服务型、中 介型、龙头型及综合型等类型。 ◼ 利用假期，分别走访当地大中小型农业企业，并按 经营特点进行分类
◼ (二)了解不同类型公司的主要特点 ◼ 1、有限责任公司： ◼ (1)资本不分为等额股份，股东出资份额以国家认 可的出资证明书为法律依据，而不是股票； ◼ (2)股东由2人以上50人以下组成；股东均负有限责 任； ◼ (3)最低注册资本：根据经营性质不同10～50万元。 ◼ 2、股份有限公司 ◼ (1)全部资本分为等额股份，股份采取股票的形式；
◼ (二)了解不同类型公司的主要特点 ◼ 1、有限责任公司： ◼ (1)资本不分为等额股份，股东出资份额以国家认 可的出资证明书为法律依据，而不是股票； ◼ (2)股东由2人以上50人以下组成；股东均负有限责 任； ◼ (3)最低注册资本：根据经营性质不同10～50万元。 ◼ 2、股份有限公司 ◼ (1)全部资本分为等额股份，股份采取股票的形式；
◼ (2)股东最低人数为5人，无最高人数限制；各股东 均负有限责任； ◼ (3)最低注册资本：1000万元。 ◼ 3、以班为单位的“模拟公司” ◼ (1)围绕教学活动进行；生产经营活动要考虑课程 及节假日安排； ◼ (2)学生既是股东又是员工，无劳动报酬，预期劳 务费作为一种特殊的流动资产出资形式；股东及 员工以非自愿方式参与； ◼ (3)注册资本数额没有达到公司法规定的要求；资 产没有经过国家认可的中介机构进行评估； ◼ (4)公司不经国家工商行政管理部门正式注册
◼ (2)股东最低人数为5人，无最高人数限制；各股东 均负有限责任； ◼ (3)最低注册资本：1000万元。 ◼ 3、以班为单位的“模拟公司” ◼ (1)围绕教学活动进行；生产经营活动要考虑课程 及节假日安排； ◼ (2)学生既是股东又是员工，无劳动报酬，预期劳 务费作为一种特殊的流动资产出资形式；股东及 员工以非自愿方式参与； ◼ (3)注册资本数额没有达到公司法规定的要求；资 产没有经过国家认可的中介机构进行评估； ◼ (4)公司不经国家工商行政管理部门正式注册
◼ 二、注意事项 ◼ (一)围绕实践教学，“模拟公司”的几种形式及相 应要求： ◼ 1、以班为单位成立的独立的有限责任公司：要求 班内产生公司董事长，法定代表人与课程组签定 资产租赁及使用合同，合同中必需条款包括：(1) 保证班内每个同学参与的权利；(2)主讲教师为独 立董事；(3)提交由准股东大会通过的员工考核办 法。 ◼ 2、以班为单位成立的独立的股份有限公司：要求 同上。 ◼ 3、由课程组、主讲教师及各位同学共同出资的有 限责任公司：要求参照公司法的规定运作。 ◼ 4、由课程组、主讲教师及各位同学共同入股的股 份有限公司：要求同上
◼ 二、注意事项 ◼ (一)围绕实践教学，“模拟公司”的几种形式及相 应要求： ◼ 1、以班为单位成立的独立的有限责任公司：要求 班内产生公司董事长，法定代表人与课程组签定 资产租赁及使用合同，合同中必需条款包括：(1) 保证班内每个同学参与的权利；(2)主讲教师为独 立董事；(3)提交由准股东大会通过的员工考核办 法。 ◼ 2、以班为单位成立的独立的股份有限公司：要求 同上。 ◼ 3、由课程组、主讲教师及各位同学共同出资的有 限责任公司：要求参照公司法的规定运作。 ◼ 4、由课程组、主讲教师及各位同学共同入股的股 份有限公司：要求同上
◼ 5、其它形式：要求由课程组及主讲教师再行商定。 ◼ (二)模拟经营公司只能“经营”本课程指定业务范 围内的项目。 第2节 公司筹备及成立 ◼ 一、实践操作 ◼ (一)确定公司发起人代表 ◼ 建议发起人代表由主讲教师、课代表、及班委和 团支部各一人组成。发起人代表主要的工作是， 商讨并起草公司章程、公司内部细则、募集股金、 召集认股人大会以及其它一些公司成立前的筹备 工作。 ◼ (二)发起人代表起草并提交有效认股人大会讨论通 过公司章程
◼ 5、其它形式：要求由课程组及主讲教师再行商定。 ◼ (二)模拟经营公司只能“经营”本课程指定业务范 围内的项目。 第2节 公司筹备及成立 ◼ 一、实践操作 ◼ (一)确定公司发起人代表 ◼ 建议发起人代表由主讲教师、课代表、及班委和 团支部各一人组成。发起人代表主要的工作是， 商讨并起草公司章程、公司内部细则、募集股金、 召集认股人大会以及其它一些公司成立前的筹备 工作。 ◼ (二)发起人代表起草并提交有效认股人大会讨论通 过公司章程
◼ (三)股东组成及入股形式 ◼ 1、由课程组、主讲教师和班内各位同学组成股东。 ◼ 2、课程组提供的资产：(1)固定资产有大棚架、灌 溉设施、生产工具；(2)无形资产有保护地(200m2)、 露地(300m2)土地一年使用权；(3)流动资产为水电 费。 ◼ 3、主讲教师提供的资产：(1)无形资产为技术；(2) 流动资产为经营管理预期报酬和人员培训预期报 酬； ◼ 4、班内各位同学的资产：主要是流动资产，包括 购买其它必要的生产资料和预期劳务报酬
◼ (三)股东组成及入股形式 ◼ 1、由课程组、主讲教师和班内各位同学组成股东。 ◼ 2、课程组提供的资产：(1)固定资产有大棚架、灌 溉设施、生产工具；(2)无形资产有保护地(200m2)、 露地(300m2)土地一年使用权；(3)流动资产为水电 费。 ◼ 3、主讲教师提供的资产：(1)无形资产为技术；(2) 流动资产为经营管理预期报酬和人员培训预期报 酬； ◼ 4、班内各位同学的资产：主要是流动资产，包括 购买其它必要的生产资料和预期劳务报酬
◼ (四)各股东入股金额估算或要求占总股本的比例提 案 ◼ 1、课程组：自评估其资产为5500元，并指定主讲 教师为其全权代表； ◼ 2、主讲教师：个人要求其股份占总股本的15%； ◼ 3、各位同学：见作业。 ◼ (五)选举董事会成员 ◼ 1、发起人代表规定全部发起人最低认购股份，并 登记各发起人的认购数额； ◼ 2、发起人代表召集代表股份一半以上的认股人出 席的大会； ◼ 3、根据公司章程对董事会人数的规定，确定选票 应填写的人数，各股东以记名方式进行投票选举
◼ (四)各股东入股金额估算或要求占总股本的比例提 案 ◼ 1、课程组：自评估其资产为5500元，并指定主讲 教师为其全权代表； ◼ 2、主讲教师：个人要求其股份占总股本的15%； ◼ 3、各位同学：见作业。 ◼ (五)选举董事会成员 ◼ 1、发起人代表规定全部发起人最低认购股份，并 登记各发起人的认购数额； ◼ 2、发起人代表召集代表股份一半以上的认股人出 席的大会； ◼ 3、根据公司章程对董事会人数的规定，确定选票 应填写的人数，各股东以记名方式进行投票选举
◼ 4、统计投票数及相应投票人的股权，得出各被选 举人总的股权支持数； ◼ 5、公布投票结果，并宣布与法定董事会人数一致 的股权支持数优胜者为董事会成员； ◼ 6、董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生； ◼ 7、董事长为公司的法定代表人。 ◼ 二、注意事项 ◼ 股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部 门或省级人民政府批准。由董事会向公司登记机 关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证 明等文件，申请设立登记
◼ 4、统计投票数及相应投票人的股权，得出各被选 举人总的股权支持数； ◼ 5、公布投票结果，并宣布与法定董事会人数一致 的股权支持数优胜者为董事会成员； ◼ 6、董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生； ◼ 7、董事长为公司的法定代表人。 ◼ 二、注意事项 ◼ 股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部 门或省级人民政府批准。由董事会向公司登记机 关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证 明等文件，申请设立登记
◼ 本模拟公司以股东大会审议通过公司章程及董事 会成立为公司成立标志，公司章程及董事会选举 结果由董事会秘书保存、记录，并以书面形式送 课程组备案。 ◼ 本模拟公司不得到校外融资。 ◼ 第3节 公司经营管理人员的选聘 ◼ 一、实践操作 ◼ (一)了解公司法规定的高级经营管理人员的选聘 办法及常规做法 ◼ 1、总经理由董事会聘任；副总经理、财务 负责人由董事会参考总经理意见聘任；除 财务部门负责人，其它部门经理及骨干人 员一般由总经理聘任；
◼ 本模拟公司以股东大会审议通过公司章程及董事 会成立为公司成立标志，公司章程及董事会选举 结果由董事会秘书保存、记录，并以书面形式送 课程组备案。 ◼ 本模拟公司不得到校外融资。 ◼ 第3节 公司经营管理人员的选聘 ◼ 一、实践操作 ◼ (一)了解公司法规定的高级经营管理人员的选聘 办法及常规做法 ◼ 1、总经理由董事会聘任；副总经理、财务 负责人由董事会参考总经理意见聘任；除 财务部门负责人，其它部门经理及骨干人 员一般由总经理聘任；