第二章证券的发行
第二章 证券的发行
新中国第一只股票的发行 延中实业的前身是静安区一家集体事业管理机构,管理着几个由 家庭女和残疾青车组成的“重弄生产组1979年,由于大 回泸知青纷纷连人街道里弄工,强烈要求扩大经营范围和规 延中 司就此诞生 但随着亚务的发展,计划经济的缺啗、资金短缺的矛盾旦益突 出。于是,向社会发行股票筹集资金的想法应运而生。在那个时 领导质佳力,在有关部的支持下,发行股票、故制为股伤公 司的想法终于变成了现实 1985有月13日,股禀爱行的前一天晚上,忙碌了一整天准备 作的周鑫荣和我睡在办公室,碾转难眠。老周问我,股票会有 飛类暖259性到们段果燕就 在排跃等候购买延中股票。天亮后排队者超过万人。不过,不 取2‰ 暴金作为个大持股的奖励,每4开奖—次,特等奖是一套任房。 百于个人购股相当踊跃
新中国第一只股票的发行 延中实业的前身是静安区一家集体事业管理机构，管理着几个由 家庭妇女和残疾青年组成的“里弄生产组” 。1978年，由于大批 回沪知青纷纷进入街道里弄工厂，强烈要求扩大经营范围和规模， 延中复印工业公司就此诞生。 但随着业务的发展，计划经济的缺陷、资金短缺的矛盾日益突 出。于是，向社会发行股票筹集资金的想法应运而生。在那个时 候，提出这样的办法，必然会引起激烈的争论。不过，公司主要 领导顶住压力，在有关部门的支持下，发行股票、改制为股份公 司的想法终于变成了现实。 1985年1月13日，股票发行的前一天晚上，忙碌了一整天准备 工作的周鑫荣和我睡在办公室，碾转难眠。老周问我，股票会有 人要吗？500万能发售出去吗？说实话，我们的心里都忐忑不安。 那天晚上，北风凛冽，天特别冷。没料到，从凌晨三点起就有人 在排队等候购买延中股票。天亮后，排队者超过万人。不过，不 少人都是冲着买股票可中奖而来。原来，公司拟提取2％的分红 基金作为个人持股的奖励，每年开奖一次，特等奖是一套住房。 由于个人购股相当踊跃
股票首次公开发行的利弊 公开上市的益处 摊薄股权,使创业者获得创业收益(首创8.98) 3*9=27+8=3535/11=318(3.18*8)-8=1745 筹资与不断筹资 公司资产证券化,方便所有者变现 可以对公司准确估值 可以运用股票期权的激励作用 增加公司的透明度,从而增加公司信誉
一、股票首次公开发行的利弊 公开上市的益处 摊薄股权，使创业者获得创业收益（首创8.98） 3*9=27+8=35 35/11=3.18 (3.18*8)-8=17.45 筹资与不断筹资 公司资产证券化，方便所有者变现 可以对公司准确估值 可以运用股票期权的激励作用 增加公司的透明度，从而增加公司信誉
股票首次公开发行的利弊(2) 公开发行的不利因素 要将有关销售、利润、经理人员收入、行业竞争程度 及公司总体战略等敏感信息公诸于众。 经理人员的行动将受股东、董事会、管理机构的监督, 并可能导致一些管理决策上的限制。 更严格的法律限制、更大的公开程度与季度报告的要 求可能有损于企业文化。 公司所有权分散增加了敌意接管的可能性。裕兴与北大青鸟 要求短期获利的压力增大,为获得短期利益甚至可能 会以牺牲长期的增长和发展为代价
公开发行的不利因素 要将有关销售、利润、经理人员收入、行业竞争程度 及公司总体战略等敏感信息公诸于众。 经理人员的行动将受股东、董事会、管理机构的监督， 并可能导致一些管理决策上的限制。 更严格的法律限制、更大的公开程度与季度报告的要 求可能有损于企业文化。 公司所有权分散增加了敌意接管的可能性。裕兴与北大青鸟 要求短期获利的压力增大，为获得短期利益甚至可能 会以牺牲长期的增长和发展为代价 股票首次公开发行的利弊（2）
首次公开发行的条件 适合上市的公司:经营业绩好,有发展潜力 上交所上市条件: 实收资本不低于5000万元 公开发行股票额占实收股本额比例不低于25% 持有1000元以上的股东不少于1000人 持有1000元以上的股东总持有量不少于1000万元 近三年连续获利,近两年获利水平不低于10% 有形资产净值占总值35% 公开发行的定价:价格高些,还是低些
适合上市的公司：经营业绩好，有发展潜力 上交所上市条件： 实收资本不低于5000万元 公开发行股票额占实收股本额比例不低于25% 持有1000元以上的股东不少于1000人 持有1000元以上的股东总持有量不少于1000万元 近三年连续获利，近两年获利水平不低于10% 有形资产净值占总值35% 公开发行的定价:价格高些，还是低些 二、首次公开发行的条件
首次公开发行的条件(2) 纽约证券交易所上市条件 股东人数2200人以上 拥有100股以上的股东人数2000名以上 大众拥有的普通股110万股以上 大众拥有的股票的市场价值超过1800万美元 公司的有形资产净值1800万美元 公司上年度的税前利润超过250万美元 前6个月平均每月的股票交易量超过10万股 过去两年内每年至少盈利200万美元以上 或前三年的利润总和超过650万美元
纽约证券交易所上市条件 股东人数2200人以上 拥有100股以上的股东人数2000名以上 大众拥有的普通股110万股以上 大众拥有的股票的市场价值超过1800万美元 公司的有形资产净值1800万美元 公司上年度的税前利润超过250万美元 前6个月平均每月的股票交易量 超过10万股 过去两年内每年至少盈利200万美元以上 或前三年的利润总和超过650万美元 首次公开发行的条件（2）
首次公开发行的要求 证监会的挑选原则与改革:批准制与核准制 2000年3月16日证监会发布了《股票发行核准程序》, 以后公司上市不用地方政府或国家有关部委的推荐 只要合规,股东大会决定,省级政府或部委同意,主 承销商即可向证监会报送申请上市的材料。 证监会初审1个月,审核委员会审核2个月。 主承销商一年辅导期:完善法人治理结构、健全财务 制度、熟悉公司信息披露规则、对董事、高管培训 证券公司的选择:国内发行与海外发行
证监会的挑选原则与改革：批准制与核准制 2000年3月16日证监会发布了《股票发行核准程序》， 以后公司上市不用地方政府或国家有关部委的推荐， 只要合规，股东大会决定，省级政府或部委同意，主 承销商即可向证监会报送申请上市的材料。 证监会初审1个月，审核委员会审核2个月。 主承销商一年辅导期：完善法人治理结构、健全财务 制度、熟悉公司信息披露规则、对董事、高管培训。 证券公司的选择：国内发行与海外发行 三、首次公开发行的要求
首次公开发行的要求(2) 上市企业的股份制改造 ①企业改制先要获得有关部门批准; ②设计的改制方案要获得主管部门批准; ③由具资格资产评估机构作出资产评估报告; ④制定国有股权管理方案并获国资部门批准; ⑤向主管部门申请成立股份有限公司并获批准; ⑥向工商管理部门注册登记为股份有限公司; ⑦聘请会计师事务所调整会计制度,进行财务审核
上市企业的股份制改造 ①企业改制先要获得有关部门批准； ②设计的改制方案要获得主管部门批准； ③由具资格资产评估机构作出资产评估报告； ④制定国有股权管理方案并获国资部门批准； ⑤向主管部门申请成立股份有限公司并获批准； ⑥向工商管理部门注册登记为股份有限公司； ⑦聘请会计师事务所调整会计制度，进行财务审核。 首次公开发行的要求（2）
首次公开发行的要求(3) 在美国公开发行的要求 填表:是发行的法律文件,也是投资者的招股书概要 披露信息:发行概况、股票估价、发行量、公司情况、 风险因素、发行收入使用计划、公司资本结构、管理信 息、财务数据、公司所有者姓名和持股情况、承销商情 况、有关的法律文件和会计师事务所的证明等 证交会审查:保证文件中没有严重不实和重大的遗漏 听证会:主承销商履行法律程序,调查发行公司在注册 登记表或说明书中提供的所应披露的信息。 蓝天法:美国一部分州还采用蓝天法来保护投资者,使 之不受证券欺诈行为的损害
在美国公开发行的要求 填表：是发行的法律文件，也是投资者的招股书概要 披露信息：发行概况、股票估价、发行量、公司情况、 风险因素、发行收入使用计划、公司资本结构、管理信 息、财务数据、公司所有者姓名和持股情况、承销商情 况、有关的法律文件和会计师事务所的证明等 证交会审查：保证文件中没有严重不实和重大的遗漏 听证会：主承销商履行法律程序，调查发行公司在注册 登记表或说明书中提供的所应披露的信息。 蓝天法：美国一部分州还采用蓝天法来保护投资者，使 之不受证券欺诈行为的损害 首次公开发行的要求（3）
四、首次公开发行的案例一中石 油在美国和香港上市 、公司的重组 公司改组前的情况:1998撒部,总资产5304亿元 有19个油气田,产量1.52亿吨,职工150万人 多数重组往往是换汤不换药,这次是脱胎换骨。 重组的主要内容(由高盛公司和中金公司作咨询顾问 有四家会计师事务所作审计和审核): √1998年长江以北成立中石油,上下游一体化。上 原油勘探开发)、中(炼化销售)、下(化工产品) 一体化,才能抵御国际市场的冲击
一|、公司的重组 公司改组前的情况：1998撤部，总资产5304亿元， 有19个油气田，产量1.52亿吨，职工150万人。 多数重组往往是换汤不换药，这次是脱胎换骨。 重组的主要内容（由高盛公司和中金公司作咨询顾问 有四家会计师事务所作审计和审核）： 1998年长江以北成立中石油，上下游一体化。上 （原油勘探开发）、中（炼化销售）、下（化工产品） 一体化，才能抵御国际市场的冲击。 四、首次公开发行的案例--中石 油在美国和香港上市