编制单位:湖北美力高科技实业股份有限公司 地址:中国湖北省荆州市沙市区新沙路12号 邮编:434000 电话:(0716)821233882154688123546 传真:(0716)8215988 公司网址:http://www.chinameili.com 二零零五年三月编制 保密承诺 本商业计划书属商业机密,所有权属于湖北美力高科技实业股份有限公司。其所涉及的内容 和资料只限于已签署投资意向的投资者使用。收到本计划书后,收件人应即刻确认,并遵守 以下的规定: 1)若收件人不希望涉足本计划书所述项目,请按上述地址尽快将本计划书完整退回 2)在没有取得湖北美力高科技实业股份有限公司的书面同意前,收件人不得将本计划书全 部和或部分地予以复制、传递给他人、影印、泄露或散布给他人; 3)应该象对待贵公司地机密资料一样地态度对待本计划书所提供的所有机密资料 本商业计划书不可用作销售报价使用,也不可用作购买时的报价使用。 商业计划编号 授方 签字
编制单位：湖北美力高科技实业股份有限公司 地 址：中国湖北省荆州市沙市区新沙路 12 号 邮 编：434000 电 话：（0716）8212338 8215468 8123546 传 真：（0716）8215988 公司网址：http://www.chinameili.com 二零零五年三月编制 保密承诺 本商业计划书属商业机密，所有权属于湖北美力高科技实业股份有限公司。其所涉及的内容 和资料只限于已签署投资意向的投资者使用。收到本计划书后，收件人应即刻确认，并遵守 以下的规定： 1）若收件人不希望涉足本计划书所述项目，请按上述地址尽快将本计划书完整退回； 2）在没有取得湖北美力高科技实业股份有限公司的书面同意前，收件人不得将本计划书全 部和/或部分地予以复制、传递给他人、影印、泄露或散布给他人； 3）应该象对待贵公司地机密资料一样地态度对待本计划书所提供的所有机密资料。 本商业计划书不可用作销售报价使用，也不可用作购买时的报价使用。 商业计划编号： 授方： 签字：
公司: 目录 公司摘要 6 (一)宗旨(运作模式)及目标 (二)市场定位 (三)行业竞争优势 7 (四)外部支持 (五)企业管理及专业人员 (六)国际会计准则 8 (七)资金需求、筹措方式及用途 (八)经营业绩及效益预测 第一部分公司介绍 第一章公司基本情况 (一)注册情况 (二)公司沿革 11
公司： 目 录 公司摘要……………………………………………………………………………….6 ( 一 ) 宗旨(运作模式)及目标………………………………………………………6 ( 二 ) 市场定位……………………………………………………………………… 6 ( 三 ) 行业竞争优势………………………………………………………………… 7 ( 四 ) 外部支持………………………………………………………………………7 ( 五 ) 企业管理及专业人员…………………………………………………………8 ( 六 ) 国际会计准则………………………………………………………………. 8 ( 七 ) 资金需求、筹措方式及用途………………………………………………. 9 ( 八 ) 经营业绩及效益预测……………………………………………………….1 0 第一部分 公司介绍………………………………………………………………….11 第一章 公司基本情况……………………………………………………………….11 ( 一 ) 注册情况…………………………………………………………………….11 ( 二 ) 公司沿革…………………………………………………………………….11
(三)股东架构、股份及业务架构 12 第二章公司主营业务 (一)本公司主要业务 13 1)魔芋基地 13 2)魔芋食品及精粉加工的开发与生产 3)酶法生产低聚糖项目的开发与投资 4)魔芋葡甘聚糖胶项目的开发与投资. 13 5)魔芋产品的销售与出口代理 6)魔芋产品的研发与技术转让 7)其他 14 (二)生产设施、场地及业务规模 1)食品加工厂 2)荆州生物科技工业园 3)魔芋技术研究中 (三)产品介绍 第三章公司管理. (一)公司架构 17 (二)公司治理结构 (三)董事会 (四)监事会 (五)高素质的管理队伍和技术队伍
( 三 ) 股东架构、股份及业务架构……………………………………………….12 第二章 公司主营业务……………………………………………………………….13 ( 一 ) 本公司主要业务…………………………………………………………….13 1）魔芋基地………………………………………………………………………….13 2）魔芋食品及精粉加工的开发与生产…………………………………………….13 3）酶法生产低聚糖项目的开发与投资…………………………………………….13 4）魔芋葡甘聚糖胶项目的开发与投资…………………………………………….13 5）魔芋产品的销售与出口代理…………………………………………………….14 6）魔芋产品的研发与技术转让…………………………………………………….14 7）其他……………………………………………………………………………….14 ( 二 ) 生产设施、场地及业务规模……………………………………………….14 1）食品加工厂……………………………………………………………………….14 2）荆州生物科技工业园…………………………………………………………….15 3）魔芋技术研究中心……………………………………………………………….15 ( 三 ) 产品介绍…………………………………………………………………….16 第三章 公司管理…………………………………………………………………….17 ( 一 ) 公司架构…………………………………………………………………….17 ( 二 ) 公司治理结构……………………………………………………………….18 ( 三 ) 董事会……………………………………………………………………….18 ( 四 ) 监事会……………………………………………………………………….21 ( 五 ) 高素质的管理队伍和技术队伍…………………………………………….21
(六)人力资源管理与激励机制 .22 (七)独具特色的企业文化,提高企业的凝聚力 (八)全面质量管理 (九)品牌打造及宣传机制 23 (十)渠道管理 (十一)专利、商标、知识产权和许可证管理 第四章销售及市场营销. (一)销售策略. (二)市场营销 第五章研究与开发 第二部分行业及市场竞争分析 第一章产业现状及市场介绍 (一)国际魔芋市场状况 31 (二)国内魔芋市场状况 32 (三)本公司在行业中的优势 第二章风险因素与防范对策. (一)政策风险及对策 33 (二)行业竞争风险及对策 (三)经营风险及对策 (四)出口限制风险及对策 (五)市场推广风险及对策
( 六 ) 人力资源管理与激励机制………………………………………………….22 ( 七 ) 独具特色的企业文化，提高企业的凝聚力……………………………….23 ( 八 ) 全面质量管理……………………………………………………………….23 ( 九 ) 品牌打造及宣传机制……………………………………………………….23 ( 十 ) 渠道管理…………………………………………………………………….24 (十一) 专利、商标、知识产权和许可证管理…………………………………….24 第四章 销售及市场营销…………………………………………………………….25 ( 一 ) 销售策略…………………………………………………………………….25 ( 二 ) 市场营销…………………………………………………………………….27 第五章 研究与开发………………………………………………………………….29 第二部分 行业及市场竞争分析…………………………………………………….31 第一章 产业现状及市场介绍……………………………………………………….31 ( 一 ) 国际魔芋市场状况………………………………………………………….31 ( 二 ) 国内魔芋市场状况………………………………………………………….32 ( 三 ) 本公司在行业中的优势…………………………………………………….32 第二章 风险因素与防范对策……………………………………………………….33 ( 一 ) 政策风险及对策…………………………………………………………….33 ( 二 ) 行业竞争风险及对策……………………………………………………….33 ( 三 ) 经营风险及对策…………………………………………………………….34 ( 四 ) 出口限制风险及对策……………………………………………………….34 ( 五 ) 市场推广风险及对策……………………………………………………….35
第三部分财务计划 第一章投资规模与经营规划 (一)投资估算 36 (二)经营规划 (三)其他财务情况说明 第三章税务筹划 (一)避税筹划 39 (二)节税筹划 (三)转嫁筹划 第四部分融资计划」 第一章融资额度 (一)首次融资 (二)上市融资 (三)增发/配售/发行债券/期权 (四)投入资金的到位时间 第二章融资后款项的用途 (一)近期(私募) (二)中期(公募) 第五部分发展计划 第一章未来发展计划及展望 43 (一)企业增资扩股,并在加拿大创业板上市
第三部分 财务计划………………………………………………………………….36 第一章 投资规模与经营规划……………………………………………………….36 ( 一 ) 投资估算…………………………………………………………………….36 ( 二 ) 经营规划…………………………………………………………………….37 ( 三 ) 其他财务情况说明………………………………………………………….37 第三章 税务筹划…………………………………………………………………….39 ( 一 ) 避税筹划…………………………………………………………………….39 ( 二 ) 节税筹划…………………………………………………………………….39 ( 三 ) 转嫁筹划…………………………………………………………………….39 第四部分 融资计划………………………………………………………………….40 第一章 融资额度…………………………………………………………………….40 ( 一 ) 首次融资…………………………………………………………………….40 ( 二 ) 上市融资…………………………………………………………………….40 ( 三 ) 增发/配售/发行债券/期权…………………………………………………40 ( 四 ) 投入资金的到位时间……………………………………………………….41 第二章 融资后款项的用途………………………………………………………….41 ( 一 ) 近期（私募）……………………………………………………………….41 ( 二 ) 中期（公募）……………………………………………………………….41 第五部分 发展计划………………………………………………………………….43 第一章 未来发展计划及展望……………………………………………………….43 ( 一 ) 企业增资扩股，并在加拿大创业板上市………………………………….43
(二)在魔芋行业进行战略性并购重组,形成2+2>5的跃迁式扩展 44 (三)设立二级关联公司 (四)申报建立“美力魔芋产业投资基金”信托计划 (五)其它 45 第二章股权退出机制的设立 结论 附件部分 公司摘要 (一)宗旨(运作模式)及目标 本公司是1997年3月28日经湖北省经济体制改革委员会批准以发起人方式设立的股份 有限公司,并已在湖北省工商行政管理局注册。公司注册资本金为:4880万元人民币,目 前资产规模已逾人民币8400万元,在中国魔芋行业中占主导地位。辖下主要运营资产包括 四个魔芋种植基地和三家原料、食品加工厂、一个技术开发中心和一个正在建设中的生物科 技工业园。 公司宗旨:以实业发展为基础,高科技开发为主导,资本运营为动力,围绕以“魔芋基地+ 产品研发+现代化粗、精(深)加工企业+国际化营销”的产业模式来发展企业。 本公司在未来3年内,秉承“诚信、合作、勤勉、创新”的工作态度,专注魔芋产业及相关产 品的开发与投资。拟在全球范围内形成一个以魔芋农产品种植、产品开发、研究、高附加值 产品的生产、销售及配套售后服务于一体的龙头性大型上市企业
( 二 ) 在魔芋行业进行战略性并购重组,形成 2+2>5 的跃迁式扩展……………44 ( 三 ) 设立二级关联公司………………………………………………………….44 ( 四 ) 申报建立“美力魔芋产业投资基金”信托计划………………………….44 ( 五 ) 其它………………………………………………………………………….45 第二章 股权退出机制的设立……………………………………………………….45 结论……………………………………………………………………………………46 附件部分………………………………………………………………………………47 公司摘要 （ 一 ）宗旨(运作模式)及目标 本公司是 1997 年 3 月 28 日经湖北省经济体制改革委员会批准以发起人方式设立的股份 有限公司，并已在湖北省工商行政管理局注册。公司注册资本金为：4880 万元人民币，目 前资产规模已逾人民币 8400 万元，在中国魔芋行业中占主导地位。辖下主要运营资产包括： 四个魔芋种植基地和三家原料、食品加工厂、一个技术开发中心和一个正在建设中的生物科 技工业园。 公司宗旨：以实业发展为基础，高科技开发为主导，资本运营为动力，围绕以“魔芋基地+ 产品研发+现代化粗、精（深）加工企业+国际化营销”的产业模式来发展企业。 本公司在未来 3 年内，秉承“诚信、合作、勤勉、创新”的工作态度，专注魔芋产业及相关产 品的开发与投资。拟在全球范围内形成一个以魔芋农产品种植、产品开发、研究、高附加值 产品的生产、销售及配套售后服务于一体的龙头性大型上市企业
公司目标:主营业务销售收入达到人民币10亿元以上,实现利税总额达到人民币3亿元以 上,使产品覆盖率在全球达80%,市场占有率达到40%。同时资本市场公司市值达到人民 币15亿以上。 (二)市场定位 本公司市场定位于专注从事魔芋资源和生物工程的开发与投资,并提供相应的配套服务。其 主要职能表现为主业范围内投资控股、产品的生产与销售、产品研发、技术培训、电子商务 发展及企业研究发展等方面。 预计在未来3-5年内魔芋产业将会有300亿美元以上的市场总额,且呈每年35%的速度递增。 凭借本公司在行业中多年发展的基础,能够迅速渗透全球发达国家市场,获得不俗的市场份 额且发展空间巨大 (三)行业竞争优势 本公司经8年的强势发展,在魔芋行业积累了丰富的经验和发展底蕴,厚集勃发。无论是种 植规模、研发能力、产品加工技术、质量、纵向整合上都具有绝对的竞争优势。这主要因为: 全球魔芋市场的高消耗和高增长潜力 中国占魔芋资源总量的80%,而本公司的种植、生产魔芋初级产品占到市场份额将尽40% 以上,在市场中占据主导地位 本公司拥有充足而可靠的魔芋加工技术和经验 本公司在产品研发、成本控制、质量方面具有竞争优势 本公司管理层在管理魔芋生产运营方面具有广泛的经验 (四)外部支持 本公司立足贫困山区农业魔芋资源的开发和利用,以高科技产业化为导向,发展成为中央实 施扶贫战略的支柱企业之一。因此得到: 1)中央和省市政府的重点扶持,列入国家 “八七”扶贫攻坚计划。被确定为鄂西山区和三 峡库区农业综合开发利用的产业化示范工程
公司目标：主营业务销售收入达到人民币 10 亿元以上，实现利税总额达到人民币 3 亿元以 上，使产品覆盖率在全球达 80％，市场占有率达到 40％。同时资本市场公司市值达到人民 币 15 亿以上。 （ 二 ）市场定位 本公司市场定位于专注从事魔芋资源和生物工程的开发与投资，并提供相应的配套服务。其 主要职能表现为主业范围内投资控股、产品的生产与销售、产品研发、技术培训、电子商务 发展及企业研究发展等方面。 预计在未来3-5年内魔芋产业将会有300亿美元以上的市场总额，且呈每年35%的速度递增。 凭借本公司在行业中多年发展的基础，能够迅速渗透全球发达国家市场，获得不俗的市场份 额且发展空间巨大。 （ 三 ）行业竞争优势 本公司经 8 年的强势发展，在魔芋行业积累了丰富的经验和发展底蕴，厚集勃发。无论是种 植规模、研发能力、产品加工技术、质量、纵向整合上都具有绝对的竞争优势。这主要因为： --全球魔芋市场的高消耗和高增长潜力； --中国占魔芋资源总量的 80%，而本公司的种植、生产魔芋初级产品占到市场份额将尽 40% 以上，在市场中占据主导地位； --本公司拥有充足而可靠的魔芋加工技术和经验； --本公司在产品研发、成本控制、质量方面具有竞争优势； --本公司管理层在管理魔芋生产运营方面具有广泛的经验。 （ 四 ）外部支持 本公司立足贫困山区农业魔芋资源的开发和利用，以高科技产业化为导向，发展成为中央实 施扶贫战略的支柱企业之一。因此得到： 1）中央和省市政府的重点扶持，列入国家 “八七”扶贫攻坚计划。被确定为鄂西山区和三 峡库区农业综合开发利用的“产业化示范工程
被湖北省政府确定为魔芋产业化龙头企业”, 湖北省科委审核评定为“高新技术企业注1)”; 全国光彩事业重点工程项目 注1):附件一 2)公司发展的魔芋产品深加工项目享受一系列国家和地方的优惠政策,包括税收返还,生 产用电力增容费减收,用水增容费半征收等: 3)本公司的魔芋技术研究中心”与以下大专院校和科研机构建立战略联盟关系: 西南农业大学安徽大学生命科学院华南农业大学北京医科大学 华中农业大学湖北工学院湖北省医工院湖北省肿瘤研究所 中国园艺学魔芋协会中国科学院生物研究所武汉大学 得到以上机构的大力支持,大大加强了公司的科研实力,从而使企业具有持续的后劲 4)与国际、国内大专院校及各职业培训学校建立协作关系,建立公司人力资源培训体系, 源源不断替公司输送优秀人材,构成“人力资源库”-智力资本 此外: 与银行及其他金融机构之间建立有良好银企合作关系。 从一开始本公司就站在全球化视角看战略联盟,采取: 1)主动结盟,改变市场技术竞争格局,提高自身的科研优势。 2)借脑借力,通过与企业之间的日常互动,学习他们先进的技术和管理,并逐步把这些学 习成果用于公司中,形成自身良好的循环 3)建立“人力资源伙伴”、“技术伙伴”和“资金伙伴”渠道,借以分散渠道经营成本和风险
被湖北省政府确定为“魔芋产业化龙头企业”， 湖北省科委审核评定为“高新技术企业注 1）”； 全国光彩事业重点工程项目。 注 1）：附件一 2）公司发展的魔芋产品深加工项目享受一系列国家和地方的优惠政策，包括税收返还，生 产用电力增容费减收，用水增容费半征收等； 3）本公司的“魔芋技术研究中心”与以下大专院校和科研机构建立战略联盟关系： 西南农业大学 安徽大学生命科学院 华南农业大学 北京医科大学 华中农业大学 湖北工学院 湖北省医工院 湖北省肿瘤研究所 中国园艺学魔芋协会 中国科学院生物研究所 武汉大学 得到以上机构的大力支持，大大加强了公司的科研实力，从而使企业具有持续的后劲。 4）与国际、国内大专院校及各职业培训学校建立协作关系，建立公司人力资源培训体系， 源源不断替公司输送优秀人材，构成“人力资源库”-智力资本； 此外： 与银行及其他金融机构之间建立有良好银企合作关系。 从一开始本公司就站在全球化视角看战略联盟，采取： 1）主动结盟，改变市场技术竞争格局，提高自身的科研优势。 2）借脑借力，通过与企业之间的日常互动，学习他们先进的技术和管理，并逐步把这些学 习成果用于公司中，形成自身良好的循环。 3）建立“人力资源伙伴”、“技术伙伴”和“资金伙伴” 渠道，借以分散渠道经营成本和风险
(五)企业管理及专业人员 本公司拥有一支优秀的经营管理团队和一套行之有效的企业管理制度。是严格按照现代 企业运行机制,国际会计准则来治理公司 本公司有一批受过良好教育的从业人员。他们在高科技农业和生物工程开发、市场营销、资 本运营、公关宣传等方面积累了多年丰富的实战经验 (六)国际会计准则 本公司聘请全球4大专业会计师行之一的安永会计师事务所进行战略设计和财务诊断,严格 按照国际会计准则、程序来规范税收和会计制度。实行透明度原则和真实度原则,进行必要 的财务监控和年度审计报告。 (七)资金需求、筹措方式及用途 为应对中国加入WTO来的市场需要,本公司主营业务将面临由简单的原料加工向高附加值 深(精)加工的转型,为此公司将出现质的飞跃。依据上市计划的重组安排: 近期计划将需要不低于人民币2000万元的资金用于上市费用和收购大股东美力集团荆州 美力生物科技工业园的部分资产及基建工程 筹措方案一:增资扩股、扩大资本金投入 在原有注册资本488万元的基础上增资扩股至人民币6880万元,其中:新扩资总额不低于 人民币2000万元,包括债权转股权部分:另股权转让不低于人民币1300万元。 以上二项合计:人民币3300万元 筹措方案二:股权转让和过桥资金贷款 1)引入机构投资者一股权转让在原有注册资本4880万元的基础上转让股权,股权转让总 额不低于人民币1400万元,包括债权转股权部分 2)过桥资金贷款债权性融资1500万元,期限为12个月 以上二项合计:人民币2900万元 若果以上任一方案在二00五年十二月份内如期完成,又
( 五 ) 企业管理及专业人员 本公司拥有一支优秀的经营管理团队和一套行之有效的企业管理制度。是严格按照现代 企业运行机制，国际会计准则来治理公司。 本公司有一批受过良好教育的从业人员。他们在高科技农业和生物工程开发、市场营销、资 本运营、公关宣传等方面积累了多年丰富的实战经验。 （ 六 ）国际会计准则 本公司聘请全球 4 大专业会计师行之一的安永会计师事务所进行战略设计和财务诊断，严格 按照国际会计准则、程序来规范税收和会计制度。实行透明度原则和真实度原则，进行必要 的财务监控和年度审计报告。 （ 七 ）资金需求、筹措方式及用途 为应对中国加入 WTO 来的市场需要，本公司主营业务将面临由简单的原料加工向高附加值 深（精）加工的转型，为此公司将出现质的飞跃。依据上市计划的重组安排： 近期计划 将需要不低于人民币 2000 万元的资金用于上市费用和收购大股东美力集团荆州 美力生物科技工业园的部分资产及基建工程； 筹措方案一：增资扩股、扩大资本金投入 在原有注册资本 4880 万元的基础上增资扩股至人民币 6880 万元，其中：新扩资总额不低于 人民币 2000 万元，包括债权转股权部分；另股权转让不低于人民币 1300 万元。 以上二项合计：人民币 3300 万元。 筹措方案二：股权转让和过桥资金贷款 1）引入机构投资者—股权转让 在原有注册资本 4880 万元的基础上转让股权，股权转让总 额不低于人民币 1400 万元，包括债权转股权部分； 2）过桥资金贷款 债权性融资 1500 万元，期限为 12 个月。 以上二项合计：人民币 2900 万元。 若果以上任一方案在二 0 0 五年十二月份内如期完成，又：
中期计划需要1.5亿元人民币用于发展以下项目:1)酶法生产低聚糖项目 2)魔芋葡甘聚糖胶项目:3)成立世界级“美力生物与医药研发中心”项目 筹措方式:于2005年12月份完成在加拿大TSX创业板上市。预期: 1)按近期计划:筹资方案一)启动运作后,最多可募集资金1.5亿左右用于项目收购和投 2)按近期计划:筹资方案二)启动运作后,最多可募集资金09亿左右用于项目收购和投资。 如果按2)筹集资金不足以满足项目的资本支出,则资金缺口将通过银行项目融资和大股东 美力集团借款等一系列方式补足。 (八)经济业绩 2002-2004年的资产负债情况(截止日期12月31日止) 项目年份 2002年(a) 2003年(a) 2004年(a) 2005年(e) 2006年(e) 总资产(万元) 7,80548 8,711.69 9.944.86 11,621.97 负债(万元) 738.07 105223
中期计划 需要 1.5 亿元人民币用于发展以下项目：1)酶法生产低聚糖项目； 2)魔芋葡甘聚糖胶项目；3)成立世界级“美力生物与医药研发中心”项目。 筹措方式： 于 2005 年 12 月份完成在加拿大 TSX 创业板上市。预期： 1）按近期计划：筹资方案一）启动运作后，最多可募集资金 1.5 亿左右用于项目收购和投 资。 2）按近期计划:筹资方案二）启动运作后，最多可募集资金 0.9 亿左右用于项目收购和投资。 如果按 2）筹集资金不足以满足项目的资本支出，则资金缺口将通过银行项目融资和大股东 美力集团借款等一系列方式补足。 （ 八 ）经济业绩 2002-2004 年的资产负债情况 （截止日期 12 月 31 日止） 项目 年份 2002 年(a) 2003 年(a) 2004 年(a) 2005 年(e) 2006 年(e) 总资产（万元） 7,805.48 8,711.69 9,944.86 11,621.97 13,902.84 负债（万元） 775.01 738.07 1,052.23