第四章外商投资企业法律制度
第四章 外商投资企业法律制度
学习要求: 本章主要掌握外商投资企业的出资 问题及合营、合作企业董事会议事规则。 其中投资规模与注册资本的比例,出资 期限问题又是本章的难点问题 其规律是投资规模决定注册资本的 规模,注册资本的规模决定分期出资时 的出资期限
学习要求： 本章主要掌握外商投资企业的出资 问题及合营、合作企业董事会议事规则。 其中投资规模与注册资本的比例，出资 期限问题又是本章的难点问题。 其规律是投资规模决定注册资本的 规模，注册资本的规模决定分期出资时 的出资期限
第一节 外商投资企业法律制度概述
第一节 外商投资企业法律制度概述
、外商投资企业的概念及特征 外商投资企业,是指依照中华人民共和国法律 的规定,在中国境内设立的,由中国投资者和 外国投资者共同投资或者由外国投资者独自投 资的企业 基本特征: 1、外商投资企业是外商直接投资举办的企业 2、外商投资企业是吸引外国私人投资举办的企 业 3、外商投资企业是依照中国的法律和行政法规, 经中国政府批准,在中国境内设立的企业
一、外商投资企业的概念及特征 外商投资企业，是指依照中华人民共和国法律 的规定，在中国境内设立的，由中国投资者和 外国投资者共同投资或者由外国投资者独自投 资的企业。 基本特征: 1、外商投资企业是外商直接投资举办的企业 2、外商投资企业是吸引外国私人投资举办的企 业。 3、外商投资企业是依照中国的法律和行政法规， 经中国政府批准，在中国境内设立的企业
手写板幽O401-01 四类金 1中外合资经萱个 2.中外合作绎营金 4.中外合资股份经营企业个人 3.外商独资营金 共同点:投资人:外高、中高 境 法律這 境外 定 注意: (1)无论合资、合作,外方可以是个人,中方可以是公司、企 业或者其他经济组织,不可以是个人 (2)三种外商投资企业的权利和义务是一致的
◼ 注意： ◼ （1）无论合资、合作，外方可以是个人，中方可以是公司、企 业或者其他经济组织，不可以是个人。 ◼ （2）三种外商投资企业的权利和义务是一致的
、外商投资企业的投资项目(背景、种类) 2002年4月1日《指导外商投资方向规定》《外 商投资产业指导目录》 鼓励类 限制类 禁止类 允许类 注意;允许类外商投资企业视为鼓励类外商投资 企业的条件? 限制类外商投资企业视为允许类外商投资企业的 条件?
三、外商投资企业的投资项目（背景、种类） 2002年4月1日《指导外商投资方向规定》《外 商投资产业指导目录》 鼓励类 限制类 禁止类 允许类 注意：允许类外商投资企业视为鼓励类外商投资 企业的条件？ 限制类外商投资企业视为允许类外商投资企业的 条件？
《国家税务总局关于调整核定征收企业所得税应 税所得率的通知》2007年8月30 行业 应税所得率(%) 农、林、牧、渔业 3-10 制造业 5-15 批发和零售贸易业 4-15 交通运输业 7-15 建筑业 8-20 饮食业 8-25 娱乐业 15-30 其他行业 10-30
资料：应税所得率表 《国家税务总局关于调整核定征收企业所得税应 税所得率的通知》 2007年8月30日 行 业 应税所得率（%） 农、林、牧、渔业 3-10 制造业 5-15 批发和零售贸易业 4-15 交通运输业 7-15 建筑业 8-20 饮食业 8-25 娱乐业 15-30 其他行业 10-30
问 2002年我国以527亿美元,居全世界吸引外 资直接投资总额之最 根据汤姆森金融公司对跨国并购和国内并购总 额的统计,中国2003年前3季度的并购额中, 吸收跨国并购约占16%,约为384亿美元 但比于世界跨国直接投资的80%以并购方 式实现,我国目前以并购方式吸引外资的比例 仅为5%左右 且前我国陆续出台了鼓励外资并购内资企业的 诸多法规和规定。如: 《关于向外商转让上市公司国有股和法人股的 通知》2002年11月1日 2003年4月12日起施行的《外国投资者并购 境内企业暂行规定》 2006年8月8日《关于外国投资者并购境内企 业的规定》
问题 ◼ 2002年我国以527亿美元，居全世界吸引外 资直接投资总额之最 ◼ 根据汤姆森金融公司对跨国并购和国内并购总 额的统计，中国2003年前3季度的并购额中， 吸收跨国并购约占16%，约为38.4亿美元。 但相比于世界跨国直接投资的80%以并购方 式实现，我国目前以并购方式吸引外资的比例 仅为5%左右 ◼ 目前我国陆续出台了鼓励外资并购内资企业的 诸多法规和规定 。如： ◼ 《关于向外商转让上市公司国有股和法人股的 通知》2002年11月1日 ◼ 2003年4月12日起施行的《外国投资者并购 境内企业暂行规定》 ◼ 2006年8月8日《关于外国投资者并购境内企 业的规定》 ？
四、外国投资者并购境内企业 1、形式 购买股权 你 股权并购 认购增资 先设立,后购买 资产并购 先购买,后设立
四、外国投资者并购境内企业 1、形式 购买股权 股权并购 认购增资 先设立，后购买 资产并购 先购买，后设立
手写板图示401-02 股权转让 并购股杈并购 境内 增资 境 先设立企业(吗 资产并购先买资产→设 设 A500万共同一B 外高 增:<0oO(的0万(80o外为 外资 境内 B 【举例】境内A企业有资产5000万,该企业欲进行技术改造,需要引进 新的设备,这时会引 系列问题,例如缺少资金。 (1)如果A企业决定引进外资,将其中3000万元股权进行出售, 这就是股权转让。如果外国投资者B企业购买A企业的3000万元资产, 那么5000万元就是AB企业共同投资。 (2)如果A企业计划增资3000万元,该增资由外国投资者全部认 缴,那么这也是属于股权并购的一种形式。因为外国投资者购买的 3000万元实际使得A企业的资本增多
◼ 【举例】境内A企业有资产5000万，该企业欲进行技术改造，需要引进 新的设备，这时会引发一系列问题，例如缺少资金。 （1）如果A企业决定引进外资，将其中3000万元股权进行出售， 这就是股权转让。如果外国投资者B企业购买A企业的3000万元资产， 那么5000万元就是AB企业共同投资。 （2）如果A企业计划增资3000万元，该增资由外国投资者全部认 缴，那么这也是属于股权并购的一种形式。因为外国投资者购买的 3000万元实际使得A企业的资本增多