
中国社会科学院大学证券法课程大纲课程基本信息(CourseInformation)*学分课程编号*学时321252020048(Course ID)(Credit Hours)(Credits)(中文)证券法*课程名称(CourseName)(英文)SecuritiesLaw先修课程经济法、公司法、商法等(Prerequisite Courses)证券法是商法的核心和重要组成部分,是关系证券市场运作、投资者权利保护的重要规则体系。本课程将立足于证券市场实践,主要讲授证券法基本理论、证券品种、证券发行、证券上市与退市、证券交易、上市公司收购、证券信息披露、投资者权利保护和证券市场违法行为等内容,阐释制度的价值目标和立法意旨,引导学生关注重要的证券市场现象、采用案例分析等较为直观的授课方式,使学生了解证券法实务的操作流程、实践经验和实施争议。证券法的专业性和技术性较强,要求学*课程简介生对各种证券活动和公司法、企业法等有一定的了解,课程学习具有一定的难度,对学生的综合运(Description)用能力等方面的要求相对较高。本门课程重在培养学生形成证券法学的知识体系,掌握证券法的基础理论、基本知识和运用技能,了解证券法相关的国家战略、法律法规和相关政策,着力培养学生综合运用证券法、公司法等法学学科解决证券法律争议和从事证券相关业务的能力,为其选择证券法相关职业提供必要的知识储备。本门课程以课堂讲授为主,结合新兴或重要的证券法案例引导学生展开课堂讨论,并适时通过课堂作业检验学生的学习情况。Securitieslaw isthecoreandimportantpartofthecommercial law.It isthelegal systemfor the operation of the securities market and theprotection of the rights of investors inChina.This course will be established in the practice of securities market and mainlyintroducethebasic theories ofsecurities law,securities products, issuanceofsecurities,listing of securities and itstermination,transaction of securities, acquisition of listedcompanies,securitiesinformationdisclosuresystem,securities investorsprotectionsystemand prohibitedtrading acts.Thevalue goaland the legislativepurposes oftheparticular rules and regulations will be clarified at the same time.The students will bedirected to pay more attention to the significant issues in the market and make someanalysis.Through discussingthepractices and cases concerned withthesecuritieslaw,*课程简介thestudentsmaylearn moreabouttheoperationprocess,practicalexperienceand(Description)implementation disputesabout the securities law.It isnoted that thesecuritieslaw hasthe characteristic of specialization and technicality and more difficult to learn. It requiresahighlevelofintegratedapplicationcapacityofknowledgeforthestudents.Itisnecessaryforthestudenttohavelearnedthecorporation lawandothercommercial lawifhepicksthis courseup.It armstoconstruct theknowledge system about thesecuritiesmarket and its legal rulesforthestudents andmakethem commandthebasictheory,elementaryknowledgeandthe skill to apply in the field of securities law. The students may know more about thenational strategies, legal rules and policies of the operation of the securities market in thecourse.It is expectedtodevelopthecomprehensiveapplicationcapabilitiesofthe
中国社会科学院大学证券法课程大纲 课程基本信息(Course Information) 课程编号 (Course ID) 1252020048 *学时 (Credit Hours) 32 *学分 (Credits) 2 *课程名称 (Course Name) (中文)证券法 (英文)Securities Law 先修课程 (Prerequisite Courses) 经济法、公司法、商法等 *课程简介 (Description) 证券法是商法的核心和重要组成部分,是关系证券市场运作、投资者权利保护的重要规则体系。 本课程将立足于证券市场实践,主要讲授证券法基本理论、证券品种、证券发行、证券上市与退市、 证券交易、上市公司收购、证券信息披露、投资者权利保护和证券市场违法行为等内容,阐释制度 的价值目标和立法意旨,引导学生关注重要的证券市场现象、采用案例分析等较为直观的授课方式, 使学生了解证券法实务的操作流程、实践经验和实施争议。证券法的专业性和技术性较强,要求学 生对各种证券活动和公司法、企业法等有一定的了解,课程学习具有一定的难度,对学生的综合运 用能力等方面的要求相对较高。 本门课程重在培养学生形成证券法学的知识体系,掌握证券法的基础理论、基本知识和运用技 能,了解证券法相关的国家战略、法律法规和相关政策,着力培养学生综合运用证券法、公司法等 法学学科解决证券法律争议和从事证券相关业务的能力,为其选择证券法相关职业提供必要的知识 储备。 本门课程以课堂讲授为主,结合新兴或重要的证券法案例引导学生展开课堂讨论,并适时通过 课堂作业检验学生的学习情况。 *课程简介 (Description) Securities law is the core and important part of the commercial law. It is the legal system for the operation of the securities market and the protection of the rights of investors in China. This course will be established in the practice of securities market and mainly introduce the basic theories of securities law, securities products, issuance of securities, listing of securities and its termination, transaction of securities, acquisition of listed companies, securities information disclosure system, securities investors protection system and prohibited trading acts. The value goal and the legislative purposes of the particular rules and regulations will be clarified at the same time. The students will be directed to pay more attention to the significant issues in the market and make some analysis. Through discussing the practices and cases concerned with the securities law, the students may learn more about the operation process, practical experience and implementation disputes about the securities law. It is noted that the securities law has the characteristic of specialization and technicality and more difficult to learn. It requires a high level of integrated application capacity of knowledge for the students. It is necessary for the student to have learned the corporation law and other commercial law if he picks this course up. It arms to construct the knowledge system about the securities market and its legal rules for the students and make them command the basic theory, elementary knowledge and the skill to apply in the field of securities law. The students may know more about the national strategies, legal rules and policies of the operation of the securities market in the course. It is expected to develop the comprehensive application capabilities of the

students to resolvethe issues on securitieslawand consequentlymay engagein thepractices concerningtothe securities law.Lectureisthemainmethodforthiscourseandtherearealsosomediscussionsforstudents on some significant cases in securitiesmarket.If necessary,there willbe classworktocheckhowthestudentslearn*教材周友苏:《证券法新论》,法律出版社2020年版。(Textbooks)参考资料(OtherReferences)*课程类别口公共基础课/全校公共必修课口通识教育课口专业基础课口专业核心课/专业必修课√专业拓展课/专业选修课口其他(CourseCategory)口线上,教学平台*授课对象*授课模式法学专业本科生√线下口混合式口其他(TargetStudents)(ModeofInstruction)口实践类(70%以上学时深入基层)√中文口全外语语种*开课院系*授课语言法学口双语:中文+语种(外语讲授不低于(School)(Language of Instruction)50%)课程负责人汤洁茵,教授,博士生导师姓名及简介*授课教师信息(Teacher Information)团队成员无姓名及简介*考核方式闭卷,平时成绩:30%,期末成绩:70%(Grading)*课程教学计划(TeachingPlan)填写规范化要求见附件其中教学内容摘要课其实习学周次讲程(必含章节名称、讲述的内容提要、实验的名称、教学方法、课堂讨论的题目、他验题授by阅读文献参考书目及作业等)讨环课课节论第一章证券法导论(一)第一节证券1.证券的基本概念与特征2.证券的具体类型第二节证券市场第一周1.证券市场的基本概念与特征2.证券市场的结构3.证券市场的要素教学方法:讲授阅读文献/讨论题目/作业:课堂讨论:新型金融产品
students to resolve the issues on securities law and consequently may engage in the practices concerning to the securities law. Lecture is the main method for this course and there are also some discussions for students on some significant cases in securities market. If necessary, there will be class work to check how the students learn. *教材 (Textbooks) 周友苏:《证券法新论》,法律出版社 2020 年版。 参考资料 (Other References) *课程类别 (Course Category) 公共基础课/全校公共必修课 通识教育课 专业基础课 专业核心课/专业必修课 √专业拓展课/专业选修课 其他 *授课对象 (Target Students) 法学专业本科生 *授课模式 (Mode of Instruction) 线上,教学平台 √线下 混合式 其他 实践类(70%以上学时深入基层) *开课院系 (School) 法学 *授课语言 (Language of Instruction) √中文 全外语 语种 双语:中文+ 语种(外语讲授不低于 50%) *授课教师信息 (Teacher Information) 课程负责人 姓名及简介 汤洁茵,教授,博士生导师 团队成员 姓名及简介 无 *考核方式 (Grading) 闭卷,平时成绩:30%,期末成绩:70% *课程教学计划(Teaching Plan)填写规范化要求见附件 周次 周 学 时 其中 教学内容摘要 (必含章节名称、讲述的内容提要、实验的名称、教学方法、课堂讨论的题目、 阅读文献参考书目及作业等) 讲 授 实 验 课 习 题 课 课 程 讨 论 其 他 环 节 第一周 3 3 第一章 证券法导论(一) 第一节 证券 1.证券的基本概念与特征 2.证券的具体类型 第二节 证券市场 1.证券市场的基本概念与特征 2.证券市场的结构 3.证券市场的要素 教学方法:讲授 阅读文献/讨论题目/作业: 课堂讨论:新型金融产品

第一章证券法导论(二)第三节证券法概论1.证券法的概念2.证券法的调整对象3.证券法的特点4.证券法的渊源5.证券法的适用范围第四节证券法的基本原则1.“三公原则”第二周33(1)公开原则(2)公平原则(3)公正原则2.诚实信用原则教学方法:讲授阅读文献/讨论题目/作业:课堂讨论:证券市场的初印象第三章证券的首次公开发行制度(一)第一节证券发行概述1.证券发行的概念与特征2.证券发行的基本类型第二节证券发行注册制1.证券发行注册制的适用范围:证券公开发行(1)判断标准第三周4(2)公开发行与私募发行的区别2.证券发行注册制的核心3.证券发行注册制的优劣教学方法:讲授阅读文献/讨论题目/作业:课堂讨论:证券发行注册制的实施状况第三章证券的首次公开发行制度(二)第一节股票首次公开发行的条件1.发行主体资格2.公司治理结构要件3.财务与会计要件4.持续盈利能力要件5.消极要件第四周33第二节股票首次公开发行的程序1.保荐制度2.定价机制3.申购与配售4.证券的承销5.发行中止与发行失败教学方法:讲授
第二周 3 3 第一章 证券法导论(二) 第三节 证券法概论 1.证券法的概念 2.证券法的调整对象 3.证券法的特点 4.证券法的渊源 5.证券法的适用范围 第四节 证券法的基本原则 1.“三公原则” (1)公开原则 (2)公平原则 (3)公正原则 2.诚实信用原则 教学方法:讲授 阅读文献/讨论题目/作业: 课堂讨论:证券市场的初印象 第三周 3 3 第三章 证券的首次公开发行制度(一) 第一节 证券发行概述 1.证券发行的概念与特征 2.证券发行的基本类型 第二节 证券发行注册制 1.证券发行注册制的适用范围:证券公开发行 (1)判断标准 (2)公开发行与私募发行的区别 2.证券发行注册制的核心 3.证券发行注册制的优劣 教学方法:讲授 阅读文献/讨论题目/作业: 课堂讨论:证券发行注册制的实施状况 第四周 3 3 第三章 证券的首次公开发行制度(二) 第一节 股票首次公开发行的条件 1.发行主体资格 2.公司治理结构要件 3.财务与会计要件 4.持续盈利能力要件 5.消极要件 第二节 股票首次公开发行的程序 1.保荐制度 2.定价机制 3.申购与配售 4.证券的承销 5.发行中止与发行失败 教学方法:讲授

阅读文献/讨论题目/作业:课堂讨论:证券发行的主要难题和实践问题证券注册制对证券市场的影响第五章证券其他发行制度第一节上市公司公开发行股票制度1.上市公司公开发行股票的一般条件2.配售的特殊要件3.增发新股的特殊要件4.消极要件第二节普通公司债券的发行1.一般发行条件2.公开发行公司债券的特殊要件3.公开发行公司债券的注册程序第五周34.发行方式T第三节可转换公司债券的发行1.可转换公司债券的基本内涵2.可转换公司债券的发行条件3.可转换公司债券的基本要素4.可转换公司债券的发行担保教学方法:讲授阅读文献/讨论题目/作业:课堂讨论:擅自公开发行股票案例不当发行行为与投资者权利的保护第六章证券交易制度(一)第一节证券交易的基本类型与方式1.证券交易的概念2.证券交易的特征第二节证券交易的一般规则1.交易的证券种类2.交易的场所3.交易方式第三节证券交易、持有的限制规则1.投资者的市场准入资格第六周2.证券交易资格的禁止313.证券交易资格的限制4.短线交易归入权第四节证券交易的税与费1.证券交易的相关税收(1)个人/企业所得税(2)证券交易印花税(3)增值税教学方法:讲授阅读文献/讨论题目/作业:课堂讨论:证券交易资格的限制
阅读文献/讨论题目/作业: 课堂讨论:证券发行的主要难题和实践问题 证券注册制对证券市场的影响 第五周 3 3 第五章 证券其他发行制度 第一节 上市公司公开发行股票制度 1.上市公司公开发行股票的一般条件 2.配售的特殊要件 3.增发新股的特殊要件 4.消极要件 第二节 普通公司债券的发行 1.一般发行条件 2.公开发行公司债券的特殊要件 3.公开发行公司债券的注册程序 4.发行方式 第三节 可转换公司债券的发行 1.可转换公司债券的基本内涵 2.可转换公司债券的发行条件 3.可转换公司债券的基本要素 4.可转换公司债券的发行担保 教学方法:讲授 阅读文献/讨论题目/作业: 课堂讨论:擅自公开发行股票案例 不当发行行为与投资者权利的保护 第六周 3 2 1 第六章 证券交易制度(一) 第一节 证券交易的基本类型与方式 1.证券交易的概念 2.证券交易的特征 第二节 证券交易的一般规则 1.交易的证券种类 2.交易的场所 3.交易方式 第三节 证券交易、持有的限制规则 1.投资者的市场准入资格 2.证券交易资格的禁止 3.证券交易资格的限制 4.短线交易归入权 第四节 证券交易的税与费 1.证券交易的相关税收 (1)个人/企业所得税 (2)证券交易印花税 (3)增值税 教学方法:讲授 阅读文献/讨论题目/作业: 课堂讨论:证券交易资格的限制

第七章证券交易制度(二)第一节证券交易的基本流程1.开户2.委托3.申报4.竞价5.成交6.交割第七周第二节证券上市与退市331.证券上市的条件2.证券挂牌、停牌与复牌3.证券上市的中止4.证券退市教学方法:讲授阅读文献/讨论题目/作业:课堂讨论:模拟证券交易第八章上市公司的收购(一)第一节上市公司收购概述1.上市公司收购的基本概念2.上市公司收购的特征3.上市公司收购与相关概念的区别4.上市公司收购的基本类型第二节上市公司收购主体及其关系人1.收购人的基本类型2.收购人的资格限制第八周33.一致行动人(1)一致行动人的推定(2)一致行动人的法律后果4.目标公司(1)控股股东(2)管理层教学方法:讲授阅读文献/讨论题目/作业:课堂讨论:赵薇收购嘉和文化、可口可乐收购汇源公司第九章上市公司的收购(二)第三节要约收购制度1.要约收购的基本内涵2.要约收购的特征3.要约收购的程序第九周334.要约收购的条件5.要约收购的期限6.要约收购的后果7.反收购制度第四节协议收购制度
第七周 3 3 第七章 证券交易制度(二) 第一节 证券交易的基本流程 1.开户 2.委托 3.申报 4.竞价 5.成交 6.交割 第二节 证券上市与退市 1.证券上市的条件 2.证券挂牌、停牌与复牌 3.证券上市的中止 4.证券退市 教学方法:讲授 阅读文献/讨论题目/作业: 课堂讨论: 模拟证券交易 第八周 3 3 第八章 上市公司的收购(一) 第一节 上市公司收购概述 1.上市公司收购的基本概念 2.上市公司收购的特征 3.上市公司收购与相关概念的区别 4.上市公司收购的基本类型 第二节 上市公司收购主体及其关系人 1.收购人的基本类型 2.收购人的资格限制 3.一致行动人 (1)一致行动人的推定 (2)一致行动人的法律后果 4.目标公司 (1)控股股东 (2)管理层 教学方法:讲授 阅读文献/讨论题目/作业: 课堂讨论:赵薇收购嘉和文化、可口可乐收购汇源公司 第九周 3 3 第九章 上市公司的收购(二) 第三节 要约收购制度 1.要约收购的基本内涵 2.要约收购的特征 3.要约收购的程序 4.要约收购的条件 5.要约收购的期限 6.要约收购的后果 7.反收购制度 第四节 协议收购制度

1.上市公司的协议收购概述2.协议收购的程序3.强制要约收购义务的触及与豁免4.协议收购中的过渡期安排5.协议收购的法律后果教学方法:讲授阅读文献/讨论题目/作业:课堂讨论:万科公司股权之争课堂讨论:证券虚假发行第十周3光大乌龙指事件第十一章信息披露制度(一)第一节信息披露制度的理论基础1.信息披露的必要性2.信息披露的特征3.上市公司信息的界定第二节上市公司信息披露的标准和要求1.完整性2.真实性第十一周3213.准确性4.及时性5.有效性教学方法:讲授阅读文献/讨论题目/作业:课堂讨论:上市公司披露信息的主要类型第十二章信息披露制度(二)第三节信息披露的义务主体1.信息披露的直接义务人2.有限的信息披露义务主体3.信息披露保证人第四节定期信息披露1.定期披露的信息范围2.信息披露的程序第十二周3.定期披露的基本类型(1)年度报告(2)半年度报告4.信息披露的提前第五节临时披露1.重大事项的信息披露(1)披露时点(2)信息披露的提前(3)基本要求
1.上市公司的协议收购概述 2.协议收购的程序 3.强制要约收购义务的触及与豁免 4.协议收购中的过渡期安排 5.协议收购的法律后果 教学方法:讲授 阅读文献/讨论题目/作业: 课堂讨论:万科公司股权之争 第十周 3 3 课堂讨论:证券虚假发行 光大乌龙指事件 第十一周 3 2 1 第十一章 信息披露制度(一) 第一节 信息披露制度的理论基础 1.信息披露的必要性 2.信息披露的特征 3.上市公司信息的界定 第二节 上市公司信息披露的标准和要求 1.完整性 2.真实性 3.准确性 4.及时性 5.有效性 教学方法:讲授 阅读文献/讨论题目/作业: 课堂讨论:上市公司披露信息的主要类型 第十二周 第十二章 信息披露制度(二) 第三节 信息披露的义务主体 1.信息披露的直接义务人 2.有限的信息披露义务主体 3.信息披露保证人 第四节 定期信息披露 1.定期披露的信息范围 2.信息披露的程序 3.定期披露的基本类型 (1)年度报告 (2)半年度报告 4.信息披露的提前 第五节 临时披露 1.重大事项的信息披露 (1)披露时点 (2)信息披露的提前 (3)基本要求

2.权益变动报告教学方法:讲授阅读文献/讨论题目/作业课堂讨论:华宇软件信息披露德克萨斯州海湾硫磺公司案第十三章投资者权利保护(一)第一节证券投资者1.证券投资者的内涵2.证券投资者的主要类型(1)个人投资者(2)机构投资者第二节证券投资者的保护1.证券投资者保护的必要性第十三周2.证券投资者保护的法理基础与法律依据第三节证券投资者的适当性管理制度1.制度内涵2.制度功能3.经营机构的义务教学方法:讲授阅读文献/讨论题目/作业:课堂讨论:中小投资者保护的难匙第十四章投资者权利保护(一)第四节投资者权利行使的保障1.股东权代理征集制度2.利润分配权的保障3.债券持有人的权利保障第五节证券投资纠纷的解决机制第十四周1.证券投资纠纷的调解机制2.证券投资损害赔偿诉讼制度3.证券投资损害先行赔付制度教学方法:讲授阅读文献/讨论题目/作业:课堂讨论:证券先行赔付的相关案例与实践难题第十五章证券市场违法交易行为(一)第一节内幕交易行为1.内幕交易的基本内涵与特征2.内幕交易的主体要件3.内幕信息4.内幕交易的实施方式第十五周5.内幕交易的法律后果第二节利用未公开信息交易行为1.行为主体2.信息范围3.实施手段教学方法:讲授阅读文献/讨论题目/作业:
2.权益变动报告 教学方法:讲授 阅读文献/讨论题目/作业: 课堂讨论:华宇软件信息披露 德克萨斯州海湾硫磺公司案 第十三周 第十三章 投资者权利保护(一) 第一节 证券投资者 1.证券投资者的内涵 2.证券投资者的主要类型 (1)个人投资者 (2)机构投资者 第二节 证券投资者的保护 1.证券投资者保护的必要性 2.证券投资者保护的法理基础与法律依据 第三节 证券投资者的适当性管理制度 1.制度内涵 2.制度功能 3.经营机构的义务 教学方法:讲授 阅读文献/讨论题目/作业: 课堂讨论:中小投资者保护的难题 第十四周 第十四章 投资者权利保护(一) 第四节 投资者权利行使的保障 1.股东权代理征集制度 2.利润分配权的保障 3.债券持有人的权利保障 第五节 证券投资纠纷的解决机制 1.证券投资纠纷的调解机制 2.证券投资损害赔偿诉讼制度 3.证券投资损害先行赔付制度 教学方法:讲授 阅读文献/讨论题目/作业: 课堂讨论:证券先行赔付的相关案例与实践难题 第十五周 第十五章 证券市场违法交易行为(一) 第一节 内幕交易行为 1.内幕交易的基本内涵与特征 2.内幕交易的主体要件 3.内幕信息 4.内幕交易的实施方式 5.内幕交易的法律后果 第二节 利用未公开信息交易行为 1.行为主体 2.信息范围 3.实施手段 教学方法:讲授 阅读文献/讨论题目/作业:

课堂讨论:虚假陈述的典型案例内幕交易的典型案例第十五章证券市场违法交易行为(二)第三节操纵证券市场行为1.操纵证券市场行为的内涵与特征2.操纵市场的行为主体3.操纵市场的实施手段4.操纵市场的法律后果第四节虚假陈述行为1.虚假陈述行为概述第十六周2.虚假陈述行为的认定(1)主体要件(2)虚假陈述的行为要件(3)虚假陈述的信息类型3.虚假陈述的民事责任教学方法:讲授阅读文献/讨论题目/作业:课堂讨论:证券违法行为及其民事赔偿的难题总计备注(Notes)
课堂讨论:虚假陈述的典型案例 内幕交易的典型案例 第十六周 第十五章 证券市场违法交易行为(二) 第三节 操纵证券市场行为 1.操纵证券市场行为的内涵与特征 2.操纵市场的行为主体 3.操纵市场的实施手段 4.操纵市场的法律后果 第四节 虚假陈述行为 1.虚假陈述行为概述 2.虚假陈述行为的认定 (1)主体要件 (2)虚假陈述的行为要件 (3)虚假陈述的信息类型 3.虚假陈述的民事责任 教学方法:讲授 阅读文献/讨论题目/作业: 课堂讨论: 证券违法行为及其民事赔偿的难题 总计 备注(Notes)