上海信公企业管理咨询有限公司关于浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公企业管理咨询有限公司 关于 浙江春风动力股份有限公司 2019年股票期权激励计划 首次授予相关事项 独立财务顾问报告 独立财务顾问 INF AITH CONSUL TING 二零一九年五月

上海信公企业管理咨询有限公司 关于 浙江春风动力股份有限公司 2019 年股票期权激励计划 首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二零一九年五月

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 目录 第一章声明. 第二章释义 第三章基本假设 第四章本激励计划的主要内容 本激励计划的股票来源 356777 二、本激励计划授予权益的总额 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期.. 四、股票期权的行权价格及确定方法 五、股票期权的授予条件与行权条件 第五章本次激励计划屋行的审批程序 第六章本次股票期权的授予情况 股票期权授予的具体情况. 17 二、关于本次授予股票期权的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在 差异的说明 第七章本次股票期权的授予条件说明 21 股票期权的授予条件 21 、董事会对授予条件成就的情况说明. 第八章独立财务顾问的核查意见

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 2 目 录 第一章 声 明 .................................................... 3 第二章 释 义 .................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 6 第四章 本激励计划的主要内容 ...................................... 7 一、本激励计划的股票来源................................................... 7 二、本激励计划授予权益的总额............................................... 7 三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期................... 7 四、股票期权的行权价格及确定方法........................................... 9 五、股票期权的授予条件与行权条件.......................................... 10 第五章 本次激励计划履行的审批程序 ............................... 15 第六章 本次股票期权的授予情况 ................................... 17 一、股票期权授予的具体情况................................................ 17 二、关于本次授予股票期权的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在 差异的说明................................................................ 19 第七章 本次股票期权的授予条件说明 ............................... 21 一、股票期权的授予条件.................................................... 21 二、董事会对授予条件成就的情况说明........................................ 21 第八章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 22

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第一章声明 上海信公企业管理咨询有限公司(以下简称“信公咨询”)接受委托,担任 浙江春风动力股份有限公司(以下简称“春风动力”或“上市公司”、“公司”)本 次股票期权激励计划(以下简称“激励计划”)的独立财务顾问(以下简称“本独 立财务顾问”),并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法 律、法规和规范性文件的有关规定,在春风动力提供有关资料的基础上,发表 独立财务顾问意见,以供春风动力全体股东及有关各方参考。 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由春风动力提供,春风动力已 向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确 和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依 据客观公正的原则,对本次股权激励事项进行了尽职调查义务,有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任 3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、 法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;春风动力及有关各方提供的文件 资料真实、准确、完整:本次股票期权计划涉及的各方能够诚实守信的按照激 励计划及相关协议条款全面履行所有义务;本次激励计划能得到有权部门的批 准,不存在其它障碍,并能顺利完成:本次激励计划目前执行的会计政策、会 计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响 本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立 财务顾问提请广大投资者认真阅读《浙江春风动力股份有限公司2019年股票期 权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 3 第一章 声 明 上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任 浙江春风动力股份有限公司（以下简称“春风动力”或“上市公司”、“公司”）本 次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独 立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法 律、法规和规范性文件的有关规定，在春风动力提供有关资料的基础上，发表 独立财务顾问意见，以供春风动力全体股东及有关各方参考。 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由春风动力提供，春风动力已 向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确 和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；春风动力及有关各方提供的文件 资料真实、准确、完整；本次股票期权计划涉及的各方能够诚实守信的按照激 励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批 准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会 计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立 财务顾问提请广大投资者认真阅读《浙江春风动力股份有限公司 2019 年股票期 权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在对激励计划的可行性、是 否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响 发表专业意见,不构成对春风动力的任何投资建议,对投资者依据本报告所做 出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 4 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是 否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响 发表专业意见，不构成对春风动力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做 出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第二章释义 在本独立财务顾问报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 释义项 释义内容 本公司、公司、上市公司、春 指浙江春风动力股份有限公司 风动力 股票期权激励计划、本激励计 划、本计划 指浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划 《上海信公企业管理咨询有限公司关于浙江春风动力股份 本报告、本独立财务顾问报告指有限公司2019年股票期权激励计划首次授予相关事项之独 立财务顾问报告》 独立财务顾问、信公咨询 指上海信公企业管理咨询有限公司 股票期权 指/公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购 买本公司一定数量股票的权利 激励对象 按照本激励计划规定,获得股票期权的公司董事、高级管 指 理人员、核心管理人员及核心技术(业务)人员 公司向激励对象授予股票期权的日期,授权日必须为交易 授权日 日 有效期 指自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之 等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时 间段 可行权日 指激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日 行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买 上市公司股份的价格 行权条件 指根据本计划,激励对象行使股票期权所必需满足的条件 薪酬委员会 指公司董事会薪酬与考核委员会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 证券交易所 指上海证券交易所 登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指《浙江春风动力股份有限公司章程》 《公司考核管理办法》 《浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划实 施考核管理办法》 元/万元 指人民币元万元,中华人民共和国法定货币单位

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 5 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 释义项 释义内容 本公司、公司、上市公司、春 风动力 指 浙江春风动力股份有限公司 股票期权激励计划、本激励计 划、本计划 指 浙江春风动力股份有限公司 2019 年股票期权激励计划 本报告、本独立财务顾问报告 指 《上海信公企业管理咨询有限公司关于浙江春风动力股份 有限公司2019年股票期权激励计划首次授予相关事项之独 立财务顾问报告》 独立财务顾问、信公咨询 指 上海信公企业管理咨询有限公司 股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购 买本公司一定数量股票的权利 激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管 理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员 授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易 日 有效期 指 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之 日止 等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时 间段 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买 上市公司股份的价格 行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《浙江春风动力股份有限公司章程》 《公司考核管理办法》 指 《浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划实 施考核管理办法》 元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第三章基本假设 本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出 (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化 二)春风动力提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整 (三)本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效 批准,并最终能够如期完成 (四)实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照股 权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务 (五)无其他不可抗力造成的重大不利影响

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 6 第三章 基本假设 本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）春风动力提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； （三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效 批准，并最终能够如期完成； （四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股 权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； （五）无其他不可抗力造成的重大不利影响

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第四章本激励计划的主要内容 春风动力本次股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定 经第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过。 本激励计划的股票来源 公司将通过从二级市场回购或向激励对象定向发行本公司人民币A股普通 股股票作为本激励计划的股票来源。 二、本激励计划授予权益的总额 本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为35000万份,占本激励计划 草案公告日公司股本总额1345964万股的260%。其中首次授予28790万份, 约占本激励计划签署时公司股本总额1345964万股的214%;预留6210万份, 约占本激励计划签署时公司股本总额13,45964万股的046%,占本次授予股票 期权总量的1774%本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效 安排的情况下,在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股 票的权利。 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、蔡售期 (一)有效期 本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销完毕之日止,最长不超36个月。 (二)授权日 本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日 内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计 划,根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日, 则授权日顺延至其后的第一个交易日为准

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 7 第四章 本激励计划的主要内容 春风动力本次股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定， 经第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过。 一、本激励计划的股票来源 公司将通过从二级市场回购或向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通 股股票作为本激励计划的股票来源。 二、本激励计划授予权益的总额 本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 350.00 万份，占本激励计划 草案公告日公司股本总额 13,459.64 万股的 2.60%。其中首次授予 287.90 万份， 约占本激励计划签署时公司股本总额 13,459.64 万股的 2.14%；预留 62.10 万份， 约占本激励计划签署时公司股本总额 13,459.64 万股的 0.46%，占本次授予股票 期权总量的 17.74%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效 安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股 票的权利。 三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 （一）有效期 本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销完毕之日止，最长不超 36 个月。 （二）授权日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计 划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。 股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日， 则授权日顺延至其后的第一个交易日为准

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 (三)等待期 激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期,均自授权登记完成日起 计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。 (四)可行权日 本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权,可行权日必须为本激 励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得行权: 1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前30日起算,至公告前1日 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示: 行权安排 行权期间 行权比例 第一个行权期自首次授权日起2个月后的首个交易日起至首次授 权日起24个月内的最后一个交易日当日止 50% 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授 第二个行权期 权日起36个月内的最后一个交易日当日止 预留部分的股票期权行权计划安排如下: 行权安排 行权期间 行权比例 第一个行权期 自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至预 留部分授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至预 第二个行权期 留部分授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 50% 在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行 权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票 期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将 予以注销

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 8 （三）等待期 激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起 计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。 （四）可行权日 本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激 励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权： 1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示： 行权安排 行权期间 行权比例 第一个行权期 自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授 权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 50% 第二个行权期 自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授 权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 50% 预留部分的股票期权行权计划安排如下： 在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行 权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票 期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将 予以注销。 行权安排 行权期间 行权比例 第一个行权期 自预留部分授权日起 12 个月后的首个交易日起至预 留部分授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 50% 第二个行权期 自预留部分授权日起 24 个月后的首个交易日起至预 留部分授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 50%

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 (五)禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如 下 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关 规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。 四、股票期权的行权价格及确定方法 (一)首次授予股票期权的行权价格 本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股23.33元。即满足行权条 件后,激励对象获授的每份股票期权可以23.33元的价格购买1股公司股票。 (二)首次授予股票期权的行权价格的确定方法 首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且原则上不得低于 下列价格较高者 1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价,为每股23.33元; 2、本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价,为每股19.27

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 9 （五）禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如 下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关 规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。 四、股票期权的行权价格及确定方法 （一）首次授予股票期权的行权价格 本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 23.33 元。即满足行权条 件后，激励对象获授的每份股票期权可以 23.33 元的价格购买 1 股公司股票。 （二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法 首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于 下列价格较高者： 1、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 23.33 元； 2、本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价，为每股 19.27 元

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 (三)预留部分股票期权行权价格的确定方法 预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露 授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且原则 上不得低于下列价格较高者: 1、预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均 价 2、预留部分股票期权授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易 均价。 五、股票期权的授予条件与行权条件 (一)股票期权的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予股票期权;反 之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予股票期权 公司未发生以下任一情形 (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告 (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告 (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的 (5)中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形: (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选 (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选

上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 10 （三）预留部分股票期权行权价格的确定方法 预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露 授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则 上不得低于下列价格较高者： 1、预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均 价； 2、预留部分股票期权授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票交易 均价。 五、股票期权的授予条件与行权条件 （一）股票期权的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反 之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；