《现代企业管理》教案 罗红邝先慧 第一篇企业与企业管理 第一章企业与企业组织 第一节、企业的历史回顾 、企业的含义 有几种观点: 美国《现代经济词典》把企业定义为:设在一定地点、拥有一个或一个以上的雇员的工 厂、商店或办事机构。台湾学者认为:企业是集合生产要素:土地、资本、劳动,在创造利 润的动机和承担风险的准备下,对某种事业作出有计划、有组织、讲求效率的经营《中国企 业管理百科全书》将企业定义为:从事生产、流通等经济活动,为满足社会需要并获取赢利, 进行自主经营,实行独立核算,具有法人资格的基本经济单位 企业是一个在负责贯彻和约的企业家管理下的层级组织,是“若干个人之间的一组契约 关系的联系点。”这里的一组契约是在所有者、经营者、劳动者、产品消费者和物质投入的 供应商相互之间建立起来的。它主要强调企业是一个人的组织,是从人与人之间的角度来看 待企业的 可见企业的要素: 1.企业要拥有各种要素,包括土地、资本、劳动 2.从事社会水平的生产、经营流通等经济活动 3.进行自主经营,独立核算,并具有法人资格 4.企业要以赢利为目的:获取利润 5.企业的含义 从事生产、流通等经济活动,为满足社会需要并获取赢利,进行自主经营,实行独立核算, 具有法人资格的基本经济单位 二、企业的产生 从两个角度:一是从企业产生的历史渊源来看,二是从社会资源配置的方式来看 (一)首先是从企业产生的历史渊源来看 是历史的产物,是社会生产力发展到一定水平的结果,是商品生产与商品交换的产物, 是劳动分工的结果
1 《现代企业管理》教案 罗 红 邝先慧 第一篇 企业与企业管理 第一章 企业与企业组织 第一节、企业的历史回顾 一、企业的含义 有几种观点： 美国《现代经济词典》把企业定义为：设在一定地点、拥有一个或一个以上的雇员的工 厂、商店或办事机构。台湾学者认为：企业是集合生产要素：土地、资本、劳动，在创造利 润的动机和承担风险的准备下，对某种事业作出有计划、有组织、讲求效率的经营《中国企 业管理百科全书》将企业定义为：从事生产、流通等经济活动，为满足社会需要并获取赢利， 进行自主经营，实行独立核算，具有法人资格的基本经济单位 企业是一个在负责贯彻和约的企业家管理下的层级组织，是“若干个人之间的一组契约 关系的联系点。”这里的一组契约是在所有者、经营者、劳动者、产品消费者和物质投入的 供应商相互之间建立起来的。它主要强调企业是一个人的组织，是从人与人之间的角度来看 待企业的 可见企业的要素： 1. 企业要拥有各种要素，包括土地、资本、劳动 2. 从事社会水平的生产、经营流通等经济活动 3. 进行自主经营，独立核算，并具有法人资格 4. 企业要以赢利为目的：获取利润 5. 企业的含义 从事生产、流通等经济活动，为满足社会需要并获取赢利，进行自主经营，实行独立核算， 具有法人资格的基本经济单位 二、企业的产生 从两个角度：一是从企业产生的历史渊源来看，二是从社会资源配置的方式来看 （一）首先是从企业产生的历史渊源来看 是历史的产物，是社会生产力发展到一定水平的结果，是商品生产与商品交换的产物， 是劳动分工的结果
产生的时间:资本主义社会 1.企业的发展史 第一阶段:个体手工业一一企业产生之前的生产组织形式 特点:没有分工协作,其劳动成果也是为了自用或用于交换自己所需要的生产资料,而不是 为了盈利 第二阶段:企业的萌芽:手工作坊 特点:有初步的分工协作;生产的目的是把产品拿到市场卖,而非用于自己消费 第三阶段:商人雇主制一一一种短暂的过度形态 是以商业资本为中心的组织形式,最初由商人为手工作坊提供原料,让其加工成产品,商人 再收购销售,这样就形成了以商号为中心的与许多小手工业作坊结合形成一种松散的生产联 合体 第四阶段:手工业工场一一真正的业主企业的出现 特点:资本所有者雇佣许多工人,使用一定的生产手段,共同分工协作,从事生产劳动,从 而极大的提高了劳动生产率 手工业工场的出现,标志着现代意义上的企业的产生 (二)从社会资源配置的方式来看 企业是商品经济发展到一定阶段的产物,它是作为替代市场的一种更低交易费用的资源 配置方式。 产权经济学的代表人物科斯在1937年:《厂商的性质》一文中提出了交易费用。认为 企业的显著标志是对价格机制的替代:价格机制和企业都是为了调节生产过程和提高劳动生 产率而产生的两种手段。在企业外是市场的价格机制决定对要素的使用:企业内要素的使用 和效率的发挥是通过管理者的行政命令来实现 1.什么是交易费用 从狭义讲:指一项交易所需花费的时间与精力 从广义看:指协议谈判与履行协议所需的各种资源的使用,包括制定谈判所需的信息的 成本、谈判所需花费的时间及防止谈判各方欺骗行为的成本 即一是发现价格,获得精确的市场信息的成本;二是在市场交易中,交易人之间谈判 讨价还价和履行合同的成本。 交易费用存在的条件 是以商品经济的发展,市场规模的扩大为前提条件 2
2 产生的时间：资本主义社会 1. 企业的发展史 第一阶段： 个体手工业——企业产生之前的生产组织形式 特点：没有分工协作，其劳动成果也是为了自用或用于交换自己所需要的生产资料，而不是 为了盈利 第二阶段：企业的萌芽：手工作坊 特点：有初步的分工协作；生产的目的是把产品拿到市场卖，而非用于自己消费 第三阶段：商人雇主制——一种短暂的过度形态 是以商业资本为中心的组织形式，最初由商人为手工作坊提供原料，让其加工成产品，商人 再收购销售，这样就形成了以商号为中心的与许多小手工业作坊结合形成一种松散的生产联 合体 第四阶段：手工业工场——真正的业主企业的出现 特点：资本所有者雇佣许多工人，使用一定的生产手段，共同分工协作，从事生产劳动，从 而极大的提高了劳动生产率 手工业工场的出现，标志着现代意义 上的企业的产生 （二）从社会资源配置的方式来看 企业是商品经济发展到一定阶段的产物，它是作为替代市场的一种更低交易费用的资源 配置方式。 产权经济学的代表人物科斯在 1937 年：《厂商的性质》一文中提出了交易费用。认为： 企业的显著标志是对价格机制的替代：价格机制和企业都是为了调节生产过程和提高劳动生 产率而产生的两种手段。在企业外是市场的价格机制决定对要素的使用；企业内要素的使用 和效率的发挥是通过管理者的行政命令来实现 1. 什么是交易费用 从狭义讲：指一项交易所需花费的时间与精力 从广义看：指协议谈判与履行协议所需的各种资源的使用，包括制定谈判所需的信息的 成本、谈判所需花费的时间及防止谈判各方欺骗行为的成本。 即一是发现价格，获得精确的市场信息的成本；二是在市场交易中，交易人之间谈判、 讨价还价和履行合同的成本。 交易费用存在的条件： 是以商品经济的发展，市场规模的扩大为前提条件
问题:用交易费用来分析企业的规模 当交易费用很小或不存在时,企业没有产生 当交易费用大时,为了减少费用,产生了企业 当企业这种内部组织方式大于交易费用时,就缩小规模 所以从交易费用的角度看,企业和市场是两种不同的生产分工的方法:一种是内部管理, 一种是协议买卖,两种方法都存在一定的费用,前者是组织费用,后者是交易费用,企业的 出现正是因为企业的组织费用低于市场的交易费用 所以企业是为了减少交易费用而把市场交易内部化的一种制度安排,它是对市场机制的 种替代,但又不是完全替代,因此,企业和市场都是为了资源的有效配置而存在的两种制 度形式 2、企业的产生为什么会降低交易费用 产权经济学的著名代表人物张五常提出了和约理论 企业的产生能降低交易费用,是因为企业本身也是一种和约 什么是和约,我们首先要了解产权 (1)产权 它是财产权的简称,与经济资源的稀缺性和理性一起构成经济学的基础 产权是是一种通过社会强制而实现的、对某种经济物品的多种用途进行选择的权利 产权与所有权的区别: 所有权是从法律意义上讲,是从最终归属上说 产权则从经济上反映了所有权关系的主体对客体拥有的一系列的权利 2、在商品经济初期,二者是同一的 但随着商品经济的发展,二者出现了分离 和约:是一些确定的约束产权转让双方行为的条件,这些约束条件是在界定的产 权关系下,对产权转让过程中人们之间的权利、责任和义务的界定,以及人们之间的 相互制约关系的界定。和约是一种普遍采用的进行资产转让的形式。 企业能降低交易费用是在于企业自身是一种和约,一种由产品的生产者和企业创 造者共同选择的,可以降低交易费用的和约形式 第二节、企业制度的演变 、企业制度 )制度是要求成员共同遵守的、按一定程序办事的规则
3 问题：用交易费用来分析企业的规模 当交易费用很小或不存在时，企业没有产生 当交易费用大时，为了减少费用，产生了企业 当企业这种内部组织方式大于交易费用时，就缩小规模 所以从交易费用的角度看，企业和市场是两种不同的生产分工的方法：一种是内部管理， 一种是协议买卖，两种方法都存在一定的费用，前者是组织费用，后者是交易费用，企业的 出现正是因为企业的组织费用低于市场的交易费用。 所以企业是为了减少交易费用而把市场交易内部化的一种制度安排，它是对市场机制的 一种替代，但又不是完全替代，因此，企业和市场都是为了资源的有效配置而存在的两种制 度形式 2、企业的产生为什么会降低交易费用 产权经济学的著名代表人物张五常提出了和约理论 企业的产生能降低交易费用，是因为企业本身也是一种和约 什么是和约，我们首先要了解产权 （1） 产权 它是财产权的简称，与经济资源的稀缺性和理性一起构成经济学的基础 产权是是一种通过社会强制而实现的、对某种经济物品的多种用途进行选择的权利 ▪ 产权与所有权的区别： 所有权是从法律意义上讲，是从最终归属上说 产权则从经济上反映了所有权关系的主体对客体拥有的一系列的权利 2、在商品经济初期，二者是同一的 但随着商品经济的发展，二者出现了分离 和约：是一些确定的约束产权转让双方行为的条件，这些约束条件是在界定的产 权关系下，对产权转让过程中人们之间的权利、责任和义务的界定，以及人们之间的 相互制约关系的界定。和约是一种普遍采用的进行资产转让的形式。 企业能降低交易费用是在于企业自身是一种和约，一种由产品的生产者和企业创 造者共同选择的，可以降低交易费用的和约形式 第二节、企业制度的演变 一、企业制度 （一）制度是要求成员共同遵守的、按一定程序办事的规则
企业制度是指国家特定法律和条件所规范和约束企业内外关系的行为准则 企业制度是以产权制度为基础和核心的企业组织和管理制度,构成企业制度的基本 内容有: 是企业的产权制度,二是是企业的组织制度,三是企业的管理制度 企业制度从法律的角度看:企业制度是企业经济形态的法律范畴,通常指以下形式 个体企业 特点:自己出资,自己经营 长 缺点:无限的责任,有限的规模 合伙企业: 特点 长处 缺点:产权转让困难,承担无限责任等 合伙经营的合同内容包括 1、企业所得利润和所负亏损的分配办法 2、合伙人各自的责任,包括各自的出资额、承担的责任和各自的业务 3、老合伙人的退出和新合伙人的加入办法 4、企业倒闭,资产的分配办法。及合同未规定事宜出现争端的解决办法(通过仲裁 等) 作制企业 特点 长处 缺点 无限责任公司 特点 缺点: 有限责任公司 特点 长处
4 企业制度是指国家特定法律和条件所规范和约束企业内外关系的行为准则 企业制度是以产权制度为基础和核心的企业组织和管理制度，构成企业制度的基本 内容有： 一是企业的产权制度，二是是企业的组织制度，三是企业的管理制度 企业制度从法律的角度看：企业制度是企业经济形态的法律范畴，通常指以下形式 个体企业 特点：自己出资，自己经营 长处： 缺点：无限的责任，有限的规模 合伙企业： 特点 长处 缺点：产权转让困难，承担无限责任等 合伙经营的合同内容包括： 1、企业所得利润和所负亏损的分配办法 2、合伙人各自的责任，包括各自的出资额、承担的责任和各自的业务 3、老合伙人的退出和新合伙人的加入办法 4、企业倒闭，资产的分配办法。及合同未规定事宜出现争端的解决办法（通过仲裁 等） 合作制企业： 特点 长处 缺点： 无限责任公司 特点 长处 缺点： 有限责任公司： 特点 长处
缺点: 股份有限公司: 特 长处 缺 现代企业主要指有限责任公司和股份有限公司 二、现代企业制度 (一)现代企业 钱德勒:由一组支薪的高、中层经理人员所管理的多单位企业,可以恰当的称为现代 企业 即所有权与经营权的分离,标志现代企业制度的确立。 (二)现代企业制度 是指在现代市场经济条件下,以规范和完善的法人制度为主体,以有限责任制度为核 心,以股份有限公司为重点的产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的一种新型 的企业制度。 其核心就是公司制,其重点是股份有限公司形式 特征: 产权特征 在公司制企业中,企业的财产权属于投资者,企业拥有一切出资者形成的全部 法人财产权,出资者拥有股权,以股东的身份依法可以享有权利,但不能对属于自己的 部分资产进行直接的支配。只能用股东的权利影响企业的行为 2保值增值特征 业以其全部的法人资产依法经营,对出资者承担资产保值增殖的责任 责任特征 公司以其全部资产对其债务承担有限责任 所有者的责任:对公司承担有限责任 权益:资产受益权 公司的重大决策权 选择经营者的权利 效益特征
5 缺点： 股份有限公司： 特点 长处 缺点： 现代企业主要指有限责任公司和股份有限公司 二、现代企业制度 （一）现代企业 钱德勒：由一组支薪的高、中层经理人员所管理的多单位企业，可以恰当的称为现代 企业 即所有权与经营权的分离，标志现代企业制度的确立。 （二）现代企业制度 是指在现代市场经济条件下，以规范和完善的法人制度为主体，以有限责任制度为核 心，以股份有限公司为重点的产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的一种新型 的企业制度。 其核心就是公司制，其重点是股份有限公司形式。 特征： 产权特征 在 公司制企业中，企业的财产权属于投资者，企业拥有一切出资者形成的全部 法人财产权，出资者拥有股权，以股东的身份依法可以享有权利，但不能对属于自己的 部分资产进行直接的支配。只能用股东的权利影响企业的行为。 2 保值增值特征 企业以其全部的法人资产依法经营，对出资者承担资产保值增殖的责任 责任特征 公司以其全部资产对其债务承担有限责任 所有者的责任：对公司承担有限责任 权益：资产受益权 公司的重大决策权 选择经营者的权利 效益特征
企业以生产经营以提高劳动生产率和经济效益为目的,没有效益的企业应淘汰 制度特征 包括两个重要方面: 是合理规范的组织制度。包括公司内部领导体制,机构的设置、工作效率,关系层 次等 是建立先进科学的管理制度 三、现代企业制度的主要内容 现代企业的法人制度 建立现代企业制度首要的任务就是完善企业的法人制度。企业进入市场能够成为独立 地享有民事权利和承担民事责任 建立完善的国有企业的法人制度,应做好以下工作: (1)确定企业的法人财产。它包括债务在内的全部实有财产。但由于在企业破产时, 债务必须优先偿还,所以,债务不是法人财产的本质,企业的法人财产是所有出资者 财产在企业的总和 确定企业的法人财产,国有企业就应当清产核资,即对现有财产进行清理和资产评 估。对有形和无形资产都要实事求是评估。 在产权转让中,要采用竞价(拍卖)的原则 (2)需要理顺产权关系:实现出资者所有权与企业的法人财产权的分离,应注意几 个问题 A:谁是国有资产的代表 最难的问题是国有资产人格化:即明确国有资产的代表者怎样才能代表国有资产 B:如何确保股东的权益和经营者的权力 如何确保股东的权益和经营者的权力,在所有权与经营权分离的状况下,关键是要建 立由股东聘用的支薪人员组成的企业高级管理队伍 经营者的素质、能力和责任心,直接决定股东的利益能否实现和实现的程度。对国 企的经营者的选择标准、方法等应与传统的干部人事相区别。 C:如何实施经营者对企业法人财产的资产经营责任制 所有权与经营权相分离,是现代企业的精髓。经营者要对企业的法人财产实现 保值、增殖,如何确保呢?关键是必须通过契约关系明确出资者与经营者的各自责权 董事会只决定企业生产经营的重大发展方向,决定企业的经营者和获取收益的权力
6 企业以生产经营以提高劳动生产率和经济效益为目的，没有效益的企业应淘汰 制度特征 包括两个重要方面： 一是合理规范的组织制度。包括公司内部领导体制，机构的设置、工作效率，关系层 次等 二是建立先进科学的管理制度 三、现代企业制度的主要内容： 现代企业的法人制度 建立现代企业制度首要的任务就是完善企业的法人制度。企业进入市场能够成为独立 地享有民事权利和承担民事责任。 建立完善的国有企业的法人制度，应做好以下工作： （1）确定企业的法人财产。它包括债务在内的全部实有财产。但由于在企业破产时， 债务必须优先偿还，所以，债务不是法人财产的本质，企业的法人财产是所有出资者 财产在企业的总和 确定企业的法人财产，国有企业就应当清产核资，即对现有财产进行清理和资产评 估。对有形和无形资产都要实事求是评估。 在产权转让中，要采用竟价（拍卖）的原则。 （2）需要理顺产权关系：实现出资者所有权与企业的法人财产权的分离，应注意几 个问题： A：谁是国有资产的代表 最难的问题是国有资产人格化：即明确国有资产的代表者怎样才能代表国有资产 B：如何确保股东的权益和经营者的权力 如何确保股东的权益和经营者的权力，在所有权与经营权分离的状况下，关键是要建 立由股东聘用的支薪人员组成的企业高级管理队伍。 经营者的素质、能力和责任心，直接决定股东的利益能否实现和实现的程度 。对国 企的经营者的选择标准、方法等应与传统的干部人事相区别。 C：如何实施经营者对企业法人财产的资产经营责任制 所有权与经营权相分离，是现代企业的精髓。经营者要对企业的法人财产实现 保值、增殖，如何确保呢？关键是必须通过契约关系明确出资者与经营者的各自责权。 董事会只决定企业生产经营的重大发展方向，决定企业的经营者和获取收益的权力
企业的日常生产经营交给经营者。所以,董事长与总经理合二为一是不规范的 (3)改变国家对国有资产的管理方式 由实物管理变为价值形态的管理 (4)建立真正的有限责任 对国有资产进行清产核资 2现代企业的管理制度 A:科学合理的设置机构 B:建立现代企业的用工制度 双方是平等自愿的原则 C建立现代企业的工资制度 D建立现代的企业财务会计制度 3现代企业的组织制度与领导制度 公司法人治理结构:由所有者、董事会和高级执行人员三者组成的组织结构。它明确 划分相互之间的权利、权力、责任、利益,形成相互制约、制衡的关系,以利于公司 的高效、灵活的运作,即保证经营人员放手经营,又不至于失去股东对经理人员的最 终控制 (1)公司法人治理结构的组成与功能 公司法人治理结构由股东大会、董事会和高级经理人员组成的执行机构和监事会三个 部分组成 股东大会及其选出的董事会 执行机构 监督机构,监视会由股东大会产生,对董事会及其经理人员工作进行监督的机构 所有者与代理人之间的关系就是委托代理关系如何使代理人尽职尽责的履行对委托 人的义务,为委托人谋利,这一问题是法人治理结构是否有效的核心问题 (2)公司治理结构中的委托代理关系。 委托代理关系中的委托人 A委托主体的确定性 若委托主体不明确,作为委托人的职责界限不清,必然硬性对代理人的选择和对代理 人的监督,进而影响法人治理结构的运作和效率 B委托人的行为能力
7 企业的日常生产经营交给经营者。所以，董事长与总经理合二为一是不规范的 （3）改变国家对国有资产的管理方式 由实物管理变为价值形态的管理 （4）建立真正的有限责任 对国有资产进行清产核资 2 现代企业的管理制度 A：科学合理的设置机构 B：建立现代企业的用工制度 双方是平等自愿的原则 C 建立现代企业的工资制度 D 建立现代的企业财务会计制度 3 现代企业的组织制度与领导制度 公司法人治理结构：由所有者、董事会和高级执行人员三者组成的组织结构。它明确 划分相互之间的权利、权力、责任、利益，形成相互制约、制衡的关系，以利于公司 的高效、灵活的运作，即保证经营人员放手经营，又不至于失去股东对经理人员的最 终控制。 （1）公司法人治理结构的组成与功能 公司法人治理结构由股东大会、董事会和高级经理人员组成的执行机构和监事会三个 部分组成 决策结构 股东大会及其选出的董事会 执行机构 监督机构，监视会由股东大会产生，对董事会及其经理人员工作进行监督的机构 所有者与代理人之间的关系就是委托代理关系如何使代理人尽职尽责的履行对委托 人的义务，为委托人谋利，这一问题是法人治理结构是否有效的核心问题。 （２）公司治理结构中的委托代理关系。 委托代理关系中的委托人 A 委托主体的确定性 若委托主体不明确，作为委托人的职责界限不清，必然硬性对代理人的选择和对代理 人的监督，进而影响法人治理结构的运作和效率 B 委托人的行为能力
委托人的行为能力弱,则法人治理结构的有效性就会减少 个能力强的投资者,对公司的运作,董事、监事和经理行为的监督及公司的长远投 资与利润分配等都会作出理性的选择。同时,还能有效的运用法律工具维护自己的利 C委托人的结构 它包括两层含义:一是委托人数量的多寡,二是委托人的属性,是单个人还是机构投 资者 般说,委托人的数量与法人治理结构的有效性呈负相关。委托人数量不多,则委 托人与公司之间的利害关系明显,对公司发展的有关问题则更为关心,对代理人的约 束和监督则更有力 机构投资者具有较为集中的股权和专家理财的优势,可以形成足以影响和制约代理 人行为的力量和压力,并通过专门的财务控制手段,对公司的财务状况进行监控,则 法人治理结构的有效性就会增加。 委托代理人中的代理人 代理人:董事),经理和监事 或股东大会与董事之间是信任托管关系 董事会与经理层之间是委托代理关系 A代理人的基本素质 有良好的道德品质,卓越的组织管理能力和丰富的经营管理经验 B代理人勤勉尽责的度量 C代理人的行为动机 更高的货币收益(工资,奖金、股票收入)、舒适的办公条件,豪华的业务旅行,听 话的雇员和晋升等。或是追求其他的东西 D代理人的层次与结构 在股份公司中,通常有两个层次的委托代理关系 即股东与董事、监事之间的委托代理关系和董事与经理之间的委托代理关系。其中董 事既处在代理人的位置,又具有委托人的身份,因而董事会的组成对法人治理结构的 有效性有重要的作用 股东董事与非股东董事 非股东董事:公司经理人员、部分社会专家以及其某一方面的专长而进入董事会
8 委托人的行为能力弱，则法人治理结构的有效性就会减少 一个能力强的投资者，对公司的运作，董事、监事和经理行为的监督及公司的长远投 资与利润分配等都会作出理性的选择。同时，还能有效的运用法律工具维护自己的利 益。 C 委托人的结构 它包括两层含义：一是委托人数量的多寡，二是委托人的属性，是单个人还是机构投 资者。 一般说，委托人的数量与法人治理结构的有效性呈负相关 。委托人数量不多，则委 托人与公司之间的利害关系明显，对公司发展的有关问题则更为关心，对代理人的约 束和监督则更有力 机构投资者具有较为集中的股权 和专家理财的优势，可以形成足以影响和制约代理 人行为的力量和压力，并通过专门的财务控制手段，对公司的财务状况进行监控，则 法人治理结构的有效性就会增加。 委托代理人中的代理人 代理人：董事），经理和监事 或股东大会与董事之间是信任托管关系 董事会与经理层之间是委托代理关系 A 代理人的基本素质 有良好的道德品质，卓越的组织管理能力和丰富的经营管理经验 B 代理人勤勉尽责的度量 C 代理人的行为动机 更高的货币收益（工资，奖金、股票收入）、舒适的办公条件，豪华的业务旅行，听 话的雇员和晋升等 。或是追求其他的东西 D 代理人的层次与结构 在股份公司中，通常有两个层次的委托代理关系 即股东与董事、监事之间的委托代理关系和董事与经理之间的委托代理关系。其中董 事既处在代理人的位置，又具有委托人的身份，因而董事会的组成对法人治理结构的 有效性有重要的作用。 ——股东董事与非股东董事 非股东董事：公司经理人员、部分社会专家以及其某一方面的专长而进入董事会
一一内部董事与外部董事 为避免董事与经理合谋规避委托人监管的问题,基于改进董事会的构成和增强董事会 监督指导功能,引进商业、金融、法律等方面的专家以及 我国独立董事行权情况: 33.3%的独立董事表示,在董事会表决时从未投过弃权票或反对票 35%的独立董事表示,从未发表过与上市公司大股东或高管有分歧的独立意见 15%的独立董事表示,所在上市公司存在拒绝、阻碍、隐瞒或者干预自己行权行为的 情况 35%的独立董事表示,并没能享有与其他董事同等的知情权,不能获取足够支持自己 发表独立意见、做出独立判断的信息 新世纪的头几年,从学术界扩展而出的社会新闻频频为人瞩目。前不久,香港中文大 学教授郎咸平指斥格林柯尔、海尔和TCL等大陆“明星企业”在“国退民进”的时代 潮流中将国有资产“乾坤大挪移”,进而呼吁停止国有企业的产权改革。对此,企业 家的反应是严阵以待,经济学家的反应是支持派和反对派针锋相对,社会公众的反应 则是五花八门。 但是有33.3%的独董表示在董事会表决时从未投过弃权票或反对票;有35%的独董表 示从未发表过与上市公司大股东或者高管等有分歧的独立意见 超过70%的独董表示从未行使过或打算在未来行使中国证监会赋予独董的”向董事会 提请召开临时股东大会"、"提议召开董事会"、″独立聘请外部审计机构或咨询机构就 上市公司进行某些方面的审计或调查″等权力:将近90%的独董表示自己从未或打算向 公司董事会提议聘用或解聘会计师事务所:有94.4%的独立董事表示自己从未或打算” 在股东大会召开前公开向股东征集投票权 离职的政府官员和退休的高级经理进入董事会 经理董事与非经理董事 在监督不力的情况下,董事会中不要安排过多的经理。且董事长与总经理最好分开。 内部人控制:在两权分离的现代企业中,经理人员事实上或法律掌握了公司的控制权 他们的利益在公司的决策中得到了较为充分的体现。 委托代理中的激励与约束问题 对代理人的激励: 对代理人的激励应由其委托人确定
9 ——内部董事与外部董事 为避免董事与经理合谋规避委托人监管的问题，基于改进董事会的构成和增强董事会 监督指导功能，引进商业、金融、法律等方面的专家以及 我国独立董事行权情况： 33.3%的独立董事表示，在董事会表决时从未投过弃权票或反对票 35%的独立董事表示，从未发表过与上市公司大股东或高管有分歧的独立意见 15%的独立董事表示，所在上市公司存在拒绝、阻碍、隐瞒或者干预自己行权行为的 情况 35%的独立董事表示，并没能享有与其他董事同等的知情权，不能获取足够支持自己 发表独立意见、做出独立判断的信息 新世纪的头几年，从学术界扩展而出的社会新闻频频为人瞩目。前不久，香港中文大 学教授郎咸平指斥格林柯尔、海尔和 TCL 等大陆“明星企业”在“国退民进”的时代 潮流中将国有资产“乾坤大挪移”，进而呼吁停止国有企业的产权改革。对此，企业 家的反应是严阵以待，经济学家的反应是支持派和反对派针锋相对，社会公众的反应 则是五花八门。 但是有 33.3%的独董表示在董事会表决时从未投过弃权票或反对票；有 35%的独董表 示从未发表过与上市公司大股东或者高管等有分歧的独立意见。 超过 70%的独董表示从未行使过或打算在未来行使中国证监会赋予独董的"向董事会 提请召开临时股东大会"、"提议召开董事会"、"独立聘请外部审计机构或咨询机构就 上市公司进行某些方面的审计或调查"等权力；将近 90%的独董表示自己从未或打算向 公司董事会提议聘用或解聘会计师事务所；有 94.4%的独立董事表示自己从未或打算" 在股东大会召开前公开向股东征集投票权 离职的政府官员和退休的高级经理进入董事会 ——经理董事与非经理董事 在监督不力的情况下，董事会中不要安排过多的经理。且董事长与总经理最好分开。 内部人控制：在两权分离的现代企业中，经理人员事实上或法律掌握了公司的控制权， 他们的利益在公司的决策中得到了较为充分的体现。 委托代理中的激励与约束问题 对代理人的激励： 对代理人的激励应由其委托人确定
物质激励的原则:利益相关,物质利益与精神利益相连 对代理人的约束 法人治理结构的约束: 代理人竞争的约束 资本市场的约束 严格的财务监督和信息披露制度等 3)我国国企建立法人治理结构的问题 国有资产的委托主体问题 首先要构造出一个能够行使国有资产经营管理的主体。目前的问题在于已经形成的国 有资产委托权被分割和支解的现行格局很难打破。如财政、税收、国资、银行等从各 自部门利益出发行使国有资产经营管理权从中获得租金 确定委托人的目标函数 在国有独资和持股、控股公司中常有委托目标多元和易变,目标中除了经济目标外, 还有政治、社会就业福利等要求。董事和经理的目标不明确,常用形式主义的东西或 虚假的一套等来应付委托人。 代理人的竞争可能性与任免机制 代理人的选择、任免不能再用政工干部的标准 委托人主体和代理人的责任界定问题 私营企业选择代理人失误,则自己承担财产损失,而国有企业的委托人若选择代理 人失误,在一般情况下是不承担损失的。 代理人的激励问题 报酬水平偏低 报酬的方式单 报酬的标准不 4)我国国企建立法人治理结构的思考: 第一:构建充分独立的国有资产管理的专司机构,建立专家型委托机构。 按十六大的精神,构建充分独立的国有资产管理的专司机构,这个机构从属政府,其 权利与责任相对称。实行分级所有,分级管理的体制 深圳和上海:在政府下面设立一个超脱于现行政府个部门的,由政府首脑领导,各有 关部门参加的国有资产管理委员会,成立一个专门的办事机构一一国资办,在其下面
10 物质激励的原则：利益相关，物质利益与精神利益相连 对代理人的约束 法人治理结构的约束： 代理人竞争的约束 资本市场的约束 严格的财务监督和信息披露制度等 3）我国国企建立法人治理结构的问题 ▪ 国有资产的委托主体问题 首先要构造出一个能够行使国有资产经营管理的主体。目前的问题在于已经形成的国 有资产委托权被分割和支解的现行格局很难打破。如财政、税收、国资、银行等从各 自部门利益出发行使国有资产经营管理权从中获得租金。 确定委托人的目标函数 在国有独资和持股、控股公司中常有委托目标多元和易变，目标中除了经济目标外， 还有政治、社会就业福利等要求。董事和经理的目标不明确，常用形式主义的东西或 虚假的一套等来应付委托人。 代理人的竞争可能性与任免机制 代理人的选择、任免不能再用政工干部的标准 委托人主体和代理人的责任界定问题 私营企业选择代理人失误，则自己承担财产损失，而国有企业的委托人若选择代理 人失误，在一般情况下是不承担损失的。 代理人的激励问题 报酬水平偏低 报酬的方式单一 报酬的标准不一 4）我国国企建立法人治理结构的思考： 第一：构建充分独立的国有资产管理的专司机构，建立专家型委托机构。 按十六大的精神，构建充分独立的国有资产管理的专司机构，这个机构从属政府，其 权利与责任相对称。实行分级所有，分级管理的体制 深圳和上海：在政府下面设立一个超脱于现行政府个部门的，由政府首脑领导，各有 关部门参加的国有资产管理委员会，成立一个专门的办事机构——国资办，在其下面
