第十二章公司并购管理
《财务管理》课程结构 总论（第1章） (财务管理目标、环境等) 财务管理的价值观念 财务（报表）分析工具 财务战略 第2章 第3章 第4章 财务管理基本内容 筹资 投资 营运资金管理 股利理论与政策 第5、6章 第7、8章 第9、10章 第11章 公司并购管理 12章
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第十二章 公司并购管理 ● 学习且标 ● 教学内容 思考题 ·自测题 ●自测题答案 。习题 ● 案例分析 ● 参考文献
学习目标 掌握公司并购的概念与类型，理解公司并 购的程序。 掌握公司并购的理论，包括效率理论、代 理理论和税收效应理论。 。 掌握公司并购的价值评估方法，包括成本 法、市场比较法和现金流量折现法。 理解公司并购的主要支付方式的含义，了 解各种支付方式的特点
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教学内容 第一节 公司并购的概念与类型 第二节 公司并购理论 第三节 公司并购的价值评估 第三节 公司并购的支付方式
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第一节公司并购的概念与类型 一、并购的概念 ● 兼并、收购和合并三个词语既有联系，又有区 别。为了使用的方便，人们一般习惯把他们统 称为并购(merger and acquisition,M&A) 。公司并购是公司兼并与企业收购的简称，是指 一个企业购买其他企业的全部或部分资产或股 权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其 他企业保留或者消灭法人资格
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1.兼并 ●根据权威性的《大不列颠百科全书》，兼 并(merger)一词的解释是：“指两家或更 多的独立的企业、公司合并组成一家企 业，通常由一家占优势的公司吸收一家或 更多的公司
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兼并有广义和狭义之分。狭义的兼并是指一个企业通 过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人 资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。 这相当于吸收合并，《大不列颠百科全书》对兼并的 定义与此相近。广义的兼并是指一个企业通过产权交 易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这 些企业的法人资格并不一定丧失。广义的兼并包括狭 义的兼并、收购。《关于企业兼并的暂行办法》、 《国有资产评估管理办法施行细则》和《企业兼并有 关财务问题的暂行规定》都采用了广义上兼并的念：
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2.收购 收购（Acquisition)是指一家企业用现金、 股票或者债券等支付方式购买另一家企业 的股票或者资产，以获得该企业的控制权 的行为
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按收购方在被收购方股权份额中所占的比例，股 权收购可以划分为控股收购和全面收购。 控股收购指收购方虽然没有收购被收购方所有的 股权，但其收购的股权足以控制被收购方的经营 管理。控股收购又可分为绝对控股收购和相对控 股收购。并购方持有被并购方股权51%或以上的 为绝对控股收购。并购方持有被并购方股权50% 或以下但又能控股的为相对控股收购。 全面收购指收购方收购被收购方全部股权，被收 购方成为收购方的全资子公司
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