信息披露案例 “公开、公平、公正”是中国证券市场的核心原则，“公开”原则置于“三公”原则的首位 无疑是有其深刻的内涵的。而“公开”原则是指信息公开技露制度，本章围绕上市公司信 披露的相关环节：发行、上市、运营和结构治理等方面举了多个典型案例，依据证券法规 参照国外先进证券市场的规范做法，深入分析了信息披露不规范公司的反面案例，提炼总结 了严格按照法规进行披露的正面案例，为公司改善治理结构，增进信息披露提供了可借鉴的 教材，为主管部门改进监管提供了较好的范本。读者可参照教科书中“证券市场的监管” 节和下列案例中的“启发与思考”部分作进一步的学习讨论 案例1苏三山一一虑假收购消息误导市场 1993年的中国股市，经历了两年的大幅盘升后，上海综合指数从历史最高点1555点逐步下 落一路阴跌，市场低迷就在年关将至的时候，市场上连出现安收购征中，万科入主 申华等重大并购事件，从而推动了沪市大盘从800余点反弹至1044点。表面上轰轰烈烈 市场行情背后其实蕴含者中国证券市场新生力量的兴起，而市场化手段的运用引起了市场功 能的发展和理念的更新。这些并购事件的发生反映了资本市场的深化发展，但它们带来的影 响不仅有正面的推动作用，也有若一定的负面效应和深刻的市场教训，其中苏三山一案就给 我们上了一堂生动的风险教育课。 事件过程 1993年5月上旬，湖南省某县干部李某携公款100万元来到深圳，10月7日和8日以7.8 5元/股和7.60元/股的价格买进了15万股苏三山股票，同时还透支1000万元买进31万 股其他股票。但由于行情不好，李某很快就被套住了。1月2日，李某在北海市街头找人 刻了一枚北海正大置业公司的印章，然后回到 南株州。1月5日，李某在株州县邮电局 分别向深圳的《深圳特区报》和海南的《特区证券报》发了函件，说北海正大置业己收购 250.33万股苏三山股票，占总股本的5%：半个小时后，又给两家报社打电话，问是否收到 了传点真。 1993年11月6日出版的海南《特区证券报》在头版头条位置刊登了《北海正大置业致函本 报社向社会公告收购“苏三山”的股票》的消息，称从今年10月上旬开始，北海正大置业 公司已购入江苏昆止 三山实业股份有限公司在深圳证券交易所上市的股票，并在购入时已去 函苏三山实业公司说明理由，同时上报了中国证监会和深圳证交所。 第三章信息披露案例第三章信息披露案例另据该函件称，到11月5日下午3时30分为止， 在5个交易网点统计，北海正大置业有限公司共购入苏三山股票250.33万股，占该公司流 币股的5006%。根据《股票发行与交易管理暂行条》第47条却定，挂股到5%比的 必须公告，所以请求《特区证券报》向社会 布。信中说： “以上数据我们己报中国证监 深圳证交所，同时已去函昆山三山实业有限公司”，此外，函中还介绍了北海正大置业的背 景，以及购买三山股票的理由，并称“将按规定程序继续收购该公司的股票”。 6日是星期六，股市休市，各种消息顿时传遍市场。等到8日星期一股市开市后，投资者积
信息披露案例 “公开、公平、公正”是中国证券市场的核心原则，“公开”原则置于“三公”原则的首位， 无疑是有其深刻的内涵的。而“公开”原则是指信息公开披露制度，本章围绕上市公司信息 披露的相关环节：发行、上市、运营和结构治理等方面举了多个典型案例，依据证券法规， 参照国外先进证券市场的规范做法，深入分析了信息披露不规范公司的反面案例，提炼总结 了严格按照法规进行披露的正面案例，为公司改善治理结构，增进信息披露提供了可借鉴的 教材，为主管部门改进监管提供了较好的范本。读者可参照教科书中“证券市场的监管”一 节和下列案例中的“启发与思考”部分作进一步的学习讨论。 案例 1 苏三山——虚假收购消息误导市场 1993 年的中国股市，经历了两年的大幅盘升后，上海综合指数从历史最高点 1555 点逐步下 落，一路阴跌，市场低迷，就在年关将至的时候，市场上连续出现宝安收购延中，万科入主 申华等重大并购事件，从而推动了沪市大盘从 800 余点反弹至 1044 点。表面上轰轰烈烈的 市场行情背后其实蕴含着中国证券市场新生力量的兴起，而市场化手段的运用引起了市场功 能的发展和理念的更新。这些并购事件的发生反映了资本市场的深化发展，但它们带来的影 响不仅有正面的推动作用，也有着一定的负面效应和深刻的市场教训，其中苏三山一案就给 我们上了一堂生动的风险教育课。 一、 事件过程 1993 年 5 月上旬，湖南省某县干部李某携公款 100 万元来到深圳，10 月 7 日和 8 日以 7.8 ５元／股和 7.60 元／股的价格买进了 15 万股苏三山股票，同时还透支 1000 万元买进 31 万 股其他股票。但由于行情不好，李某很快就被套住了。11 月 2 日，李某在北海市街头找人 刻了一枚北海正大置业公司的印章，然后回到湖南株州。11 月 5 日，李某在株州县邮电局 分别向深圳的《深圳特区报》和海南的《特区证券报》发了函件，说北海正大置业已收购 250.33 万股苏三山股票，占总股本的 5%；半个小时后，又给两家报社打电话，问是否收到 了传真。 1993 年 11 月 6 日出版的海南《特区证券报》在头版头条位置刊登了《北海正大置业致函本 报社向社会公告收购“苏三山”的股票》的消息，称从今年 10 月上旬开始，北海正大置业 公司已购入江苏昆山三山实业股份有限公司在深圳证券交易所上市的股票，并在购入时已去 函苏三山实业公司说明理由，同时上报了中国证监会和深圳证交所。 第三章信息披露案例 第三章信息披露案例另据该函件称，到 11 月 5 日下午 3 时 30 分为止， 在 5 个交易网点统计，北海正大置业有限公司共购入苏三山股票 250.33 万股，占该公司流 通股的 5.006%。根据《股票发行与交易管理暂行条例》第 47 条规定，持股达到 5%比例的 必须公告，所以请求《特区证券报》向社会公布。信中说：“以上数据我们已报中国证监会、 深圳证交所，同时已去函昆山三山实业有限公司”，此外，函中还介绍了北海正大置业的背 景，以及购买三山股票的理由，并称“将按规定程序继续收购该公司的股票”。 6 日是星期六，股市休市，各种消息顿时传遍市场。等到 8 日星期一股市开市后，投资者积
蓄两天的购买热情汹涌而出，巨大的买盘将苏三山的股票推高0.15元以8.30元/股跳空开 盘，而后股价 一路飙升，最高达11.50元/股，并以上涨39.68%的11.40元/股收市。当天， 三山的成交量高达2100万股，成交金额2亿元，占当日深圳股市总成交额的三分之 并且带动整个深圳指数劲升8个点。 当天下午收市后4点半，深交所举行临时新闻发布会，就此事发表声明：《特区证券报》报 道中的信函称“以上数据我们己报中国证监会、深圳证交所”与事实不符。再次要求公司法 人在市场上买卖上市公司股票必须依照法律的规定进行，并应当及时在指定的全国性报刊上 披露相关信 。1月9日 中国证 会秘书长代表证监会发表谈话称 证监会至 今尚未收 到北海正大置业的口头或书面报告，《特区证券报》应承担由此引起的相应法律责任。 当天，苏三山股价出现大幅跳水，以9.40元/股报收，下跌17.54%，名列深市跌幅榜之首。 而在这两天中李某分别以11.4元/股和9.40元/股抛掉苏三山股票9500股和140500股， 总共进取15万元。李某是黄了，但全国其他投瓷者在苏三山上损失了2000万元，套牢12 亿元 二、影响与评析 苏三山风波让我们看到了证券市场发展村程中存在的种种鏨病，仔细来推敲李某目用“北海 正大置业”公司的名义发给《特区证券报》和《深圳特区报》的函件，里面其实存在若很多 的法律漏洞： 李某偷换概念，迷惑报社编辑 1993年4月22日国务院证券委员会发布的《股票发行与交易管理暂行条例》第47条规定 “任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到5%时，应当自该事实发 生之日起三个工作日内，向该公司、证券交易场所和中国证监会作出书面报告并公告”。其 时，T苏昆三公司发行在外的普通股为10132万耶，其中不上市的法人股5132万股 已上市的社会公众股 万股， 而那封函件里所称的北海正大置业公司持有的250.33万服 远没有达到前条例的比率要求，因为它只是占了总流通股（也就是社会公众股）的5.006% 而相对总股木来讲，仅占2.47%，这里李某用这种偷换概念的做法，迷惑了《特区证券报》 的编辑，致使他们在刊登函件后还以为依法进行了正常的信息披露 未在指定报纸上讲行信息披露。 根据中国证监会发布的（公开发行股票公司信息技露实施细则》第5章第20条的规定，法 人发生以上暂行条例第47条所列的持 股情况时， 应当按照证监会制定的准则规定的内容利 格式，将有关情况刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上。而《特区证券报》并不是 市公司信息披露所指定的报纸，不具备这种资格，因此，该报在未经查实的情况下，刊登了 李某伪造的广西北海正大置业公司的信函，应当承担由此引起的相应的法律责任。 未游循法定得序办事。 根据《股票发行与交易管理暂行条例) ,“任何法人直接或者间接持有一个上市公司发 行在外的普通股达到5%时，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向该公司、证券交易 场所和证监会作出书面报告并公告。”正常情况下，“北海正大置业”在对外披露信息时应该 遵循法定程序，先上报中因证监会和深圳证券交易所，然后致函苏三山上市公司表明收购意 愿，最后要在证监会指定的全国性信息披露报纸上公告。 式相 下，如果新闻媒体熟悉证券法规条例，如果广大投资者细细地研究过相关法规，对照 该收购消息，就能够及时地发现其中的破绽， 不至于盲目地跟风高位买入股票，成为无自 被套一族。但是假设归假设，事实不可改变，历史可以给我们证券市场的监管者和参与者以 很好的借鉴：加强投资者教有十分重要，这也是一项长期的市场建设任务。从一定程度上讲， 投资者的成熟才是市场真正成熟的标志
蓄两天的购买热情汹涌而出，巨大的买盘将苏三山的股票推高 0.15 元以 8.30 元／股跳空开 盘，而后股价一路飙升，最高达 11.50 元／股，并以上涨 39.68%的 11.40 元／股收市。当天， 苏三山的成交量高达 2100 万股，成交金额 2 亿元，占当日深圳股市总成交额的三分之一， 并且带动整个深圳指数劲升 8 个点。 当天下午收市后 4 点半，深交所举行临时新闻发布会，就此事发表声明：《特区证券报》报 道中的信函称“以上数据我们已报中国证监会、深圳证交所”与事实不符。再次要求公司法 人在市场上买卖上市公司股票必须依照法律的规定进行，并应当及时在指定的全国性报刊上 披露相关信息。11 月 9 日，中国证监会秘书长代表证监会发表谈话称，证监会至今尚未收 到北海正大置业的口头或书面报告，《特区证券报》应承担由此引起的相应法律责任。 当天，苏三山股价出现大幅跳水，以 9.40 元／股报收，下跌 17.54%，名列深市跌幅榜之首。 而在这两天中李某分别以 11.4 元／股和 9.40 元／股抛掉苏三山股票 9500 股和 140500 股， 总共赚取 15 万元。 李某是赚了，但全国其他投资者在苏三山上损失了 2000 万元，套牢 1.2 亿元。 二、 影响与评析 苏三山风波让我们看到了证券市场发展过程中存在的种种弊病，仔细来推敲李某冒用“北海 正大置业”公司的名义发给《特区证券报》和《深圳特区报》的函件，里面其实存在着很多 的法律漏洞： １． 李某偷换概念，迷惑报社编辑。 1993 年 4 月 22 日国务院证券委员会发布的《股票发行与交易管理暂行条例》第 47 条规定 “任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到 5%时，应当自该事实发 生之日起三个工作日内，向该公司、证券交易场所和中国证监会作出书面报告并公告”。其 时，江苏昆山三山公司发行在外的普通股为 10132 万股，其中不上市的法人股 5132 万股， 已上市的社会公众股 5000 万股，而那封函件里所称的北海正大置业公司持有的 250.33 万股 远没有达到前条例的比率要求，因为它只是占了总流通股（也就是社会公众股）的 5.006%， 而相对总股本来讲，仅占 2.47%，这里李某用这种偷换概念的做法，迷惑了《特区证券报》 的编辑，致使他们在刊登函件后还以为依法进行了正常的信息披露。 ２． 未在指定报纸上进行信息披露。 根据中国证监会发布的《公开发行股票公司信息披露实施细则》第 5 章第 20 条的规定，法 人发生以上暂行条例第 47 条所列的持股情况时，应当按照证监会制定的准则规定的内容和 格式，将有关情况刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上。而《特区证券报》并不是上 市公司信息披露所指定的报纸，不具备这种资格，因此，该报在未经查实的情况下，刊登了 李某伪造的广西北海正大置业公司的信函，应当承担由此引起的相应的法律责任。 ３． 未遵循法定程序办事。 根据《股票发行与交易管理暂行条例》规定，“任何法人直接或者间接持有一个上市公司发 行在外的普通股达到５％时，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向该公司、证券交易 场所和证监会作出书面报告并公告。”正常情况下，“北海正大置业”在对外披露信息时应该 遵循法定程序，先上报中国证监会和深圳证券交易所，然后致函苏三山上市公司表明收购意 愿，最后要在证监会指定的全国性信息披露报纸上公告。 试想一下，如果新闻媒体熟悉证券法规条例，如果广大投资者细细地研究过相关法规，对照 该收购消息，就能够及时地发现其中的破绽，不至于盲目地跟风高位买入股票，成为无辜的 被套一族。但是假设归假设，事实不可改变，历史可以给我们证券市场的监管者和参与者以 很好的借鉴：加强投资者教育十分重要，这也是一项长期的市场建设任务。从一定程度上讲， 投资者的成熟才是市场真正成熟的标志
三、启发与思若 苏三山事件暴露了处于摸着石头过河中的中国证券市场的一些突出问题 正 新闻信息传播媒体责任不够明晰 在证券市场发展初期，国家监管部门对参与证券投资的几大主体：投资者、证券交易所、证 券公司、证券登记结算机构以及证券投资咨询公司的行为作了较为详细（尽管仍不完善）的 规定，但忽略了对证券新闻传播媒体的责任和义务的认定及追诉。其实在市场中，新闻媒体 的传播作用和影响是极其巨大的，它们作为信息传递的中介，是投资者尤其是中小投资者进 行投资决策的主 对新 媒体来讲 真实性是 闻的生命 这 一准则对于传播证券信 息的媒体来讲更是如此。因而有必要在法规中辟出专 门的章节来对证券信息传播媒体的行为 作出详细的规定，并要求其在违反规定传播虚假消总或不及时技露应披露信息时，承担相应 行政责任，社会影响恶劣或造成危害数额后大，构成犯罪的，应依法追究其刑事责任。 1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过、1999年7月1日 第188条对传播虚假信总的行为承担法律责任作出了规定：“编造并且 响证券交 处以3 万元以 20万元以下的罚 构成犯罪的，依法追究刑事责任。”对于其他证券市场机构，《证券法》中都有了专门章节 规范其行为，但对于更容易给投资者带来直接影响的新闻媒体没有行为和责任的约束，在中 国目前没有统一的《新闻法》的情形下，对专门从事证券新闻报道的媒体确实有必要作一些 特殊的规定，以规范它们的市场行为 新闻媒体的信息技露法律意识有待强化，程序过程需要规范 据有关报道，在《特区证券报》收到李某“北海正大置业”函件的同时，《深圳特区报》也 曾收到同样内容的函件，但后者的做法却与前者截然不同。《深圳特区报》在收到上述内容 的传直件后.在依据其附录的申话号码讲行联路并证实无此电话号码的情况下，对该函件作 出了不予刊登的决定。相形之下，《特风证券报》的做法明显有欠考虑，如果能够在程序上 进行更加严格的把关，相信这条虚假消息就不会轻易地出台了。四、 讨论 假设你当时 《特区证券报》的值班编辑 手里接到这封函件后 你会如何处理呢？ 2. 如果《证券法》即将进行修改，请对其中关于证券市场信总传播机构部分的规定进行 讨论，提出你的修改意见。 案例2大庆联谊一一弄虚作假骗上市 1999年是中国证券市场查处违规欺诈案件力度日益加大的一年，从蓝田股份到东方锅炉 从北海银河到飞龙实业，无一不是弄虚作假、披露不实的典型，而把这一切做到登峰造极地 步的则应该非大庆联谊草属了。11月5口。中中纪秀、监察部亚击杏处大庆群谊股 39名党政干部和企业领导干部被追究党纪、政纪和法律责任，其中10人由司法机关依法 理。中纪委、监察部就此发出通报指出，这是一起发生在经济领域里的严重违纪违法的典型 案件。同时，也是中央纪委、监察部直接介入查处的首例上市公司违规案。 大庆联谊石化股份有限公司，其前身是大庆联谊石油化工总厂，始建于1985年7月，199 年组成大庆联谊（集团）公司。为了申报上市，谋取巨额募集资金，从1996年开始，大庆 联谊石油化工总厂通过地方有关行政管理部门和中介组织，进行一系列弄虚作假、欺诈包装 活动
三、 启发与思考 苏三山事件暴露了处于摸着石头过河中的中国证券市场的一些突出问题： １． 证券新闻信息传播媒体责任不够明晰。 在证券市场发展初期，国家监管部门对参与证券投资的几大主体：投资者、证券交易所、证 券公司、证券登记结算机构以及证券投资咨询公司的行为作了较为详细（尽管仍不完善）的 规定，但忽略了对证券新闻传播媒体的责任和义务的认定及追诉。其实在市场中，新闻媒体 的传播作用和影响是极其巨大的，它们作为信息传递的中介，是投资者尤其是中小投资者进 行投资决策的主要依据。对新闻媒体来讲，真实性是新闻的生命，这一准则对于传播证券信 息的媒体来讲更是如此。因而有必要在法规中辟出专门的章节来对证券信息传播媒体的行为 作出详细的规定，并要求其在违反规定传播虚假消息或不及时披露应披露信息时，承担相应 行政责任，社会影响恶劣或造成危害数额巨大，构成犯罪的，应依法追究其刑事责任。 1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过、1999 年 7 月 1 日 起施行的《证券法》，第 188 条对传播虚假信息的行为承担法律责任作出了规定：“编造并且 传播影响证券交易的虚假信息，扰乱证券交易市场的，处以 3 万元以上 20 万元以下的罚款。 构成犯罪的，依法追究刑事责任。”对于其他证券市场机构，《证券法》中都有了专门章节来 规范其行为，但对于更容易给投资者带来直接影响的新闻媒体没有行为和责任的约束，在中 国目前没有统一的《新闻法》的情形下，对专门从事证券新闻报道的媒体确实有必要作一些 特殊的规定，以规范它们的市场行为。 ２． 新闻媒体的信息披露法律意识有待强化，程序过程需要规范。 据有关报道，在《特区证券报》收到李某“北海正大置业”函件的同时，《深圳特区报》也 曾收到同样内容的函件，但后者的做法却与前者截然不同。《深圳特区报》在收到上述内容 的传真件后，在依据其附录的电话号码进行联络并证实无此电话号码的情况下，对该函件作 出了不予刊登的决定。相形之下，《特区证券报》的做法明显有欠考虑，如果能够在程序上 进行更加严格的把关，相信这条虚假消息就不会轻易地出台了。四、 讨论题 1． 假设你当时是《特区证券报》的值班编辑，手里接到这封函件后，你会如何处理呢？ 2． 如果《证券法》即将进行修改，请对其中关于证券市场信息传播机构部分的规定进行 讨论，提出你的修改意见。 案例 2 大庆联谊——弄虚作假骗上市 1999 年是中国证券市场查处违规欺诈案件力度日益加大的一年，从蓝田股份到东方锅炉， 从北海银河到飞龙实业，无一不是弄虚作假、披露不实的典型，而把这一切做到登峰造极地 步的则应该非大庆联谊莫属了。11 月 25 日，中央纪委、监察部严肃查处大庆联谊股票案： 39 名党政干部和企业领导干部被追究党纪、政纪和法律责任，其中 10 人由司法机关依法处 理。中纪委、监察部就此发出通报指出，这是一起发生在经济领域里的严重违纪违法的典型 案件。同时，也是中央纪委、监察部直接介入查处的首例上市公司违规案。 一、 事件过程 大庆联谊石化股份有限公司，其前身是大庆联谊石油化工总厂，始建于 1985 年 7 月，1998 年组成大庆联谊（集团）公司。为了申报上市，谋取巨额募集资金，从 1996 年开始，大庆 联谊石油化工总厂通过地方有关行政管理部门和中介组织，进行一系列弄虚作假、欺诈包装 活动
1996年下半年，大庆市体改委向省体改委请示成立联道公司，将请示时间倒签为1993年9 月20日。黑龙江省体改委1997年3月20日批复同意，将批复时间倒签为19年10月8 1997年1月，大庆市工商局向大庆联谊公司颁发营业执照，将发时间倒签为1993年 12月20日。 为大庆联谊公司上市提供审计的哈尔滨会计师事务所、提供法律意见书的万邦律师事务所在 知情的情况下，为大庆联谊公司出具了内容虚假的审计意见书和法律意见书。 主承销商申银万国证券公司隐瞒真实情况，向中国证监会报送了含有虚假信息的文件。199 年3月 黑龙 王券登记 有限公司向中国证监会提供了虚假股权托管证 虚拟法人股金 资本公积金、虚假企业的报告：为了通过有关部门的审核，大庆联谊公司虚报1994年至199 年企业利润1.6176亿元，并将大庆国税局一张400余万元的缓交税款批准书涂改为4400 余开元。 大庆联谊公司骗取上市资格后，1997年4月，向社会公众发行人民币普通股5000万股，罗 处理结果： 案情查明后，公司原任董事长薛水林己被开除党籍，撤销大庆市人大副主任职务，由司法机 关依法处理。公司监事会主席薛玉贵被开除党籍，判处有期徒刑3年，缓刑3年。公司副总 经理王加官被开除党籍，判处有期徒刑7年。公司办事处主任李跃年、办事处副主任黄国生 人受到开除公职 期徒刑1川 7年 此外 其他涉案 员也因涉嫌贪污、挪用公款被依法惩处。2000年4月，中国证监会依据有关证券法规对大 庆联谊及有关责任人作出相应惩处。 调查组还发现，大庆联谊股票上市后，在价位公开、明知获利的情况下，有党政机关17 名斤（局）级、44名具（外）级干部，违反闲家的法律法和尚的纪律，为白已或他人购 股。大庆原人大主任钱挂接受该 公司现金20万元， 被开除党籍，撤销人大主任即 移送司法机关处理：大庆市委副书记吴云波（正厅级）接受该公司用股票溢价款支 的现金6.6万元，已被开除党籍，由司法机关依法处理：此外，大庆市国税局稽查分局局长 那凤岐和副局长李天红利用职权谋取股票溢价款均被开除党籍，移送司法机关处理。 一、影响与平机 中央纪委、监察部通报指出，这是一起企业领导违规操作，弄虚作假 ,欺骗上市，以股票的 形式向党政机关的领导干部行贴送礼，并大肆贪污侵占的严重违纪违法案件。中央纪委和监 察部的深入查处以及全国媒体的高度关注，表明在已发生的上市公司违规案例中，大庆联谊 案有若其普遍的共性，作为反面典型是非常值得我们深思的： 大庆联谊当初上市的目的值得怀疑，圈钱是否就是其单一日的？ 从上市过程中用行购 收买 手段打通关节 招股说明书中天花乱坠地描述投资项目，而等钱到 手后却态意改变资金用途，发行后用出售上市职工内部股94.15万股所得款1094万元送出 作“好处费”，我们不难得出答案。这种行为的泛滥与我国建立证券市场的初衷可以说完全 背道而驰，更对市场监管法律体系和信息披露体系的权减性提出了亚峻的挑战。 大庆联谊股票的上市为向能一路被大开绿灯红？ 大庆联谊神通广大的地方就在于让上至部委、省、市的领导干部，下至证券商、律师事务所 会计师事务所服服帖帖地为其猫腻动作保驾护航， 一路大开绿灯，使其顺利骗取上市。难道 他们不知道这样做是平重违反《公司法》甚至《刑法》的行为吗？难道他们不知道这样做 旦被查出的法律后果吗？事实上，人大就是立法机关，证券商等中介机构需要特定资格认证 才能从事承销业务，如果说他们不清楂，那就没有多少人看得懂证券市场了
1996 年下半年，大庆市体改委向省体改委请示成立联谊公司，将请示时间倒签为 1993 年 9 月 20 日。黑龙江省体改委 1997 年 3 月 20 日批复同意，将批复时间倒签为 1993 年 10 月 8 日。1997 年 1 月，大庆市工商局向大庆联谊公司颁发营业执照，将颁发时间倒签为 1993 年 12 月 20 日。 为大庆联谊公司上市提供审计的哈尔滨会计师事务所、提供法律意见书的万邦律师事务所在 知情的情况下，为大庆联谊公司出具了内容虚假的审计意见书和法律意见书。 主承销商申银万国证券公司隐瞒真实情况，向中国证监会报送了含有虚假信息的文件。1997 年 3 月，黑龙江证券登记有限公司向中国证监会提供了虚假股权托管证明和虚拟法人股金、 资本公积金、虚假企业的报告；为了通过有关部门的审核，大庆联谊公司虚报 1994 年至 1996 年企业利润 1．6176 亿元，并将大庆国税局一张 400 余万元的缓交税款批准书涂改为 4400 余万元。 大庆联谊公司骗取上市资格后，1997 年 4 月，向社会公众发行人民币普通股 5000 万股，发 行价格每股 9．87 元。大庆联谊股票上市后，公司募集的资金也未按招股说明书的投向使用， 而是大量投入证券公司用于炒股或申购新股。 处理结果： 案情查明后，公司原任董事长薛永林已被开除党籍，撤销大庆市人大副主任职务，由司法机 关依法处理。公司监事会主席薛玉贵被开除党籍，判处有期徒刑 3 年，缓刑 3 年。公司副总 经理王加富被开除党籍，判处有期徒刑 7 年。公司办事处主任李跃年、办事处副主任黄国生 二人受到开除公职、开除党籍处分，分别被判处有期徒刑 11 年和 7 年。此外，其他涉案人 员也因涉嫌贪污、挪用公款被依法惩处。2000 年 4 月，中国证监会依据有关证券法规对大 庆联谊及有关责任人作出相应惩处。 调查组还发现，大庆联谊股票上市后，在价位公开、 明知获利的情况下，有党政机关 17 名厅（局）级、44 名县（处）级干部，违反国家的法律法规和党的纪律，为自己或他人购 买股票。大庆市原人大主任钱棣华接受该公司现金 20 万元，被开除党籍，撤销人大主任职 务， 移送司法机关处理；大庆市委副书记吴云波（正厅级）接受该公司用股票溢价款支付 的现金 6.6 万元，已被开除党籍，由司法机关依法处理；此外，大庆市国税局稽查分局局长 那凤岐和副局长李天红利用职权谋取股票溢价款均被开除党籍，移送司法机关处理。 二、 影响与评析 中央纪委、监察部通报指出，这是一起企业领导违规操作，弄虚作假，欺骗上市，以股票的 形式向党政机关的领导干部行贿送礼，并大肆贪污侵占的严重违纪违法案件。中央纪委和监 察部的深入查处以及全国媒体的高度关注，表明在已发生的上市公司违规案例中，大庆联谊 一案有着其普遍的共性，作为反面典型是非常值得我们深思的： １． 大庆联谊当初上市的目的值得怀疑，圈钱是否就是其单一目的？ 从上市过程中用行贿收买手段打通关节，招股说明书中天花乱坠地描述投资项目，而等钱到 手后却恣意改变资金用途，发行后用出售上市职工内部股 94．15 万股所得款 1094 万元送出 作“好处费”，我们不难得出答案。这种行为的泛滥与我国建立证券市场的初衷可以说完全 背道而驰，更对市场监管法律体系和信息披露体系的权威性提出了严峻的挑战。 ２． 大庆联谊股票的上市为何能一路被大开绿灯? 大庆联谊神通广大的地方就在于让上至部委、省、市的领导干部，下至证券商、律师事务所、 会计师事务所服服帖帖地为其猫腻动作保驾护航，一路大开绿灯，使其顺利骗取上市。难道 他们不知道这样做是严重违反《公司法》甚至《刑法》的行为吗？难道他们不知道这样做一 旦被查出的法律后果吗？事实上，人大就是立法机关，证券商等中介机构需要特定资格认证 才能从事承销业务，如果说他们不清楚，那就没有多少人看得懂证券市场了
二、启发与思考 大庆联 一案涉及人员和机构范围之广，犯案官员级别之高，技露虚假情况之恶劣，都是 国证券市场发展以来最令人触目惊心的 1,这是中国证券市场上的一个反面典型，其中最为重要的一点是反映了政府对市场经济 介入较深。 从大庆联谊事件来看，官商不分，企业重大问颗始终围绕个别官品的意志坛作非常明显，议 与国企改制不彻 亲有关，同时也表明改革的任务还很艰巨。现在一些上市公司 或多或少存在 运作不规 范问题 这都要求我们从体制上来进行深刻反思。根据中纪委的文件，今后重点型 加强干部廉洁教有，加强官商分离的教有，加强规范改制和规范经营的教有，尤其是对上市 公司管理层加强保护投资者权益的教育。 2,我国上市公司治理中存在的一个突出问题是股权结构过于集中，“一股独大”的现象 相当学 据资料统计，截至2001年4月底，沪深共有上市公司124家，其中发行A股的公司10 家，第一大股东持股份额占公司总股本50%的有890家，约占全部公司总数的79%。在大 股东中，国家股和法人股占压倒多数，相当一部分法人股东也是国有控股的。 一股独大 的股权结构已经在我国证券市场的发展实践中被证明是有相当危去性的。 证券市场行为的规荒任条十分整重，上市公司要严格按照现代企业制度的要求去规 企业行为 市场经济就是法制经济，是要讲游戏规则的。对于上市公司这样具有严格制度要求的股份有 限公司而言，更要规范上市程序、资本运作过程，使用资金要严格按招股说明书承诺使用， 在改变募集资金投向时要经过股东大会决议通过，并及时公告。信息披露要及时、充分、准 确，确保公司股东和投资者的知情权。 参考资料 ①大庆联谊(600065)案始末.中国证券报，1999年12月06日 ②中央纪委、监察部要求加大对证券领域违纪违法案件的查处力度.新华社，1999年12 月25日 ③处罚大庆联谊(600065)右续文.中国证券报，2000年04月27日 ④吴丁杰，刘扬.业内人士评论大庆联谊(600065)事件.中国证券报，1999年11月29日 案例3蓝田股份一一瞒天过海伪造公文 提起蓝田股份（现已改名生态农业，600709），进入证券市场不久的投资者脑海中，首先 想到的很可能是“绩优股”概念。的确，1996年刚上市就取得了每股盈利0.61元的蓝田服 份，利润指标连续多年保持高速增长(1997年0.64元，1998年0.81元，1999年1.15元，2000 年0.97元)，而且连续两年实施高比例送股和转增股本方案(1996年每10股送5股转增5 股，1997年每10股送55股描45股)，框品一家业结优良、股东同报丰厚的蓝股公 司，谁又会把它同伪造公文、虚增资产、 ,造假上市和隐情不报联系起来呢？ 一、事件过程 蓝田股份有限公司的历史可以追溯到八十年代末的沈阳市几家企业：新北副食商场和沈阳市
三、 启发与思考 大庆联谊一案涉及人员和机构范围之广，犯案官员级别之高，披露虚假情况之恶劣，都是中 国证券市场发展以来最令人触目惊心的。 １． 这是中国证券市场上的一个反面典型，其中最为重要的一点是反映了政府对市场经济 介入较深。 从大庆联谊事件来看，官商不分，企业重大问题始终围绕个别官员的意志运作非常明显，这 与国企改制不彻底有关，同时也表明改革的任务还很艰巨。现在一些上市公司或多或少存在 运作不规范问题，这都要求我们从体制上来进行深刻反思。根据中纪委的文件，今后重点要 加强干部廉洁教育，加强官商分离的教育，加强规范改制和规范经营的教育，尤其是对上市 公司管理层加强保护投资者权益的教育。 ２． 我国上市公司治理中存在的一个突出问题是股权结构过于集中，“一股独大”的现象 相当普遍。 据资料统计，截至 2001 年 4 月底，沪深共有上市公司 1124 家，其中发行 A 股的公司 1102 家，第一大股东持股份额占公司总股本 50％的有 890 家，约占全部公司总数的 79％。在大 股东中，国家股和法人股占压倒多数，相当一部分法人股东也是国有控股的。“一股独大” 的股权结构已经在我国证券市场的发展实践中被证明是有相当危害性的。 ３． 证券市场行为的规范任务十分繁重，上市公司要严格按照现代企业制度的要求去规范 企业行为。 市场经济就是法制经济，是要讲游戏规则的。对于上市公司这样具有严格制度要求的股份有 限公司而言，更要规范上市程序、资本运作过程，使用资金要严格按招股说明书承诺使用， 在改变募集资金投向时要经过股东大会决议通过，并及时公告。信息披露要及时、充分、准 确，确保公司股东和投资者的知情权。 参考资料： ① 大庆联谊(600065)案始末．中国证券报，1999 年 12 月０6 日 ② 中央纪委、监察部要求加大对证券领域违纪违法案件的查处力度．新华社，1999 年 12 月 25 日 ③ 处罚大庆联谊(600065)有续文．中国证券报，2000 年 04 月 27 日 ④ 吴丁杰，刘扬．业内人士评论大庆联谊(600065)事件．中国证券报，1999 年 11 月 29 日 案例 3 蓝田股份——瞒天过海伪造公文 一提起蓝田股份（现已改名生态农业，600709），进入证券市场不久的投资者脑海中，首先 想到的很可能是“绩优股”概念。的确，1996 年刚上市就取得了每股盈利 0.61 元的蓝田股 份，利润指标连续多年保持高速增长(1997 年 0.64 元，1998 年 0.81 元，1999 年 1.15 元，2000 年 0.97 元)，而且连续两年实施高比例送股和转增股本方案（1996 年每 10 股送 5 股转增 5 股，1997 年每 10 股送 5.5 股转增 4.5 股），俨然是一家业绩优良、股东回报丰厚的蓝筹股公 司，谁又会把它同伪造公文、虚增资产、造假上市和隐情不报联系起来呢？ 一、 事件过程 蓝田股份有限公司的历史可以追溯到八十年代末的沈阳市几家企业：新北副食商场和沈阳市
新北制药厂以及沈阳莲花大酒店，1992年10月经沈阳市体改委批准由上述三家企业作为发 起人共同发起成立沈阳蓝田股份有限公司 公司成立之时资产规模较小 ,为了顺利上市，发起人在现有“小菜”中加上一些“调料” 让它变成香喷诱人的“大菜”。后经查明，这些“调料”主要包括如下“成分”： 1.伪造股票发行申报材料。 公司在股票发行申报材料中，伪造了沈阳市土地管理局《关于沈阳蓝田股份有限公司国有士 地使用权处置方式的批复》（沈土发[1995]61号）和两份土地证以及三份沈阳市人民政府 地价核准批 土地局未批准处置的两块公司土地作了违规处置，按评估结果计入公 司总资产，由此虚增公司无形资产1100万元。 而蓝田股份在其招股说明书中是这样表述的：“其中（指的是前面所说的无形资产及递延资 产科目)本公司拥有两块50年使用权的工业用地共约8.3万平方米，及一块40年使用权 的商业用地331平方米，上述三块土地使用权均以出让方式获得，共支付了地价10226万 本次评估为1182.34万元，实际评估增值159.74万元。”账目数字做得非常细致，甚至 精确到了小数点后两位 2. 伪造银行对账单。 蓝田股份伪造了公司及下属企业1995年12月份三个银行账户的银行对账单，共虚增银行存 款2770万元，占公司1995年财务会计报告中银行存款额(4420万元)的62%。也就是说， 招股前，公司账户上明明只有1650万元银行存款，靠伪造出的三份银行对账单， 一下子使 存款陡增至 420 虚增 770万元 3.隐瞒重大事项不报 在股票发行申报材料中，将公司股票公开发行前的总股本由8370万股改为66%万股，对公 司国家股、法人股和内部职工股数额作了相应缩减。对上述缩减公司股本的重大事项，公司 在申请股票公开发行及股票上市之后，未作公开披露：1993年4月至10月，公司将全部内 部职工股在沈阳证券 已有限公司集中托 995年11月6日至1996年5月2日公司将 托管的内部职工股在沈阳严权交易报价系统挂牌交易 对此，公司未在招股说明书中披露 鉴于上述事实，中国证监会对沈阳蓝田骰份有限公司发出了处罚决定书，认为该公司的上述 行为违反了《禁止证券欺诈行为暂行办法》第十一条的规定，“禁止任何单位或者个人对证 券发行、交易及其相关活动的事实、性质、前晏、法律等事顶作出不实、亚重误导或者含右 重大遗漏的、 任何形式的虑罗陈课或著透导、 使投资者在不了解事实真相的情况下作出证 券投资决定 该行为同时构成《股票发行与交易管理暂行条例》第七十四条（二）所述的 为。中国证监会作出以下处罚决定：1.对公司处以警告并罚款100万元：2.对招股说明书含 有虚假内容负有主要责任的公司董事长瞿兆玉处以警告并罚款10万元：3.对负有直接责任 的公司董事赵琰璋、吴惠昌、王焕成分别处以警告，并各罚款5万元。 影响与评析 1999年查出的上市公司虚假陈述、违规上市的案件层出不穷，但都没有蓝田股份这样胆大 妄为，它不但在上市文件中掩盖缩股和职工股己经挂牌交易的事实，而且擅自伪造土地证和 银行对账单，虚增无形资产和银行存款。此种行为，不仅违反了证监会处罚公告中所提的有 关规定，更为严重的是，它构成了《中华人民共和国刑法》第177条中列举的行为：“有下 列情形之一，伪造、 处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元 以上二十万元以下罚金”。上市公司及有关责任人构成刑事犯罪的，也应该受到司法制裁才 对。 对于上市公司的董事来讲，警告并不会威胁到他们的现任职位和以后的升迁，罚款10万或 5万元人民币也不过是九牛一毛，不会动其半点筋骨。可让人难以理解的是，公司的欺诈行
新北制药厂以及沈阳莲花大酒店，1992 年 10 月经沈阳市体改委批准由上述三家企业作为发 起人共同发起成立沈阳蓝田股份有限公司。 公司成立之时资产规模较小，为了顺利上市，发起人在现有“小菜”中加上一些“调料”， 让它变成香喷诱人的“大菜”。后经查明，这些“调料”主要包括如下“成分”： １． 伪造股票发行申报材料。 公司在股票发行申报材料中，伪造了沈阳市土地管理局《关于沈阳蓝田股份有限公司国有土 地使用权处置方式的批复》（沈土发［1995］61 号）和两份土地证以及三份沈阳市人民政府 地价核准批复，对沈阳土地局未批准处置的两块公司土地作了违规处置，按评估结果计入公 司总资产，由此虚增公司无形资产 1100 万元。 而蓝田股份在其招股说明书中是这样表述的：“其中（指的是前面所说的无形资产及递延资 产科目）本公司拥有两块 50 年使用权的工业用地共约８．３万平方米，及一块 40 年使用权 的商业用地 331 平方米，上述三块土地使用权均以出让方式获得，共支付了地价 1022.6 万 元，本次评估为 1182.34 万元，实际评估增值 159.74 万元。”账目数字做得非常细致，甚至 精确到了小数点后两位。 ２． 伪造银行对账单。 蓝田股份伪造了公司及下属企业 1995 年 12 月份三个银行账户的银行对账单，共虚增银行存 款 2770 万元，占公司 1995 年财务会计报告中银行存款额(4420 万元)的 62％。也就是说， 招股前，公司账户上明明只有 1650 万元银行存款，靠伪造出的三份银行对账单，一下子使 存款陡增至 4420 万元，虚增 2770 万元。 3． 隐瞒重大事项不报。 在股票发行申报材料中，将公司股票公开发行前的总股本由 8370 万股改为 6696 万股，对公 司国家股、法人股和内部职工股数额作了相应缩减。对上述缩减公司股本的重大事项，公司 在申请股票公开发行及股票上市之后，未作公开披露；1993 年 4 月至 10 月，公司将全部内 部职工股在沈阳证券登记有限公司集中托管。1995 年 11 月 6 日至 1996 年 5 月 2 日公司将 托管的内部职工股在沈阳产权交易报价系统挂牌交易。对此，公司未在招股说明书中披露。 鉴于上述事实，中国证监会对沈阳蓝田股份有限公司发出了处罚决定书，认为该公司的上述 行为违反了《禁止证券欺诈行为暂行办法》第十一条的规定，“禁止任何单位或者个人对证 券发行、交易及其相关活动的事实、性质、前景、法律等事项作出不实、严重误导或者含有 重大遗漏的、任何形式的虚假陈述或者诱导、致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证 券投资决定。”该行为同时构成《股票发行与交易管理暂行条例》第七十四条(二)所述的行 为。中国证监会作出以下处罚决定：1.对公司处以警告并罚款 100 万元；2.对招股说明书含 有虚假内容负有主要责任的公司董事长瞿兆玉处以警告并罚款 10 万元；3.对负有直接责任 的公司董事赵琰璋、吴惠昌、王焕成分别处以警告，并各罚款 5 万元。 二、 影响与评析 1999 年查出的上市公司虚假陈述、违规上市的案件层出不穷，但都没有蓝田股份这样胆大 妄为，它不但在上市文件中掩盖缩股和职工股已经挂牌交易的事实，而且擅自伪造土地证和 银行对账单，虚增无形资产和银行存款。此种行为，不仅违反了证监会处罚公告中所提的有 关规定，更为严重的是，它构成了《中华人民共和国刑法》第 177 条中列举的行为：“有下 列情形之一，伪造、变造金融票证的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元 以上二十万元以下罚金”。上市公司及有关责任人构成刑事犯罪的，也应该受到司法制裁才 对。 对于上市公司的董事来讲，警告并不会威胁到他们的现任职位和以后的升迁，罚款 10 万或 5 万元人民币也不过是九牛一毛，不会动其半点筋骨。可让人难以理解的是，公司的欺诈行
为是发生在发行上市前，按照谁违期谁承担贵年的原则，南该由发起人股东来承担处罚的后 果，但证监会公布的处罚决定中有一条是对公司处以警告并罚款10万元，很明显，现在的 公司己经不是发起上市时的公司，这样的处罚显然有失合理和公平 《公司法》第220条规定， 对不符合法律规定条件的股份发行的申请予以批准，情节严重 的，对直接负责的主管人员和其他责任人员，依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑 事责任。”批准蓝田发行股票的有关人员，是不是也要承担点什么责任呢？ 7月1日正式施行的《证券法》第一百七十五条规定：“未经法定的机关核准或者审 批，擅自发行证券的，或者制作虚假的发行文件发行证券的，贵令停止发行，退还所募资金 和加算银行同期存款利总，并处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。对 直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚 款：构成犯罪的，依法追究刑事责任。”《公司法》第158条也有规定 有关前条（指第157 条)第 项（指公司对财务会计报告作虚假记载和有 列情况之一经查实后果严重的，即应终止其股票上市。可是，证监会对以蓝田股份为代表的 虚假上市的公司大部分以一纸通报批评、谴责、经济处罚了事，根本未涉及对其上市资格的 处理。主观上出于保护投资者利益，稳定整个市场的考虑，这一做法客观上对于其他有违法 违规意图的公司无疑有纵容之嫌 蓝田股份伪造文件虚假上市的事件，只不过是中国证券市场违规欺诈案件的一个缩影，它反 映了处于经济转型的过波期间出现的种种问题，这也是市场建设逐步完善所付出的代价。但 如果相关主体不从此次事件中汲取深刻的教训，加大公司监管力度，完善惩处机制的话，“蓝 田故事”还会再次重演。 2001年沪市的PT水仙和深市的PT粤金曼成为首批退市的上市公司，也是退市机制实施以 来头两家被开刀的公司。尽管它们是由于经营不善、连续亏损而终止上市的，但类似蓝田、 东锅、大庆联谊这种虚假包装骗取上市资格的公司，是否也应该考虑对它们中的一两家实行 退市处理呢？ 四、讨论题 1.搜集中国证监会有关暂停上市、终止上市的规章制度，分析其退出的背景和作用，讨论 值得改进的地方。 2.自从实行退市制度以来，到目前为止已有PT水仙、PT粤金曼和PT中浩三家上市公司的 挂牌上市交易资格被取消，尽管总体上这一制度受到了市场多方面的欢迎，可应如何来保障 退市公司原来股东投资者的利益呢？
为是发生在发行上市前，按照谁违规谁承担责任的原则，应该由发起人股东来承担处罚的后 果，但证监会公布的处罚决定中有一条是对公司处以警告并罚款 100 万元，很明显，现在的 公司已经不是发起上市时的公司，这样的处罚显然有失合理和公平。 《公司法》第 220 条规定，“对不符合法律规定条件的股份发行的申请予以批准，情节严重 的，对直接负责的主管人员和其他责任人员，依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑 事责任。”批准蓝田发行股票的有关人员，是不是也要承担点什么责任呢？ 三、 启发与思考 1999 年 7 月 1 日正式施行的《证券法》第一百七十五条规定：“未经法定的机关核准或者审 批，擅自发行证券的，或者制作虚假的发行文件发行证券的，责令停止发行，退还所募资金 和加算银行同期存款利息，并处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。对 直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚 款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”《公司法》第 158 条也有规定，有关前条（指第 157 条）第（二）项、第（三）项（指公司对财务会计报告作虚假记载和有重大违法行为）的所 列情况之一经查实后果严重的，即应终止其股票上市。可是，证监会对以蓝田股份为代表的 虚假上市的公司大部分以一纸通报批评、谴责、经济处罚了事，根本未涉及对其上市资格的 处理。主观上出于保护投资者利益，稳定整个市场的考虑，这一做法客观上对于其他有违法 违规意图的公司无疑有纵容之嫌。 蓝田股份伪造文件虚假上市的事件，只不过是中国证券市场违规欺诈案件的一个缩影，它反 映了处于经济转型的过渡期间出现的种种问题，这也是市场建设逐步完善所付出的代价。但 如果相关主体不从此次事件中汲取深刻的教训，加大公司监管力度，完善惩处机制的话，“蓝 田故事”还会再次重演。 2001 年沪市的 PT 水仙和深市的 PT 粤金曼成为首批退市的上市公司，也是退市机制实施以 来头两家被开刀的公司。尽管它们是由于经营不善、连续亏损而终止上市的，但类似蓝田、 东锅、大庆联谊这种虚假包装骗取上市资格的公司，是否也应该考虑对它们中的一两家实行 退市处理呢？ 四、 讨论题 1. 搜集中国证监会有关暂停上市、终止上市的规章制度，分析其退出的背景和作用，讨论 值得改进的地方。 2. 自从实行退市制度以来，到目前为止已有 PT 水仙、PT 粤金曼和 PT 中浩三家上市公司的 挂牌上市交易资格被取消，尽管总体上这一制度受到了市场多方面的欢迎，可应如何来保障 退市公司原来股东投资者的利益呢？
案例4渝钛白一一首家被出示否定意见的上市公司 1998年5月3日，在深圳证券交易所上市的重庆渝港钛白粉股份有限公司公布了1997年年 度报告，公司业锁滑坡，再次亏损是意料中的事，而让市场为之震动的是，担任公司审计的 重庆市会计师事务所为其出具了否定的审计意见书。这是中国证券市场开市以来第一份被出 示否定意见的上市公司年报，一时间，整个市场反响强烈，有人叫好，有人不屑，有人困惑， 更多的人是在思考·。 “、事件过程 重庆渝港钛白粉股份有限公司是由原重庆渝港钛白粉有限公司作为发起人，以社会募集方式 设立的公众股份有限公司。1992年9月11日重庆渝港钛白粉股份有限公司宜告成立， 以生产和销售金红石型钛白粉为主营的渝钛白公司成立之后，由于管理层经营不善，缺少市 场银光，同时大肆举债，扩大生产规模 导致公司业锁下滑， 让市场投资人十分失望。从公 司1993年至1997年间的财务指标（见表3-1）来看，公司年收益水平在逐年下降，1996 年之后沦落到亏损公司行列：公司的流动比率和速动比率较低，表明偿债能力较差。 表3一1渝钛白公司1993年至1997年间财务指标 年份 1993 1994 1995 1990 1997 指标 每股收益 0.095 0088 0022 -010 -024 净资产收指率 7610% 7009% 1.71% -8.62% 2592 主营利润率 12.30 12.40 25.00% -54.399% -208.599% 流动比率 0.55 1.84 1.06 0.55 0.55 速动比率 044 137 0.66 0.44 0.44 参考资料：上市公司1993一1997年年报 *1997年指标值为报表调整前公布数子 让人大吃一惊的不是公司沦为“ST”一族的速度，而是公司1997年年报的审计报告竞然为 否定意见，这在国内上市公司甚至是股份制企业当中都是第一次。 从重庆市会计师事务所给公司出具的报告说明段内容来看，审计报告为否定意见，主要原因 如下 1997年度应计入财务费用的借款及应付债券利息8064万元，公司将其资本化计入 钛白粉工程成本：欠付中国银行重庆市分行的美元借款利息89.8万元美元（折人民币74 万元)，公司未提入账，两项共影响利润8807万元。而当年该公司未经市计年报的有关数据 为：净利润亏损3136万元，每股收益为一0.24元。从该说明段内容可看出，重庆会计师所 认为公司净利润实际亏损将高达11943万元(3136万十8807万)，调整后净资产将降低至 3290.7万元。摊薄到每股收益亏损将增加至0.918元，每股净资产将下降至0.25元。 就重庆会计师事务所出具的对公司年报审计否定意见中提及的 关于“1997年度应计入财 务费用的借款及应付债券利息8064万元”的问题，渝钛白公司发言人在1998年5月5日接 受记者采访时认为，8064万元不应计入当年财务费用，公司在1997年年报中披露的“理应 资本化计入钛白粉工程成本”是有根据的。 公司发言人当场向记者出示了重庆市计委1998年4月批复渝钛白公司的批文，批复中写道 “钛白粉工程在1997年底还处在工程整政和试生产阶段，根据基建项目管理有关规定，此 工程属在建工程。”公司认为，既然市计委都认定此工程尚属在建项目，自然理应将其8O64
案例 4 渝钛白——首家被出示否定意见的上市公司 1998 年 5 月 3 日，在深圳证券交易所上市的重庆渝港钛白粉股份有限公司公布了 1997 年年 度报告，公司业绩滑坡，再次亏损是意料中的事，而让市场为之震动的是，担任公司审计的 重庆市会计师事务所为其出具了否定的审计意见书。这是中国证券市场开市以来第一份被出 示否定意见的上市公司年报，一时间，整个市场反响强烈，有人叫好，有人不屑，有人困惑， 更多的人是在思考. 一、 事件过程 重庆渝港钛白粉股份有限公司是由原重庆渝港钛白粉有限公司作为发起人，以社会募集方式 设立的公众股份有限公司。1992 年 9 月 11 日,重庆渝港钛白粉股份有限公司宣告成立。 以生产和销售金红石型钛白粉为主营的渝钛白公司成立之后，由于管理层经营不善，缺少市 场眼光，同时大肆举债，扩大生产规模，导致公司业绩下滑，让市场投资人十分失望。从公 司 1993 年至 1997 年间的财务指标（见表３-１）来看，公司年收益水平在逐年下降，1996 年之后沦落到亏损公司行列；公司的流动比率和速动比率较低，表明偿债能力较差。 表３—１渝钛白公司 1993 年至 1997 年间财务指标 年份 指标 1993 1994 1995 1996 1997﹡ 每股收益 0.095 0.088 0.022 -0.10 -0.24 净资产收益率 7.61% 7.00% 1.71% -8.62% -25.92% 主营利润率 12.30% 12.40% 25.00% -54.39% -208.59% 流动比率 0.55 1.84 1.06 0.55 0.55 速动比率 0.44 1.37 0.66 0.44 0.44 参考资料：上市公司 1993—1997 年年报 *1997 年指标值为报表调整前公布数字 让人大吃一惊的不是公司沦为“ST”一族的速度，而是公司 1997 年年报的审计报告竟然为 否定意见，这在国内上市公司甚至是股份制企业当中都是第一次。 从重庆市会计师事务所给公司出具的报告说明段内容来看，审计报告为否定意见，主要原因 如下：1997 年度应计入财务费用的借款及应付债券利息 8064 万元，公司将其资本化计入了 钛白粉工程成本；欠付中国银行重庆市分行的美元借款利息 89.8 万元美元（折人民币 743 万元），公司未提入账，两项共影响利润 8807 万元。而当年该公司未经审计年报的有关数据 为：净利润亏损 3136 万元，每股收益为－0.24 元。从该说明段内容可看出，重庆会计师所 认为公司净利润实际亏损将高达 11943 万元（3136 万＋8807 万），调整后净资产将降低至 3290.7 万元。摊薄到每股收益亏损将增加至 0.918 元，每股净资产将下降至 0.25 元。 就重庆会计师事务所出具的对公司年报审计否定意见中提及的，关于“1997 年度应计入财 务费用的借款及应付债券利息 8064 万元”的问题，渝钛白公司发言人在 1998 年 5 月 5 日接 受记者采访时认为，8064 万元不应计入当年财务费用，公司在 1997 年年报中披露的“理应 资本化计入钛白粉工程成本”是有根据的。 公司发言人当场向记者出示了重庆市计委 1998 年 4 月批复渝钛白公司的批文，批复中写道： “钛白粉工程在 1997 年底还处在工程整改和试生产阶段，根据基建项目管理有关规定，此 工程属在建工程。”公司认为，既然市计委都认定此工程尚属在建项目，自然理应将其 8064
万元资本化进入工程成本。至于“否定意见”，公司不同意其看法，对此公司表示暂存其疑。 公司发言人认为，渝钛白公司的年报是实事求是的，亏损了就亏损了，一点没有隐瞒，这是 对广大投资者负责的态度】 处理结果： “渝钛白年报事件”终于有了结局。6月30日在重庆召开的渝钛白(0515)公司股东大会 通过表决，一致同意重庆会计师事务所出具的对渝钛白年报否定意见的审计报告，并按该审 计报告调整了渝钛白公司1997年度会计决算报表。 据了解， 调整后的渝钛白公司1997年年报，将原资本化计入了钛白粉工程成本的借款及应 付债券 万元1 计入财务费用：将欠付中国银行重庆市分行的美元借款利息89. 万美元（折合人民币743万元）原未计提入账，现子以补计入账。以上两项费用使渝钛白 1997年亏损增加了8807万元。 影的上与平析 众所周知，审计报告有四种主要类型，即无保留意见审计报告、有保留意见审计报告、否定 意见审计报告和拒绝发表意见审计报告。近年来，我国审计界又从无保留意见审计报告中衍 生出一种带解释性说明段的审计报告。从审计报告的四种类型看，审计实务中，以前两种报 告为主，后两种则极为罕见.否定意见的审计报告是一种对被审计单位极为不利的审计报告， 它事实上否定和推翻了被审计单位会计报表的公允性，从而使被审计单位和会计报表变得不 足为信。对一家公开上市公司来讲，没有什么比报表被出具否定意见和拒绝发表意见的审计 报告更让人无法接受了，因为这意味着公司公信力的丧失，失去公众和投资者的信任，公司 的未来将难以想象。 中国注册会计师协会某领导在接受记者的专访时说，重庆会计师事务所坚持实事求是原则， 按会计准测对渝钛白年报出具否定审计报告，是对广大投资者利益负责的做法，给整个注册 会计师行业的发展开了个好头。对注册会计师行业来进，难得看到这样一份否定审计报告。 作为注册会计师 在目前情况下要做到执业客观、公正 既要有专业判断能力 也必须有实 事求是的勇气。我国的证券市场和会计市场都处于发展的初级阶段，不规范之处很多，各地 在管理手段上也有很多需要改进的地方。作为市场中介组织，必须格守职业道德，坚持会计 住则，排除外界干扰，才能发挥监督作用，推动市场不断完善和发展。 也许是在重庆会计师事务所的示范效应下，这几年我国上市公司的审计报告出现了新的特 点，不再是以前“清 色”的无保留意见。据有关报道，截至2001年4月27日，公布2000 年报的A股上市公司达到1063家，有144家公司的财务报告被注册会计师出具了非标准无 保留意见的市计报告，占13.5%，其中有9家被注册会计师拒绝表示意见。 三、启发与思考 在成熟的欧美国家市场经济下，注册会计师的职贵是受股东的委托审计鉴证公司的会 计报表，他们只对股东负责 在欧美国家，注册会计师的审计意见历来受到股东们的高度重视。由于股东大会处于权力核 心地位，对董事会及经理层可以起有效的制约作用，所以，在碰到注册会计师与公司董事会 发生意见分歧时，股东们会在股东大会上分别听取双方的意见。在认为注册会计师意见符合 会计准则的情况下，股东大会会要求董事会按照注册会计师的意见重新调整会计报表，以确 保自身利益不受损害 2 在我国，由于众所周知的原因，多数上市公司股东大会实质上是大股东会，股东大会 对董事会的制约作用不明显。 因此，寄希望于股东大会来纠正公司的会计报表是不现实的。而广大散户投资人与潜在投资
万元资本化进入工程成本。至于“否定意见”，公司不同意其看法，对此公司表示暂存其疑。 公司发言人认为，渝钛白公司的年报是实事求是的，亏损了就亏损了，一点没有隐瞒，这是 对广大投资者负责的态度。 处理结果： “渝钛白年报事件”终于有了结局。6 月 30 日在重庆召开的渝钛白（0515）公司股东大会 通过表决，一致同意重庆会计师事务所出具的对渝钛白年报否定意见的审计报告，并按该审 计报告调整了渝钛白公司 1997 年度会计决算报表。 据了解，调整后的渝钛白公司 1997 年年报，将原资本化计入了钛白粉工程成本的借款及应 付债券利息 8064 万元，计入财务费用；将欠付中国银行重庆市分行的美元借款利息 89．8 万美元（折合人民币 743 万元）原未计提入账，现予以补计入账。以上两项费用使渝钛白 1997 年亏损增加了 8807 万元。 二、 影响与评析 众所周知，审计报告有四种主要类型，即无保留意见审计报告、有保留意见审计报告、否定 意见审计报告和拒绝发表意见审计报告。近年来，我国审计界又从无保留意见审计报告中衍 生出一种带解释性说明段的审计报告。从审计报告的四种类型看，审计实务中，以前两种报 告为主，后两种则极为罕见。否定意见的审计报告是一种对被审计单位极为不利的审计报告， 它事实上否定和推翻了被审计单位会计报表的公允性，从而使被审计单位和会计报表变得不 足为信。对一家公开上市公司来讲，没有什么比报表被出具否定意见和拒绝发表意见的审计 报告更让人无法接受了，因为这意味着公司公信力的丧失，失去公众和投资者的信任，公司 的未来将难以想象。 中国注册会计师协会某领导在接受记者的专访时说，重庆会计师事务所坚持实事求是原则， 按会计准则对渝钛白年报出具否定审计报告，是对广大投资者利益负责的做法，给整个注册 会计师行业的发展开了个好头。对注册会计师行业来讲，难得看到这样一份否定审计报告。 作为注册会计师，在目前情况下要做到执业客观、公正，既要有专业判断能力，也必须有实 事求是的勇气。我国的证券市场和会计市场都处于发展的初级阶段，不规范之处很多，各地 在管理手段上也有很多需要改进的地方。作为市场中介组织，必须恪守职业道德，坚持会计 准则，排除外界干扰，才能发挥监督作用，推动市场不断完善和发展。 也许是在重庆会计师事务所的示范效应下，这几年我国上市公司的审计报告出现了新的特 点，不再是以前“清一色”的无保留意见。据有关报道，截至 2001 年 4 月 27 日，公布 2000 年报的 A 股上市公司达到 1063 家，有 144 家公司的财务报告被注册会计师出具了非标准无 保留意见的审计报告，占 13.5％，其中有 9 家被注册会计师拒绝表示意见。 三、 启发与思考 １． 在成熟的欧美国家市场经济下，注册会计师的职责是受股东的委托审计鉴证公司的会 计报表，他们只对股东负责。 在欧美国家，注册会计师的审计意见历来受到股东们的高度重视。由于股东大会处于权力核 心地位，对董事会及经理层可以起有效的制约作用，所以，在碰到注册会计师与公司董事会 发生意见分歧时，股东们会在股东大会上分别听取双方的意见。在认为注册会计师意见符合 会计准则的情况下，股东大会会要求董事会按照注册会计师的意见重新调整会计报表，以确 保自身利益不受损害。 ２． 在我国，由于众所周知的原因，多数上市公司股东大会实质上是大股东会，股东大会 对董事会的制约作用不明显。 因此，寄希望于股东大会来纠正公司的会计报表是不现实的。而广大散户投资人与潜在投资
人又不具备丰富的会计和审计知识，他们无法准确判别董事会违反现行会计准则给公司今后 发展会带来哪些不利影响。因此，在股权结构合理化之前，有关监管部门采取一些必要的指 通过调查弄清事实真相，强制要求违反现行会计制度的上市公司按注册会计师的合理意 见调整报表，这对证券市场的健康发展是有利的。同时，在注册会计师执行审计业务的时候， 要有必要的制度来保障其独立性。 更为重要的是，此次重庆注册会计师出具的否定意见除表达了与公司在一些重要会计处理上 的意见分歧外，还特别提到了公司可持续经营的向题。这意味着，根据会计师的职业判断， 他们认为有必要将记 问题提出来以引起投资者的警觉，因为会计信息不但可以反映公司经 营的历史，还应该可以给出公司未来发展的信号，这也是会计报表设计的一个前沿课题。现 在，监管部门对那些财务状况异常的公司已实行了特别处理，而对那些很可能无法持续经营 下去的公司，还应作退市处理，从而真正的发挥证券市场优胜劣汰的作用。 过论题 试找出当年市场中被注册会计师出具无保留意见审计报告、有保留意见审计报告、否定意见 审计报告和拒绝发表意见审计报告的有关上市公司年报，阅读注册会计师出具不同审计意见 的依据。出较分折年报中反映的公司经营管理上的问题
人又不具备丰富的会计和审计知识，他们无法准确判别董事会违反现行会计准则给公司今后 发展会带来哪些不利影响。因此，在股权结构合理化之前，有关监管部门采取一些必要的措 施，通过调查弄清事实真相，强制要求违反现行会计制度的上市公司按注册会计师的合理意 见调整报表，这对证券市场的健康发展是有利的。同时，在注册会计师执行审计业务的时候， 要有必要的制度来保障其独立性。 更为重要的是，此次重庆注册会计师出具的否定意见除表达了与公司在一些重要会计处理上 的意见分歧外，还特别提到了公司可持续经营的问题。这意味着，根据会计师的职业判断， 他们认为有必要将这一问题提出来以引起投资者的警觉，因为会计信息不但可以反映公司经 营的历史，还应该可以给出公司未来发展的信号，这也是会计报表设计的一个前沿课题。现 在，监管部门对那些财务状况异常的公司已实行了特别处理，而对那些很可能无法持续经营 下去的公司，还应作退市处理，从而真正的发挥证券市场优胜劣汰的作用。 四、 讨论题 试找出当年市场中被注册会计师出具无保留意见审计报告、有保留意见审计报告、否定意见 审计报告和拒绝发表意见审计报告的有关上市公司年报，阅读注册会计师出具不同审计意见 的依据，比较分析年报中反映的公司经营管理上的问题
