公司与资本 ●现代企业,本质上是资本的企业 ●资本是企业的核心问题 ●银行的作用 ●专门资本经营企业的作用 ●资本市场的作用
公司与资本 ⚫ 现代企业,本质上是资本的企业。 ⚫ 资本是企业的核心问题 ⚫ 银行的作用 ⚫ 专门资本经营企业的作用 ⚫ 资本市场的作用
融资方式及其发展 ●直接与间接 风险差异 ●融资方式的发展 证券化,包括股票(股份公司的兴 起)—股份 接融资的证券化—债券(公司债 与企业债)
融资方式 及其发展 ⚫ 直接与间接 ⚫ 风险差异 ⚫ 融资方式 的发展 证券化,包括股票(股份公司的兴 起)——股份 间接融资的证券化——债券(公司债 与企业债)
证券 ●可以转让的单位化的权利 ●记载并且代表一定权利的凭证的总称,是用来 证明证券持有人按照所持有的证券所记载的内 容取得相应权益的凭证 ●广义证券: 商品证券(提单、货单) ●货币证券(支票、汇票、本票) 资本证券(股票与债券) ●狭义的证券:证券法规定的证券
证券 ⚫ 可以转让的单位化的权利 ⚫ 记载并且代表一定权利的凭证的总称,是用来 证明证券持有人按照所持有的证券所记载的内 容取得相应权益的凭证。 ⚫ 广义证券: ⚫ 商品证券(提单、货单) ⚫ 货币证券(支票、汇票、本票) ⚫ 资本证券(股票与债券) ⚫ 狭义的证券:证券法规定的证券
公司法与融资制度 ●证券发行 发行条件、发行程序(保护弱者 小股东、债权人) ●证券转让:一般原则 具体发行流通规则(证券法)
公司法与融资制度 ⚫ 证券发行 ⚫ 发行条件、发行程序(保护弱者—— 小股东、债权人) ⚫ 证券转让:一般原则 ⚫ 具体发行\流通规则(证券法)
公司融资的监管 ●条件限制与程序限制 公司的发行风险,不是主要的考虑。 ●关键是投资者的保护——监管的目的。 保护的基本方法——实质控制、程序控制 (合同法的基本原理)。 监管内容: 经营能力的要求-最低标准 ●信息问题 同签定过程的问题。 不同的国家,有不同的要求,不同的监管方式
公司融资的监管 ⚫ 条件限制与程序限制 ⚫ 公司的发行风险,不是主要的考虑。 ⚫ 关键是投资者的保护——监管的目的。 ⚫ 保护的基本方法——实质控制、程序控制 (合同法的基本原理)。 ⚫ 监管内容: ⚫ 经营能力的要求-----最低标准 ⚫ 信息问题 ⚫ 合同签定过程的问题。 ⚫ 不同的国家,有不同的要求,不同的监管方式
管理制度 注册制—把与发行人有关的情况交给有关机 关注册,领取录取报告就可以了—完全采取 信息披露的手段进行合同缔结过程的控制。美 国与日本 核准制——不仅需要公开披露信息,还需要满 足公司法与证券法规定的实质性条件,是否满 足,还必须由主管机关的核准与批准--关键 是资产质量、产业发展前景、赢利能力 ●中国,股票发行是核准制(符合发行条件的都 应当可以发行),] ●债券上是审批制度
管理制度 ⚫ 注册制——把与发行人有关的情况交给有关机 关注册,领取录取报告就可以了——完全采取 信息披露的手段进行合同缔结过程的控制。美 国与日本 ⚫ 核准制——不仅需要公开披露信息,还需要满 足公司法与证券法规定的实质性条件,是否满 足,还必须由主管机关的核准与批准-----关键 是资产质量、产业发展前景、赢利能力。 ⚫ 中国,股票发行是核准制(符合发行条件的都 应当可以发行),] ⚫ 债券上是审批制度
股票发行 ●1、股票与股份 ●内容与形式的区别 股份的定义、特征、表现 ●股份有限公司的资本划分为股份,每一股的金额相等 ●公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明 股东所持股份的凭证 ●股票采用纸面形式或者国务院证券管理部门规定的其 他形式。 ●记载内容 ●董事长签字 ●发起人股票字样
股票发行 ⚫ 1、股票与股份 ⚫ 内容与形式的区别 ⚫ 2、股份的定义、特征、表现 ⚫ 股份有限公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。 ⚫ 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明 股东所持股份的凭证。 ⚫ 股票采用纸面形式或者国务院证券管理部门规定的其 他形式。 ⚫ 记载内容 ⚫ 董事长签字 ⚫ 发起人股票字样