董事会制度 案例:公司公章争议案 董事长罢免案案 智宏科技双股东会大案
董事会制度 案例：公司公章争议案 董事长罢免案案 智宏科技双股东会大案
董事会制度内容 ●构成 ●会议召开规则 ●权利分配规则
董事会制度内容 ⚫ 构成 ⚫ 会议召开规则 ⚫ 权利分配规则
董事来源要求 ●股东选举其信任的人 特别要求 ●1职工董事 ●2\独立董事
董事来源要求 ⚫ 股东选举其信任的人 ⚫ 特别要求 ⚫ 1\职工董事 ⚫ 2\独立董事
任职资格 ●董事需要持股吗? ●还有其他限制吗?(无法积极要求,只 能够消极限制 为能力 信用记录:道德、守法、财产、经营 能力 兼职
任职资格 ⚫ 董事需要持股吗？ ⚫ 还有其他限制吗？（无法积极要求，只 能够消极限制 ⚫ 行为能力 ⚫ 信用记录：道德、守法、财产、 经营 能力 ⚫ 兼职
任免机制 ●第115条 任期由公司章程规定,最多3年(多余) 可以连选连任(多余) 任期届满前,股东会不得无故解除其 职务(违背公司法基本原理)
任免机制 ⚫ 第115条 ⚫ 任期由公司章程规定，最多3年（多余） ⚫ 可以连选连任（多余） ⚫ 任期届满前，股东会不得无故解除其 职务（违背公司法基本原理）
●能够由股东以外的人选举或任命吗 (独立董事的产生)
⚫ 能够由股东以外的人选举或任命吗 ⚫ （独立董事的产生）
议事规贝 ●1人数 ●2董事会应由1/2以上董事出席方可以举行; ●3全体董事过半数作出决议 (以上内容,公司章程可以变更吗) °4、董事会会议,应当由董事本人出席;委托 出席 不出席,怎么办?(应当规定:无正当理由不得 缺席,否则视为赞成董事会决议) 可以委托吗(职责不得委托,否则违背转委托原理)
议事规则 ⚫ 1人数 ⚫ 2董事会应由1/2以上董事出席方可以举行； ⚫ 3全体董事过半数作出决议 ⚫ （以上内容，公司章程可以变更吗） ⚫ 4、董事会会议，应当由董事本人出席；委托 出席 ⚫ 不出席，怎么办？（应当规定：无正当理由不得 缺席，否则视为赞成董事会决议） ⚫ 可以委托吗（职责不得委托，否则违背转委托原理）
召集规贝 4、董事会年会、临时会议与特别会议 ●召集:董事长为唯一召集人 合理吗?
召集规则 ⚫ 4、董事会年会、临时会议与特别会议 ⚫ 召集：董事长为唯一召集人 ⚫ 合理吗？
权利配置规贝 与股东会的关系 ●股东会权利的边界就是董事会权利?(英) 还是 董事会权利的边界就是股东会权利?美) 章程的绝对作用 股东会权利: 人事任免 人格变动的根本事项 董事的利益冲突交易 我国立法的不足边界不合理 章程的规范作用不突出
权利配置规则 ⚫ 与股东会的关系 ⚫ 股东会权利的边界就是董事会权利?(英) ⚫ 还是 ⚫ 董事会权利的边界就是股东会权利?(美) ⚫ 章程的绝对作用 ⚫ 股东会权利: ⚫ 人事 任免 ⚫ 人格变动的根本事项 ⚫ 董事的利益冲突交易 ⚫ 我国立法的不足____边界不合理 ⚫ 章程的规范作用不突出
股东会议召集权 ●该如何分配?
股东会议召集权 ⚫ 该如何分配？