中信建投证券股份有限公司关于西安国际医学投资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司 关于 西安国际医学投资股份有限公司 收购报告书 财务顾问报告 财务顾问 中信建投证券股份有限公司 CHINA SECURITIES CO.LTD 二O二一年一月 chin乡 www.chinfocom.cn

中信建投证券股份有限公司 关于 西安国际医学投资股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 财务顾问 二〇二一年一月

重要提示 本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有 相同的涵义。 本次收购系收购人陕西世纪新元认购上市公司向其非公开发行的股份,本次非公开 发行前,收购人陕西世纪新元及其一致行动人合计持有上市公司562,313,366股股份, 占上市公司总股本的2853%;本次发行完成后,收购人陕西世纪新元及其一致行动人 合计持有上市公司867,191,414股股份,占本次发行完成后总股本的3810%。本次收购 符合《收购办法》第六十三条规定的免于要约收购的情形 中信建投证券接受收购人陕西世纪新元的委托,担任本次收购的财务顾问,依照相 关法律法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原 则,在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。 本财务顾问报告不构成对国际医学股票的任何投资建议,对投资者根据本财务顾问 报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问 提请广大投资者认真阅读收购报告书、法律意见书等信息披露文件。 本次收购的收购人及其一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾 问报告所必需的全部资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责 任。 chin乡 www.chinfocom.cn

重要提示 本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有 相同的涵义。 本次收购系收购人陕西世纪新元认购上市公司向其非公开发行的股份，本次非公开 发行前，收购人陕西世纪新元及其一致行动人合计持有上市公司 562,313,366 股股份， 占上市公司总股本的 28.53%；本次发行完成后，收购人陕西世纪新元及其一致行动人 合计持有上市公司 867,191,414 股股份，占本次发行完成后总股本的 38.10%。本次收购 符合《收购办法》第六十三条规定的免于要约收购的情形。 中信建投证券接受收购人陕西世纪新元的委托，担任本次收购的财务顾问，依照相 关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原 则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。 本财务顾问报告不构成对国际医学股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问 报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问 提请广大投资者认真阅读收购报告书、法律意见书等信息披露文件。 本次收购的收购人及其一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾 问报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责 任

目录 目录 第一节释义...... 第二节财务顾问声明与承诺… 3455 、财务顾问声明 二、财务顾问承诺 第三节财务顾问核查意见 、对收购人及其一致行动人本次收购报告书所披露内容的核査 5777 、对本次收购目的的核查 三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况的核査∴.7 四、对收购人及其一致行动人进行规范化运作辅导情况 五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构、实际控制人的核查 六、对收购人资金来源的核查 七、涉及收购人以证券支付收购价款的,应当说明有关该证券发行人的信息披露是否 真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况 八、对本次收购已经获得的授权和审批的核查 九、对过渡期间保持上市公司稳定经菅安排的核查 十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 十一、对收购人及其一致行动人后续计划的核查 十二、收购标的权利限制情况及其他补偿安排 十三、收购人及其一致行动人与上市公司之间是否存在业务往来,收购人及其一致行 动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或 者默契 十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对上市公司未清偿负债、 对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利 益的其它情形 十五、对免于要约收购的核查 十六、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 19 十七、结论性意见 chin乡 www.chinfocom.cn

目 录 目 录........................................................................................................................................3 第一节 释义............................................................................................................................4 第二节 财务顾问声明与承诺................................................................................................5 一、财务顾问声明 ................................................................................................................5 二、财务顾问承诺 ................................................................................................................5 第三节 财务顾问核查意见....................................................................................................7 一、对收购人及其一致行动人本次收购报告书所披露内容的核查 ................................7 二、对本次收购目的的核查 ................................................................................................7 三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况的核查 ....7 四、对收购人及其一致行动人进行规范化运作辅导情况 ..............................................10 五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构、实际控制人的核查 ..........................10 六、对收购人资金来源的核查 .......................................................................................... 11 七、涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露是否 真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况 ...................................................... 11 八、对本次收购已经获得的授权和审批的核查 ..............................................................12 九、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ......................................................12 十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 ......................................12 十一、对收购人及其一致行动人后续计划的核查 ..........................................................16 十二、收购标的权利限制情况及其他补偿安排 ..............................................................17 十三、收购人及其一致行动人与上市公司之间是否存在业务往来，收购人及其一致行 动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或 者默契 ..................................................................................................................................18 十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对上市公司未清偿负债、 对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利 益的其它情形 ......................................................................................................................18 十五、对免于要约收购的核查 ..........................................................................................19 十六、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ......................................................19 十七、结论性意见 ..............................................................................................................21

第一节释义 在本财务顾问报告中,除非另有说明,以下简称具有如下含义: 本财务顾问报告 《中信建投证券股份有限公司关于西安国际医学投资股份有限公司 指|收购报告书之财务顾问报告》 本财务顾问/中信建投 指中信建投证券股份有限公司 收购人陕西世纪新元 指陕西世纪新元商业管理有限公司 申华控股 指申华控股集团有限公司 深圳元帆 指深圳市元帆信息咨询有限公司 一致行动人 指申华控股集团有限公司、曹鹤玲、深圳市元帆信息咨询有限公司 收购报告书 指《西安国际医学投资股份有限公司收购报告书》 本次非公开发行本次发行指 学2020年非公开发行A股股票的行为 本次收购 纪新元认购国际医学非公开发行股份的行为 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》 中国证监会 中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元 说明:本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数 据计算时四舍五入造成,敬请广大投资者注意。 chin乡 www.chinfocom.cn

第一节 释义 在本财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 本财务顾问报告 指 《中信建投证券股份有限公司关于西安国际医学投资股份有限公司 收购报告书之财务顾问报告》 本财务顾问/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 收购人/陕西世纪新元 指 陕西世纪新元商业管理有限公司 申华控股 指 申华控股集团有限公司 深圳元帆 指 深圳市元帆信息咨询有限公司 一致行动人 指 申华控股集团有限公司、曹鹤玲、深圳市元帆信息咨询有限公司 收购报告书 指 《西安国际医学投资股份有限公司收购报告书》 本次非公开发行/本次发行 指 国际医学 2020 年非公开发行 A股股票的行为 本次收购 指 陕西世纪新元认购国际医学非公开发行股份的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 说明：本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数 据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意

第二节财务顾问声明与承诺 、财务顾问声明 (一)本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动 人提供,收购人及其一致行动人已向本财务顾问保证:其为出具本财务顾问报告所提供 的所有文件和材料均真实、准确、完整,并对其真实性、准确性和完整性承担责仼。 (二)本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则,已按照工作程序,旨在就《西 安国际医学投资股份有限公司收购报告书》的相关内容发表意见,发表意见的内容仅限 收购报告书所列内容,除非中国证监会另有要求,并不对与本次收购行为有关的其他方 面发表意见。 (三)本财务顾问提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对国际医学的任何投资 建议或意见,对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本财 务顾问不承担任何责任。 (四)本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书及其摘要、 审计报告、法律意见书等信息披露文件。 (五)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中 列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 二、财务顾问承诺 中信建投证券郑重承诺 (一)中信建投证券作为收购人的财务顾问,已按照规定履行尽职调查义务,有充 分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异 (二)中信建投证券已对收购人公告文件进行核查,确信公告文件的内容与格式符 合规定 (三)中信建投证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的 规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏; chin乡 www.chinfocom.cn

第二节 财务顾问声明与承诺 一、财务顾问声明 （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动 人提供，收购人及其一致行动人已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报告所提供 的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照工作程序，旨在就《西 安国际医学投资股份有限公司收购报告书》的相关内容发表意见，发表意见的内容仅限 收购报告书所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方 面发表意见。 （三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对国际医学的任何投资 建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财 务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书及其摘要、 审计报告、法律意见书等信息披露文件。 （五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中 列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 二、财务顾问承诺 中信建投证券郑重承诺： （一）中信建投证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充 分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； （二）中信建投证券已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符 合规定； （三）中信建投证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的 规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏；

(四)中信建投证券就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查,并获得 通过 (五)中信建投证券在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内部 防火墙制度; (六)中信建投证券与收购人就收购后的持续督导事宜,已经按照相关法规的要求 订立持续督导协议 chin乡 www.chinfocom.cn

（四）中信建投证券就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得 通过； （五）中信建投证券在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部 防火墙制度； （六）中信建投证券与收购人就收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求 订立持续督导协议

第三节财务顾问核查意见 、对收购人及其一致行动人本次收购报告书所披露内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规范的工作程序,对 收购人及其一致行动人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查,并对收购报告书 进行了审阅及必要核查。 本财务顾问在履行了上述程序后认为:收购人及其一致行动人在其编制的收购报告 书中所披露的信息真实、准确、完整,符合《证券法》、《收购办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》等法律、法规及规 范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求,所披露的信息真实、准确、完整,不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 、对本次收购目的的核查 收购人及其一致行动人在其编制的收购报告书中对本次收购的目的进行了陈述:国 际医学通过本次非公开发行募集资金补充流动资金和偿还银行贷款,可在一定程度上解 决上市公司因医疗主业快速发展而产生的营运资金需求,缓解经营资金压力,提高上市 公司的抗风险能力,有利于增强上市公司总体竞争力,保障上市公司持续健康的发展。 为支持上市公司业务发展,陕西世纪新元以现金方式认购本次非公开发行的股票 经核查,本财务顾问认为:收购人及其一致行动人本次收购的目的明确、理由充分, 未有与现行法律、法规的要求相违背。 三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购实力、管理能力及诚信 情况的核查 (一)对收购人及其一致行动人主体资格的核查 l、陕西世纪新元 收购人名称 陕西世纪新元商业管理有限公司 定代表人 曹鹤玲 注册资本 15,700万元人民币 注册地址 陕西省西安市高新区唐兴路5号自在苑7号裙楼1层102室 chin乡 www.chinfocom.cn

第三节 财务顾问核查意见 一、对收购人及其一致行动人本次收购报告书所披露内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对 收购人及其一致行动人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书 进行了审阅及必要核查。 本财务顾问在履行了上述程序后认为：收购人及其一致行动人在其编制的收购报告 书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规 范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求，所披露的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、对本次收购目的的核查 收购人及其一致行动人在其编制的收购报告书中对本次收购的目的进行了陈述：国 际医学通过本次非公开发行募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，可在一定程度上解 决上市公司因医疗主业快速发展而产生的营运资金需求，缓解经营资金压力，提高上市 公司的抗风险能力，有利于增强上市公司总体竞争力，保障上市公司持续健康的发展。 为支持上市公司业务发展，陕西世纪新元以现金方式认购本次非公开发行的股票。 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人本次收购的目的明确、理由充分， 未有与现行法律、法规的要求相违背。 三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购实力、管理能力及诚信 情况的核查 （一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查 1、陕西世纪新元 收购人名称 陕西世纪新元商业管理有限公司 法定代表人 曹鹤玲 注册资本 15,700万元人民币 注册地址 陕西省西安市高新区唐兴路5号自在苑7号裙楼1层102室

企业类型 有限责任公司 统一社会信用代码 91610007501748 成立时间 2002年9月30日 般项目:以自有资金从事投资活动;商业综合体管理服务;企业管理;非 居住房地产租赁;物业管理;市场营销策划:广告设计、代理;广告制作 经营范围 告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);软件开发:;融资咨询服 务;非融资担保服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动)许可项目:进出口代理。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 通讯地址 「陕西省西安市高新区唐兴路5号自在苑7号裙楼层102室 029-88330293 2、申华控股 一致行动人名称 申华控股集团有限公司 法定代表人 曹鹤玲 注册资本 8,500万元人民币 注册地址 西安市高新区唐兴路5号3层310室 企业类型 其他有限责任公司 统一社会信用代码 9l6l0131678633688M 成立时间 2008年11月11日 般经营项目:能源项目、交通项目、地产项目的投资与投资管理;高新技 经营范围 术项目的投资及投资管理(不得以公开方式募集资金,仅限以自有资产投资, 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(以上经营 范围除国家规定的专控及许可项目) 通讯地址 「西安市高新区唐兴路5号3层310室 电话 029-88330293 3、曹鹤玲女士 姓名 曹鹤玲 性别 女 国籍 中国 身份证号码 6101041958**率率率率 住所 西安市雁塔区沣惠南路枫叶新都市C楼101号 通讯地址 西安市雁塔区沣惠南路枫叶新都市C7楼101号 通讯方式 0298833**率 是否取得其他国家或地区的居留权 否 4、深圳元帆 致行动人名称 深圳市元帆信息咨询有限公司 法定代表人 曹鹤玲 注册资本 20万元人民币 注册地 深圳市福田区沙头街道金城社区白石路68号碧海云天花园9栋l5B 企业类型 有限责任公司(法人独资) 统一社会信用代码 91440300785271520E 成立时间 2006年2月16日 chin乡 www.chinfocom.cn

企业类型 有限责任公司 统一社会信用代码 916100007379501748 成立时间 2002年9月30日 经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；商业综合体管理服务；企业管理；非 居住房地产租赁；物业管理；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作； 广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；软件开发；融资咨询服 务；非融资担保服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）许可项目：进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 通讯地址 陕西省西安市高新区唐兴路5号自在苑7号裙楼1层102室 电话 029-88330293 2、申华控股 一致行动人名称 申华控股集团有限公司 法定代表人 曹鹤玲 注册资本 8,500万元人民币 注册地址 西安市高新区唐兴路5号3层310室 企业类型 其他有限责任公司 统一社会信用代码 91610131678633688M 成立时间 2008年11月11日 经营范围 一般经营项目：能源项目、交通项目、地产项目的投资与投资管理；高新技 术项目的投资及投资管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资， 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以上经营 范围除国家规定的专控及许可项目） 通讯地址 西安市高新区唐兴路5号3层310室 电话 029-88330293 3、曹鹤玲女士 姓名 曹鹤玲 性别 女 国籍 中国 身份证号码 6101041958******** 住所 西安市雁塔区沣惠南路枫叶新都市C7楼101号 通讯地址 西安市雁塔区沣惠南路枫叶新都市C7楼101号 通讯方式 029-8833**** 是否取得其他国家或地区的居留权 否 4、深圳元帆 一致行动人名称 深圳市元帆信息咨询有限公司 法定代表人 曹鹤玲 注册资本 20万元人民币 注册地址 深圳市福田区沙头街道金城社区白石路68号碧海云天花园9栋15B 企业类型 有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码 91440300785271520E 成立时间 2006年2月16日

经营范围 般经营项目是:信息咨询(不含限制项目);国内商业、物资供销业(不 含专营、专控、专卖商品) 通讯地址 深圳市福田区沙头街道金城社区白石路68号碧海云天花园9栋l5B 收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况,并能够按照《收购 办法》第五十条的规定提供相关文件。 经核査,本财务顾问认为,收购人陕西世纪新元及一致行动人申华控股、深圳元帆 系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司,一致行动人曹鹤玲女士 系自然人,截至本财务顾问报告签署日,收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第 六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,具备收购上市公司的主体资格 (二)对收购人经济实力的核查 陕西世纪新元所持上市公司的股份市值情况良好,且其实际控制人刘建申先生拥有 西安自在置业有限公司等投资,并有银行存款等其他自有资产。根据中信银行西安雁塔 西路支行出具的《存款证明书》,陕西世纪新元在该行开立的银行账户截至2020年9月 2日有存款人民币800008万元。陕西世纪新元及其实际控制人可以通过自有资金、资 产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措,具备较强的经济实力。 截至本财务顾问报告签署日,陕西世纪新元已通过现金支付的方式完成本次非公开 发行股票的认购。根据陕西世纪新元出具的《关于本次非公开发行股票认购资金来源情 况的承诺》,陕西世纪新元本次认购非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金 不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方(不包括陕 西世纪新元及陕西世纪新元的实际控制人刘建申先生)资金用于本次认购的情形,不存 在上市公司直接或通过其利益相关方向陕西世纪新元提供财务资助、补偿、承诺收益或 其他协议安排的情形。 综上,本财务顾问认为,陕西世纪新元已完成本次非公开发行股票的认购,具备进 行本次收购的经济实力 (三)对收购人及其一致行动人规范运作上市公司的管理能力的核查 本次收购未导致上市公司控股股东的变更,本次收购前,收购人陕西世纪新元即为 上市公司控股股东,具备丰富的经营管理上市公司的经验。收购人陕西世纪新元及其一 chin乡 www.chinfocom.cn

经营范围 一般经营项目是：信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品） 通讯地址 深圳市福田区沙头街道金城社区白石路68号碧海云天花园9栋15B 收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购 办法》第五十条的规定提供相关文件。 经核查，本财务顾问认为，收购人陕西世纪新元及一致行动人申华控股、深圳元帆 系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，一致行动人曹鹤玲女士 系自然人，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第 六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。 （二）对收购人经济实力的核查 陕西世纪新元所持上市公司的股份市值情况良好，且其实际控制人刘建申先生拥有 西安自在置业有限公司等投资，并有银行存款等其他自有资产。根据中信银行西安雁塔 西路支行出具的《存款证明书》，陕西世纪新元在该行开立的银行账户截至 2020 年 9 月 2 日有存款人民币 80,000.08 万元。陕西世纪新元及其实际控制人可以通过自有资金、资 产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，具备较强的经济实力。 截至本财务顾问报告签署日，陕西世纪新元已通过现金支付的方式完成本次非公开 发行股票的认购。根据陕西世纪新元出具的《关于本次非公开发行股票认购资金来源情 况的承诺》，陕西世纪新元本次认购非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金， 不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（不包括陕 西世纪新元及陕西世纪新元的实际控制人刘建申先生）资金用于本次认购的情形，不存 在上市公司直接或通过其利益相关方向陕西世纪新元提供财务资助、补偿、承诺收益或 其他协议安排的情形。 综上，本财务顾问认为，陕西世纪新元已完成本次非公开发行股票的认购，具备进 行本次收购的经济实力。 （三）对收购人及其一致行动人规范运作上市公司的管理能力的核查 本次收购未导致上市公司控股股东的变更，本次收购前，收购人陕西世纪新元即为 上市公司控股股东，具备丰富的经营管理上市公司的经验。收购人陕西世纪新元及其一

致行动人的经营管理成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解 应承担的义务和责任。此外,收购人陕西世纪新元及其一致行动人对保持上市公司独立 性、避免同业竞争和减少并规范与上市公司的关联交易做出了承诺 经核査,本财务顾问认为,收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能 力,出具的相关承诺切实可行 (四)对收购人及其一致行动人诚信情况的核查 本财务顾问依照《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号一上市公司收购报告书》要求,就收购人陕西世纪新元及其一致行动人的诚信记录 进行了必要的核査与了解,截至本财务顾问报告签署日,陕西世纪新元及其一致行动人 不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形,最近五年内未受过行政处罚(与证券 市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 收购人陕西世纪新元及其一致行动人资信状况良好,未见不良诚信记录 (五)是否需要承担其他附加义务 经核査,本财务顾问认为,本次收购除已披露的信息之外,未涉及其他附加义务。 四、对收购人及其一致行动人进行规范化运作辅导情况 本财务顾问已对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导,收购人的 经营管理成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解应承担的义 务和责任。 截至本财务顾问报告签署日,收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财 务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。在本次收购完成后的持续 督导期间,本财务顾问还将与其他中介机构一同持续对收购人进行进一步的辅导,加强 其管理人员对相关法律法规的理解,以实现上市公司的规范运作, 五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构、实际控制人的核查 本次非公开发行完成前,收购人陕西世纪新元及其一致行动人申华控股、深圳元帆 的股权控制关系结构图如下: chin乡 www.chinfocom.cn

致行动人的经营管理成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解 应承担的义务和责任。此外，收购人陕西世纪新元及其一致行动人对保持上市公司独立 性、避免同业竞争和减少并规范与上市公司的关联交易做出了承诺。 经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能 力，出具的相关承诺切实可行。 （四）对收购人及其一致行动人诚信情况的核查 本财务顾问依照《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》要求，就收购人陕西世纪新元及其一致行动人的诚信记录 进行了必要的核查与了解，截至本财务顾问报告签署日，陕西世纪新元及其一致行动人 不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年内未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 收购人陕西世纪新元及其一致行动人资信状况良好，未见不良诚信记录。 （五）是否需要承担其他附加义务 经核查，本财务顾问认为，本次收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。 四、对收购人及其一致行动人进行规范化运作辅导情况 本财务顾问已对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的 经营管理成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义 务和责任。 截至本财务顾问报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财 务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。在本次收购完成后的持续 督导期间，本财务顾问还将与其他中介机构一同持续对收购人进行进一步的辅导，加强 其管理人员对相关法律法规的理解，以实现上市公司的规范运作。 五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构、实际控制人的核查 本次非公开发行完成前，收购人陕西世纪新元及其一致行动人申华控股、深圳元帆 的股权控制关系结构图如下：