中信证券股份有限公司关于圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

中信证券股份有限公司 关于 圣邦微电子(北京)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 中信证券股份有限公司 CITIC Securities Company Limited 二O二O年三月 chin乡 www.cninfocom.cn

中信证券股份有限公司 关于 圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二〇年三月

独立财务顾问声明与承诺 中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”)接 受圣邦微电子(北京)股份有限公司(以下简称“圣邦股份”或“上市公司” 的委托,担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本 次交易”)之独立财务顾问,并出具独立财务顾问报告 本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定,按照行业公认的业务标准、道德 规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调査和对重组方案等文件的审 慎核查后出具的,旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价,供中国证监会、 深圳证券交易所审核及圣邦股份股东、投资者等各方参考。 本独立财务顾问声明与承诺如下 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系,就本 次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供, 交易各方均已出具承诺,保证其所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核査,确信披露文件的内容与格式符合要求 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法 规和中国证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查,内核机构同意出具本专业意见。 chin乡 www.cninfocom.cn

1 独立财务顾问声明与承诺 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接 受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”或“上市公司”） 的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本 次交易”）之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审 慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供中国证监会、 深圳证券交易所审核及圣邦股份股东、投资者等各方参考。 本独立财务顾问声明与承诺如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本 次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法 规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取 严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何 解释或者说明。 9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件,随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 10、本独立财务顾问特别提请圣邦股份的全体股东和广大投资者认真阅读圣 邦股份董事会发布的《圣邦微电子(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书(草案)》全文及相关公告 11、本独立财务顾问特别提请圣邦股份的全体股东和广大投资者注意,本独 立财务顾问报告旨在对重组方案做出独立、客观、公正的评价,以供有关各方参 考,但不构成对圣邦股份的任何投资建议,对投资者依据本独立财务顾问报告所 做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。 chin乡 www.cninfocom.cn

2 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何 解释或者说明。 9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 10、本独立财务顾问特别提请圣邦股份的全体股东和广大投资者认真阅读圣 邦股份董事会发布的《圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文及相关公告。 11、本独立财务顾问特别提请圣邦股份的全体股东和广大投资者注意，本独 立财务顾问报告旨在对重组方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参 考，但不构成对圣邦股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所 做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任

目录 独立财务顾问声明与承诺.1 目录 释义 般释义 、专业术语释义 重大事项提示… 、本次交易方案概述 、交易标的定价及估值情况 三、本次交易的定价基准日及发行价格 四、本次交易支付方式、募集配套资金等主要安排情况 五、本次交易构成重大资产重组,不构成关联交易和重组上市 2267 六、本次交易对于上市公司的影响 七、新冠肺炎疫情的相关影响 八、交易后满足上市条件 九、本次交易方案实施需履行的批准程序. 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的 股份减持计划 37 十二、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 38 十四、独立财务顾问的保荐人资格. 十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项 第一章本次交易概述 、本次交易的背景和目的 本次交易决策过程和批准情况 、本次交易具体方案. 四、本次交易对上市公司的影响 五、本次交易构成重大资产重组,不构成关联交易,不构成重组上市 chin乡 www.cninfocom.cn

3 目 录 独立财务顾问声明与承诺 .......................................................................................................1 目 录 .......................................................................................................................................3 释 义 .......................................................................................................................................7 一、一般释义.....................................................................................................................7 二、专业术语释义.............................................................................................................8 重大事项提示 ......................................................................................................................... 11 一、本次交易方案概述...................................................................................................11 二、交易标的定价及估值情况.......................................................................................11 三、本次交易的定价基准日及发行价格.......................................................................12 四、本次交易支付方式、募集配套资金等主要安排情况...........................................12 五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市...............................16 六、本次交易对于上市公司的影响...............................................................................17 七、新冠肺炎疫情的相关影响.......................................................................................21 八、交易后满足上市条件...............................................................................................22 九、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................................23 十、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................................23 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的 股份减持计划...................................................................................................................37 十二、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...........37 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...........................................................38 十四、独立财务顾问的保荐人资格...............................................................................44 十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项...............................................................44 第一章 本次交易概述 ...........................................................................................................51 一、本次交易的背景和目的...........................................................................................51 二、本次交易决策过程和批准情况...............................................................................54 三、本次交易具体方案...................................................................................................55 四、本次交易对上市公司的影响...................................................................................57 五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市...................61

六、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 第二章上市公司基本情况 、基本信息 上市公司设立、上市及上市后股本变化情况 三、最近三年的主营业务发展情况 四、最近三年的主要财务数据及财务指标 五、最近三年重大资产重组情况. 六、控股股东及实际控制人情况. 七、上市公司、现任董事及其高级管理人员处罚情况 八、上市公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 第三章交易对方基本情况 上海钰帛 、麦科通电子 三、上海瑾炜李. 四、彭银 五、上海义惕爱 六、安欣赏 七、交易对方之间关联关系或一致行动关系的说明 第四章标的资产基本情况 、基本情况 二、历史沿革 股东情况及产权控制关系 100 四、标的公司股权情况 五、本次交易前标的公司与上市公司资产、业务、人员、财务、机构是否独 立情况的说明. 六、主要资产的权属情况 七、最近两年利润分配情况… 107 八、下属分、子公司情况 107 九、主营业务发展情况 110 十、最近两年主要财务数据 122 十一、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况 chin乡 www.cninfocom.cn

4 六、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排...........................................................62 第二章 上市公司基本情况 ...................................................................................................67 一、基本信息...................................................................................................................67 二、上市公司设立、上市及上市后股本变化情况.......................................................67 三、最近三年的主营业务发展情况...............................................................................69 四、最近三年的主要财务数据及财务指标...................................................................70 五、最近三年重大资产重组情况...................................................................................71 六、控股股东及实际控制人情况...................................................................................71 七、上市公司、现任董事及其高级管理人员处罚情况...............................................73 八、上市公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况...............................................73 第三章 交易对方基本情况 ...................................................................................................74 一、上海钰帛...................................................................................................................74 二、麦科通电子...............................................................................................................79 三、上海瑾炜李...............................................................................................................82 四、彭银...........................................................................................................................88 五、上海义惕爱...............................................................................................................89 六、安欣赏.......................................................................................................................93 七、交易对方之间关联关系或一致行动关系的说明...................................................95 第四章 标的资产基本情况 ...................................................................................................96 一、基本情况...................................................................................................................96 二、历史沿革...................................................................................................................96 三、股东情况及产权控制关系.....................................................................................100 四、标的公司股权情况.................................................................................................100 五、本次交易前标的公司与上市公司资产、业务、人员、财务、机构是否独 立情况的说明.................................................................................................................101 六、主要资产的权属情况.............................................................................................102 七、最近两年利润分配情况.........................................................................................107 八、下属分、子公司情况.............................................................................................107 九、主营业务发展情况.................................................................................................110 十、最近两年主要财务数据.........................................................................................122 十一、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况.............................123

十二、标的公司出资及合法存续 125 十三、交易标的涉及的相关报批事项 十四、许可他人使用资产及被许可使用他人资产的情况 十五、债权债务转移情况………. 126 十六、会计政策及相关会计处理 126 第五章发行股份情况…… 发行股份购买资产 募集配套资金… 第六章标的资产评估及定价情况… 140 标的资产本次评估情况 140 二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析. 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及交易定价的公允性的意见 194 第七章交易合同主要内容 、合同主体及签订时间 标的资产及交易内容 196 标的资产的交易对价与收购方案 197 四、锁定期安排 198 五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿 六、过渡期间损益 200 七、滚存未分配利润安排. 八、协议的成立及生效 九、协议的转让、变更、修改、补充、终止 201 十、违约责任 第八章同业竞争和关联交易情况…06 、同业竞争情况. 206 、关联交易情况 207 第九章独立财务顾问核查意见… 主要假设 213 、关于本次交易合规性的核查意见 三、关于本次交易定价依据及公允性的核查意见 chin乡 www.cninfocom.cn

5 十二、标的公司出资及合法存续.................................................................................125 十三、交易标的涉及的相关报批事项.........................................................................125 十四、许可他人使用资产及被许可使用他人资产的情况.........................................126 十五、债权债务转移情况.............................................................................................126 十六、会计政策及相关会计处理.................................................................................126 第五章 发行股份情况 .........................................................................................................134 一、发行股份购买资产.................................................................................................134 二、募集配套资金.........................................................................................................138 第六章 标的资产评估及定价情况 .....................................................................................140 一、标的资产本次评估情况.........................................................................................140 二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.....................................188 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及交易定价的公允性的意见.............................................................194 第七章 交易合同主要内容 .................................................................................................196 一、合同主体及签订时间.............................................................................................196 二、标的资产及交易内容.............................................................................................196 三、标的资产的交易对价与收购方案.........................................................................197 四、锁定期安排.............................................................................................................198 五、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿.........................................................................198 六、过渡期间损益.........................................................................................................200 七、滚存未分配利润安排.............................................................................................200 八、协议的成立及生效.................................................................................................200 九、协议的转让、变更、修改、补充、终止.............................................................201 十、违约责任.................................................................................................................203 第八章 同业竞争和关联交易情况 .....................................................................................206 一、同业竞争情况.........................................................................................................206 二、关联交易情况.........................................................................................................207 第九章 独立财务顾问核查意见 .........................................................................................213 一、主要假设.................................................................................................................213 二、关于本次交易合规性的核查意见.........................................................................213 三、关于本次交易定价依据及公允性的核查意见.....................................................225

四、关于本次交易评估合理性的核查意见 五、关于本次交易对于上市公司影响的核查意见 231 六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见 235 七、关于盈利预测补偿安排可行性、合理性的核查意见 236 八、关于上市公司非经营性资金占用及向关联方提供担保情况的核査意见….236 九、关于上市公司于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的核查 意见 十、关于不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市公司股票进行内幕交 易的行为的核查意见 238 十一、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的 核查意见 241 第十章独立财务顾问内核意见及结论性意见 242 中信证券内部审核程序及内核意见 242 、结论性意见 243 chin乡 www.cninfocom.cn

6 四、关于本次交易评估合理性的核查意见.................................................................228 五、关于本次交易对于上市公司影响的核查意见.....................................................231 六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见.........................................235 七、关于盈利预测补偿安排可行性、合理性的核查意见.........................................236 八、关于上市公司非经营性资金占用及向关联方提供担保情况的核查意见.........236 九、关于上市公司于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的核查 意见.................................................................................................................................237 十、关于不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市公司股票进行内幕交 易的行为的核查意见.....................................................................................................238 十一、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的 核查意见.........................................................................................................................241 第十章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 .................................................................242 一、中信证券内部审核程序及内核意见.....................................................................242 二、结论性意见.............................................................................................................243

释义 在本独立财务顾问报告中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义: 一般释义 上市公司、圣邦股 份、公司 指|圣邦微电子(北京)股份有限公司 本独立财务顾问、 中信证券 指|中信证券股份有限公司 《中信证券股份有限公司关于圣邦微电子(北京)股份有限公司 本报告 指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报 告》 重组报告书 指/《圣邦微电子(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书(草案) 本次重大资产重 组、本次重组、本指圣邦股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 次交易 《购买资产协议》指《圣邦微电子(北京)股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司 部分股东之购买资产协议》 《盈利预测补偿指/圣邦微电子(北京)股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司 协议》 部分股东关于购买资产之盈利预测补偿协议》 《购买资产协议 之补充协议》 指《圣邦微电子(北京)股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司 部分股东关于购买资产协议之补充协议》 协议之补充协议/指《圣邦微电子(北京)股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司 《盈利预测补偿 部分股东关于盈利预测补偿协议之补充协议》 上海钰帛企业管理咨询中心(有限合伙)、深圳市麦科通电子技 交易对方 指术有限公司、上海瑾炜李企业管理咨询中心(有限合伙)、彭银、 上海义惕爱企业管理咨询中心(有限合伙)、安欣赏 标的公司、钰泰半 导体 指钰泰半导体南通有限公司 标的资产、交易标 指|钰泰半导体7130%股权 上海钰帛 指/上海钰帛企业管理咨询中心(有限合伙),原名南通银玉泰企业 管理咨询中心(有限合伙),钰泰半导体股东 麦科通电子 指深圳市麦科通电子技术有限公司,钰泰半导体股东 上海瑾炜李 指/上海瑾炜李企业管理咨询中心(有限合伙),原名南通金玉泰企 业管理咨询中心(有限合伙),钰泰半导体股东 上海义惕爱 指上海义惕爱企业管理咨询中心(有限合伙),钰泰半导体股东 越南钰泰 指Ⅴ IETA SOLUTIONS VIETNAM CO,LTD,钰泰半导体孙公司 法律顾问、君合律 指北京市君合律师事务所 chin乡 www.cninfocom.cn

7 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 上市公司、圣邦股 份、公司 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司 本独立财务顾问、 中信证券 指 中信证券股份有限公司 本报告 指 《中信证券股份有限公司关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报 告》 重组报告书 指 《圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）》 本次重大资产重 组、本次重组、本 次交易 指 圣邦股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 《购买资产协议》 指 《圣邦微电子（北京）股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司 部分股东之购买资产协议》 《盈利预测补偿 协议》 指 《圣邦微电子（北京）股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司 部分股东关于购买资产之盈利预测补偿协议》 《购买资产协议 之补充协议》 指 《圣邦微电子（北京）股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司 部分股东关于购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿 协议之补充协议》 指 《圣邦微电子（北京）股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司 部分股东关于盈利预测补偿协议之补充协议》 交易对方 指 上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市麦科通电子技 术有限公司、上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙）、彭银、 上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）、安欣赏 标的公司、钰泰半 导体 指 钰泰半导体南通有限公司 标的资产、交易标 的 指 钰泰半导体 71.30%股权 上海钰帛 指 上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙），原名南通银玉泰企业 管理咨询中心（有限合伙），钰泰半导体股东 麦科通电子 指 深圳市麦科通电子技术有限公司，钰泰半导体股东 上海瑾炜李 指 上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙），原名南通金玉泰企 业管理咨询中心（有限合伙），钰泰半导体股东 上海义惕爱 指 上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙），钰泰半导体股东 越南钰泰 指 VIETA SOLUTIONS VIETNAM CO., LTD，钰泰半导体孙公司 法律顾问、君合律 师 指 北京市君合律师事务所

审计机构、致同审 计、致同 指致同会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、开元评 指开元资产评估有限公司 《公司章程》 指圣邦微电子(北京)股份有限公司现行有效的章程 《钰泰半导体公 指钰泰半导体南通有限公司现行有效的章程 司章程》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》及其修订 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》及其修订 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则第26指/《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—一上市 公司重大资产重组》 《创业板发行管 理办法》 指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《创业板上市规 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 》 中国证监会/证监 指中国证券监督管理委员会 交易所、深交所指深圳证券交易所 中登公司 指中国证券登记结算有限公司深圳分公司 评估基准日、审计 基准日 指2019年12月31日 报告期 指2018年度和2019年度 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 二、专业术语释义 是一种微型电子器件或部件,采用一定的半导体制作工艺,把 个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件通过 芯片、集成电路、 定的布线方法连接在一起,组合成完整的电子电路,并制作在 指 小块或几小块半导体晶片或介质基片上,然后封装在一个管壳 内,成为具有所需电路功能的微型结构。IC是集成电路( Integrated Circuit)的英文缩写 处理连续性模拟信号的集成电路芯片被称为模拟芯片。模拟信号 是指用电参数,如电流和电压的值,来模拟其他自然量而形成的 模拟芯片 指电信号,模拟信号在给定范围内通常表现为连续的信号。模拟芯 片可以作为人与设备沟通的界面,并让人与设备实现互动,是连 接现实世界与数字虚拟世界的桥梁,也是实现绿色节能的关键器 晶圆 指又称wafr、圆片、晶片,用以制造集成电路的圆形硅晶体半导体 材料 chin乡 www.cninfocom.cn

8 审计机构、致同审 计、致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、开元评 估 指 开元资产评估有限公司 《公司章程》 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司现行有效的章程 《钰泰半导体公 司章程》 指 钰泰半导体南通有限公司现行有效的章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》 《创业板发行管 理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《创业板上市规 则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监 会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 评估基准日、审计 基准日 指 2019 年 12 月 31 日 报告期 指 2018 年度和 2019 年度 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语释义 芯片、集成电路、 IC 指 是一种微型电子器件或部件，采用一定的半导体制作工艺，把一 个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件通过 一定的布线方法连接在一起，组合成完整的电子电路，并制作在 一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳 内，成为具有所需电路功能的微型结构。IC 是集成电路（Integrated Circuit）的英文缩写。 模拟芯片 指 处理连续性模拟信号的集成电路芯片被称为模拟芯片。模拟信号 是指用电参数，如电流和电压的值，来模拟其他自然量而形成的 电信号，模拟信号在给定范围内通常表现为连续的信号。模拟芯 片可以作为人与设备沟通的界面，并让人与设备实现互动，是连 接现实世界与数字虚拟世界的桥梁，也是实现绿色节能的关键器 件。 晶圆 指 又称 Wafer、圆片、晶片，用以制造集成电路的圆形硅晶体半导体 材料

集成电路设计 指/包括电路功能定义、结构设计、电路设计及仿真、版图设计、绘 制和验证,以及后续处理过程等流程的集成电路设计过程 把晶圆上的半导体集成电路,用导线及各种连接方式,加工成含 外壳和管脚的可使用的芯片成品,起着安放、固定、密封、保护 芯片和增强电热性能的作用。集成电路封装不仅起到集成电路芯 集成电路封装指片内键合点与外部进行电气连接的作用,也为集成电路芯片提供 了一个稳定可靠的工作环境,对集成电路芯片起到机械或环境保 护的作用,从而使集成电路芯片能够发挥正常的功能,并保证其 具有高稳定性和可靠性。 集成电路测试指集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等工作 无生产线集成电路企业。指企业只从事集成电路研发和销售,而 Fabless 指将晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成。有时也 代指此种商业模式 信号链 指参与从信号的接收、放大、转換、传输、发送,一直到对相应功 率器件产生执行的一整套信号流程中的所有相关部分 具有对电源进行监测、保护以及将电源有效分配给系统等功能的 电源管理 指组件。电源管理对于依赖电池电源的移动式设备至关重要,可有 效延长电池使用时间及寿命。也或称电池管理。 具有很高放大倍数的电路单元。在实际电路中,通常结合反馈网 络共同组成某种功能模块。由于早期应用于模拟计算机中,用以 运算放大器 实现数学运算,故得名“运算放大器”,简称“运放”。运放是 个从功能的角度命名的电路单元,可以由分立的器件实现,也 可以实现在半导体芯片当中。运放的种类繁多,广泛应用于各种 电子设备中。 将低功率音频信号放大到合适的水平,用于驱动扬声器的电子放 音频放大器 指大器,又称音频功率放大器。它通常是一个典型的音频播放系统 的最后一级即输出级 视频驱动器指对视频信号进行滤波、放大并起到隔离输出作用的芯片 电压稳压器,既放置在电源和负载间,通过调控其有效电阻进而 线性稳压器 指改变固定输出电压的器件。线性稳压器具有噪声小、功耗低、成 本低、封装小及外围器件少等特点 LDO 指 Low Dropout,低压差线性稳压器,是一种集成电路稳压器,其特 点是以较低的自身损耗提供稳定的电源电压 将一个直流电源转换成不同电压或电流的直流电源的转换器。广 DCDC转换器 开关稳压器 指泛应用于通讯、消费类电子、便携式电子设备等领域。DCDC转 换器通常分为三类:升压型DCDC转换器、降压型DCDC转换 器以及升降压型DCDC转换器。 升压开关稳压器指将输入电压高效转换到更高的输出电压的电源转换器件,只要输 出功率保持在规格范围以内,即可保持稳定的输出电压。 降压开关稳压器十指十将输入电压高效转换到更低的输出电压的电源转换器件 对锂电池充电过程进行监测、管理及保护的器件。一般具有减少 锂电池充电器指充电时间、电池温度监测、自动重新充电、最小电流终止充电、 低功耗睡眠等功能特性 chin乡 www.cninfocom.cn

9 集成电路设计 指 包括电路功能定义、结构设计、电路设计及仿真、版图设计、绘 制和验证，以及后续处理过程等流程的集成电路设计过程。 集成电路封装 指 把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含 外壳和管脚的可使用的芯片成品，起着安放、固定、密封、保护 芯片和增强电热性能的作用。集成电路封装不仅起到集成电路芯 片内键合点与外部进行电气连接的作用，也为集成电路芯片提供 了一个稳定可靠的工作环境，对集成电路芯片起到机械或环境保 护的作用，从而使集成电路芯片能够发挥正常的功能，并保证其 具有高稳定性和可靠性。 集成电路测试 指 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等工作。 Fabless 指 无生产线集成电路企业。指企业只从事集成电路研发和销售，而 将晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成。有时也 代指此种商业模式。 信号链 指 参与从信号的接收、放大、转换、传输、发送，一直到对相应功 率器件产生执行的一整套信号流程中的所有相关部分。 电源管理 指 具有对电源进行监测、保护以及将电源有效分配给系统等功能的 组件。电源管理对于依赖电池电源的移动式设备至关重要，可有 效延长电池使用时间及寿命。也或称电池管理。 运算放大器 指 具有很高放大倍数的电路单元。在实际电路中，通常结合反馈网 络共同组成某种功能模块。由于早期应用于模拟计算机中，用以 实现数学运算，故得名“运算放大器”，简称“运放”。运放是 一个从功能的角度命名的电路单元，可以由分立的器件实现，也 可以实现在半导体芯片当中。运放的种类繁多，广泛应用于各种 电子设备中。 音频放大器 指 将低功率音频信号放大到合适的水平，用于驱动扬声器的电子放 大器，又称音频功率放大器。它通常是一个典型的音频播放系统 的最后一级即输出级。 视频驱动器 指 对视频信号进行滤波、放大并起到隔离输出作用的芯片。 线性稳压器 指 电压稳压器，既放置在电源和负载间，通过调控其有效电阻进而 改变固定输出电压的器件。线性稳压器具有噪声小、功耗低、成 本低、封装小及外围器件少等特点。 LDO 指 Low Dropout，低压差线性稳压器，是一种集成电路稳压器，其特 点是以较低的自身损耗提供稳定的电源电压。 DC/DC 转换器、 开关稳压器 指 将一个直流电源转换成不同电压或电流的直流电源的转换器。广 泛应用于通讯、消费类电子、便携式电子设备等领域。DC/DC 转 换器通常分为三类：升压型 DC/DC 转换器、降压型 DC/DC 转换 器以及升降压型 DC/DC 转换器。 升压开关稳压器 指 将输入电压高效转换到更高的输出电压的电源转换器件，只要输 出功率保持在规格范围以内，即可保持稳定的输出电压。 降压开关稳压器 指 将输入电压高效转换到更低的输出电压的电源转换器件。 锂电池充电器 指 对锂电池充电过程进行监测、管理及保护的器件。一般具有减少 充电时间、电池温度监测、自动重新充电、最小电流终止充电、 低功耗睡眠等功能特性