中信证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

中信证券股份有限公司关于 天津力生制药股份有限公司收购报告书 之 财务顾问报告 上市公司名称:天津力生制药股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称 力生制药 股票代码 002393.SZ 财务顾问 中信证券股份有限公司 CITIC Securities Company Limited 二○二O年一月 chin乡 www.cninfocom.cn

中信证券股份有限公司关于 天津力生制药股份有限公司收购报告书 之 财务顾问报告 上市公司名称： 天津力生制药股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 力生制药 股票代码： 002393.SZ 财务顾问 二〇二〇年一月

承诺 (一)本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异; (二)已对收购人申报文件进行核査,确信申报文件的内容与格式符合规定 三)有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定 有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏; (四)就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查,并获得通过; (五)在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内部防火墙 制度; (六)与收购人已订立持续督导协议。 2.22 chin乡 www.cninfocom.cn

2-2-2 承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异； （二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定； （三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏； （四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过； （五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙 制度； （六）与收购人已订立持续督导协议

目录 、释义 声明 456 财务顾问意见 (一)收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整6 (二)本次收购的目的 三)收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 (四)对收购人进行证券市场规范化运作辅导 (五)对收购人的股权控制结构的核查 (六)收购人的收购资金来源 12 (七)本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序 (八)过渡期间保持上市公司稳定性的安排 (九)关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见 (十)收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问 意见 (十一)与上市公司之间的重大交易情况 (十二)权利限制情况 (十三)上市公司关联方是否存在股东占用资金和担保问题 (十四)关于收购人申请豁免要约收购情况的意见. chin乡 www.cninfocom.cn

2-2-3 目录 一、释义 ...................................................................................................4 二、声明 ...................................................................................................5 三、财务顾问意见.....................................................................................6 （一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整 6 （二）本次收购的目的...............................................................................6 （三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 .....................6 （四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导.........................................10 （五）对收购人的股权控制结构的核查....................................................10 （六）收购人的收购资金来源..................................................................12 （七）本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序...........................12 （八）过渡期间保持上市公司稳定性的安排 ............................................13 （九）关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见.......................13 （十）收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问 意见.........................................................................................................14 （十一）与上市公司之间的重大交易情况................................................19 （十二）权利限制情况.............................................................................20 （十三）上市公司关联方是否存在股东占用资金和担保问题 ...................20 （十四）关于收购人申请豁免要约收购情况的意见..................................21

释义 除非另有所说明,下列简称在本财务顾问报告中的含义如下: 本报告、本财务顾问报告指《中信证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公 司收购报告书之财务顾问报告》 收购人、渤海国资 指天津渤海国有资产经营管理有限公司 津联控股 指天津津联投资控股有限公司、收购人控股股东 力生制药、上市公司、公司指天津力生制药股份有限公司 医药集团、天津医药集团指天津市医药集团有限公司 医药集团BV公司 指天津医药集团国际控股有限公司(英属维尔京群岛) 中新药业 指天津中新药业集团股份有限公司 天药股份 指天津天药药业股份有限公司 天津发展 指天津发展控股有限公司 中环股份 指|天津中环半导体股份有限公司 津联集团 指津联集团有限公司 王朝酒业 指王朝酒业集团有限公司 金鼎控股 金鼎控股有限公司(英属维尔京群岛) 隆腾有限 指隆腾有限公司(开曼) 世诺有限 指世诺有限公司(英属维尔京群岛) 瑞益控股 指瑞益控股有限公司 金浩公司 指天津金浩医药有限公司 渤海国资作为划入方承接由划出方医药集团划出的津联 集团100%股权;同时,将津联集团通过其全资子公司金 本次收购、本次无偿划转指鼎控股持有的隆腾有限33%股权划转至医药集团境外全 资子公司医药集团BⅥ公司,进而使上市公司间接控股股 东发生变化 天津市国资委 指天津市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 中国证券监督管理委员会 本财务顾问、中信证券指中信证券股份有限公司 指《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的司信息披露内容与格式公开发行证券 《准则第16号》 指|的司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购 报告书》 A股、股 指人民币普通股 元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元 2-2-4 chin乡 www.cninfocom.cn

2-2-4 一、释义 除非另有所说明，下列简称在本财务顾问报告中的含义如下： 本报告、本财务顾问报告 指 《中信证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公 司收购报告书之财务顾问报告》 收购人、渤海国资 指 天津渤海国有资产经营管理有限公司 津联控股 指 天津津联投资控股有限公司、收购人控股股东 力生制药、上市公司、公司 指 天津力生制药股份有限公司 医药集团、天津医药集团 指 天津市医药集团有限公司 医药集团BVI公司 指 天津医药集团国际控股有限公司（英属维尔京群岛） 中新药业 指 天津中新药业集团股份有限公司 天药股份 指 天津天药药业股份有限公司 天津发展 指 天津发展控股有限公司 中环股份 指 天津中环半导体股份有限公司 津联集团 指 津联集团有限公司 王朝酒业 指 王朝酒业集团有限公司 金鼎控股 指 金鼎控股有限公司（英属维尔京群岛） 隆腾有限 指 隆腾有限公司（开曼） 世诺有限 指 世诺有限公司（英属维尔京群岛） 瑞益控股 指 瑞益控股有限公司 金浩公司 指 天津金浩医药有限公司 本次收购、本次无偿划转 指 渤海国资作为划入方承接由划出方医药集团划出的津联 集团100%股权；同时，将津联集团通过其全资子公司金 鼎控股持有的隆腾有限33%股权划转至医药集团境外全 资子公司医药集团BVI公司，进而使上市公司间接控股股 东发生变化 天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第16号》 指 《公开发行证券的司信息披露内容与格式公开发行证券 的司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购 报告书》 A股、股 指 人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

二、声明 中信证券接受渤海国资的委托,担任本次收购暨向中国证监会申请豁免要约 收购的财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规 定,依据交易涉及各方提供的有关资料,本财务顾问经过审慎调查,出具本报告 本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。 本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的 精神,本着独立、客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次收购 的基础上,发表财务顾问意见,旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价, 以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明: (一)本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系,就本次收 购所发表的有关意见是完全独立地进行的。 (二)有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺,对其所提供的一切书面材 料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责;不存在任何 可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。 (三)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明 (四)本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任,本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价 (五)本财务顾问报告不构成对力生制药任何投资建议,对于投资者根据本 财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责 任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报 告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件 (六)本财务顾问报告仅供渤海国资本次收购力生制药股权事宜暨向中国证 监会申请豁免要约收购报告时作为附件使用。未经本财务顾问书面同意,本财务 顾问报告不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用 chin乡 www.cninfocom.cn

2-2-5 二、声明 中信证券接受渤海国资的委托，担任本次收购暨向中国证监会申请豁免要约 收购的财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规 定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。 本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。 本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的 精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购 的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价， 以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明： （一）本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收 购所发表的有关意见是完全独立地进行的。 （二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材 料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何 可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。 （三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。 （五）本财务顾问报告不构成对力生制药任何投资建议，对于投资者根据本 财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责 任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报 告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。 （六）本财务顾问报告仅供渤海国资本次收购力生制药股权事宜暨向中国证 监会申请豁免要约收购报告时作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务 顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用

三、财务顾问意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下 (一)收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整 收购人已按照《证券法》《收购办法》《准则第16号》等相关法律、法规编 写收购报告书及其摘要。在收购报告书中,渤海国资对收购人介绍、收购决定及 目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之 间的重大交易、前六个月内买卖力生制药上市交易股份的情况、收购人的财务资 料等内容进行了披露。 根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及 对上市公司收购报告书所披露事实的查证,不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,据此,本财务顾问认为,收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容 真实、准确、完整。 (二)本次收购的目的 为落实天津市人民政府有关国有企业混合所有制改革的总体部署,收购人拟 通过无偿划转划入医药集团所持有的津联集团全部100%股权,同时,将津联集 团通过其全资子公司金鼎控股持有的隆腾有限33%股权划转至医药集团境外全 资子公司医药集团BⅥ公司。本次无偿划转为天津市国有企业因响应天津市政府 关于国有企业混合所有制改革的总体部署而进行的划转举措之一。本次无偿划转 完成后,力生制药实际控制人、控股股东均不发生变化 经核查,本财务顾问认为,本次收购目的不存在违反法律法规的情形。 三)收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 根据收购人提供的所有必备证明文件,本财务顾问对收购人的实力、从事的 主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核査 1、公司基本情况 chin乡 www.cninfocom.cn

2-2-6 三、财务顾问意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下： （一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整 收购人已按照《证券法》《收购办法》《准则第 16 号》等相关法律、法规编 写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，渤海国资对收购人介绍、收购决定及 目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之 间的重大交易、前六个月内买卖力生制药上市交易股份的情况、收购人的财务资 料等内容进行了披露。 根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及 对上市公司收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容 真实、准确、完整。 （二）本次收购的目的 为落实天津市人民政府有关国有企业混合所有制改革的总体部署，收购人拟 通过无偿划转划入医药集团所持有的津联集团全部 100%股权，同时，将津联集 团通过其全资子公司金鼎控股持有的隆腾有限 33%股权划转至医药集团境外全 资子公司医药集团 BVI 公司。本次无偿划转为天津市国有企业因响应天津市政府 关于国有企业混合所有制改革的总体部署而进行的划转举措之一。本次无偿划转 完成后，力生制药实际控制人、控股股东均不发生变化。 经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。 （三）收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的 主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。 1、公司基本情况

公司名称: 天津渤海国有资产经营管理有限公司 注册地址 天津市河西区友谊北路61号银都大厦5层 注册资本 人民币1,18504185万元 成立日期: 008年5月28日 法定代表人 学昕 统一社会信用代码:9112000737497530 有限责任公司(法人独资) 出资人名称 天津津联投资控股有限公司 通讯地址: 天津市河西区友谊路10号国鑫大厦 联系电话 02288276326 邮政编码: 00204 产收购;资产处置及相关产业投资;国有产(股)权经营管理;土地收 经营范围 勾、储备、整理;房屋租赁(以上范围内国家有专营专项规定的按规定 理)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 经营期限: 00805-28至2028-0527 2、公司是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查 收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形,并且已经按照 《收购办法》第五十条的要求提供相关文件,并出具相关承诺。 经核查,本财务顾问认为,收购人及其一致行动人系在中华人民共和国境内 依法设立并合法存续的有限责任公司,截至本报告签署日,收购人及其一致行动 人不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,具 备收购上市公司的主体资格。 3、收购人具备收购的经济实力 本次收购系以无偿划转的方式将医药集团持有的津联集团100%股权无偿 划转至渤海国资。津联集团为力生制药的间接控股股东,间接持有力生制药 93,710,608股普通股,占力生制药总股本的5136%。本次收购不涉及收购对价 的支付,因此,不涉及收购资金来源相关事项。 最近三年,渤海国资经审计的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2016年12月31日2017年12月31日2018年12月31日 2-27 chin乡 www.cninfocom.cn

2-2-7 公司名称： 天津渤海国有资产经营管理有限公司 注册地址： 天津市河西区友谊北路 61 号银都大厦 5 层 注册资本： 人民币 1,185,041.85 万元 成立日期： 2008 年 5 月 28 日 法定代表人： 于学昕 统一社会信用代码：911200006737497530 企业类型： 有限责任公司(法人独资) 出资人名称 天津津联投资控股有限公司 通讯地址： 天津市河西区友谊路 10 号国鑫大厦 联系电话： 022-88276326 邮政编码： 300204 经营范围： 资产收购;资产处置及相关产业投资;国有产(股)权经营管理;土地收 购、储备、整理;房屋租赁(以上范围内国家有专营专项规定的按规定 办理)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 经营期限： 2008-05-28 至 2028-05-27 2、公司是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查 收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照 《收购办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关承诺。 经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人系在中华人民共和国境内 依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本报告签署日，收购人及其一致行动 人不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具 备收购上市公司的主体资格。 3、收购人具备收购的经济实力 本次收购系以无偿划转的方式将医药集团持有的津联集团 100%股权无偿 划转至渤海国资。津联集团为力生制药的间接控股股东，间接持有力生制药 93,710,608 股普通股，占力生制药总股本的 51.36%。本次收购不涉及收购对价 的支付，因此，不涉及收购资金来源相关事项。 最近三年，渤海国资经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

项目 2016年12月31日2017年12月31日2018年12月31日 总资产 16887,24932 17,904,976.19 18.914.437.29 净资产 7857,383.54 7,987.744.73 8201,03900 归属母公司所有者 权益 629647479 6394,751.86 6513237.85 资产负债率 5347% 5539% 5664% 项目 2016年度 2017年度 2018年度 营业收入 488849223 5689,81322 6,127,42624 营业成本 4,033,42879 4,715,699.10 4.903.158.72 净利润 179,664.69 19536859 117,05364 净资产收益率 2.29% 2.45% 143% 注:1、上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据,净资产收益率=当期浄利润[(期初 净资产+期末净资产)12]。2、2016、2017、2018年财务数据经中审华会计师事务所(特 殊普通合伙)审计。 经核査,本财务顾问认为,收购人财务状况正常,具备持续经营能力 4、收购人具备规范运作上市公司的管理能力 截至本报告签署日,渤海国资持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份 的情况如下 序|上市公司证券代码注册资本 渤海国持有方式 主营业务 号名称 (万元) 资持股(直接 比例间接) 中成药、西药、原料药、 中新药业600329SH768生物药、膳食补充剂等 43.07%间接持有 药品的开发、生产和销 售 化学药片剂、硬胶囊 2力生制药0039385218245/剂、滴丸剂、冻干粉针5136%间接持有 剂、水针剂等药物的生 产和销售 2-2-8 chin乡 www.cninfocom.cn

2-2-8 项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 总资产 16,887,249.32 17,904,976.19 18,914,437.29 净资产 7,857,383.54 7,987,744.73 8,201,039.00 归属母公司所有者 权益 6,296,474.79 6,394,751.86 6,513,237.85 资产负债率 53.47% 55.39% 56.64% 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 营业收入 4,888,492.23 5,689,813.22 6,127,426.24 营业成本 4,033,428.79 4,715,699.10 4,903,158.72 净利润 179,664.69 195,368.59 117,053.64 净资产收益率 2.29% 2.45% 1.43% 注：1、上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期初 净资产+期末净资产）/2]。2、2016、2017、2018 年财务数据经中审华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计。 经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，具备持续经营能力。 4、收购人具备规范运作上市公司的管理能力 截至本报告签署日，渤海国资持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份 的情况如下： 序 号 上市公司 名称 证券代码 注册资本 （万元） 主营业务 渤海国 资持股 比例 持有方式 （直接/ 间接） 1 中新药业 600329.SH 76,887 中成药、西药、原料药、 生物药、膳食补充剂等 药品的开发、生产和销 售 43.07% 间接持有 2 力生制药 002393.SZ 18,245 化学药片剂、硬胶囊 剂、滴丸剂、冻干粉针 剂、水针剂等药物的生 产和销售 51.36% 间接持有

渤海国持有方式 序上市公司证券代码(万元) 注册资本 号名称 主营业务 资持股(直接 比例间接 提供公用设施包括供 应电力、自来水及热 能;经营商业房地产主 要是酒店业务:策略性 天津发展082HK513629及其他投资,包括投资6281%间接持有 于集团之联营公司,其 主要从事制造及销售 升降机及扶手电梯及 提供港口服务 皮质激素原料药科研、 4天药股份60048SH109189/生产和销售:化学原料 药、中西制剂药品、医 5114%间接持有 药中间体等生产制造 半导体节能产业和新 5中环股份001299X278.516|能源产业的科研、生964%间接持有 6乐山电力600644SH53,840电力、燃气、自来水等1476%间接持有 吸收公众存款;发放短 期、中期和长期贷款 7天津银行1578HK607055办理国内结算:办理票806%间接持有 据贴现;发行金融债券 等银行业务 8天津港发 3382HK615800/集装箱装卸及储存、港 2116%间接持有 展 口服务 9王朝酒业0828HK124.820葡萄酒的生产与销售4471%间接持有 NeuralsteNYSE 10 1516医药研发与制造 1005%间接持有 11利尔化学002258S252437农药原药、农药制剂等1514%间接持有 经核査,收购人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解应 承担的义务和责任。渤海国资已出具《天津渤海国有资产经营管理有限公关于保 持力生制药独立性的承诺》,承诺本次收购完成后确保上市公司在人员、资产、 财务、机构和业务五方面的独立性。据此,本财务顾问认为:收购人具备规范运 作上市公司的管理能力。 5、收购人不需要承担其他附加义务 收购人除按相关承诺书履行义务外,不需要承担其他附加义务 chin乡 www.cninfocom.cn

2-2-9 序 号 上市公司 名称 证券代码 注册资本 （万元） 主营业务 渤海国 资持股 比例 持有方式 （直接/ 间接） 3 天津发展 0882.HK 513,629 提供公用设施包括供 应电力、自来水及热 能；经营商业房地产主 要是酒店业务；策略性 及其他投资，包括投资 于集团之联营公司，其 主要从事制造及销售 升降机及扶手电梯及 提供港口服务 62.81% 间接持有 4 天药股份 600488.SH 109,189 皮质激素原料药科研、 生产和销售；化学原料 药、中西制剂药品、医 药中间体等生产制造 51.14% 间接持有 5 中环股份 002129.SZ 278,516 半导体节能产业和新 能源产业的科研、生 产、经营 9.64% 间接持有 6 乐山电力 600644.SH 53,840 电力、燃气、自来水等 14.76% 间接持有 7 天津银行 1578.HK 607,055 吸收公众存款；发放短 期、中期和长期贷款； 办理国内结算；办理票 据贴现；发行金融债券 等银行业务 8.06% 间接持有 8 天津港发 展 3382.HK 615,800 集装箱装卸及储存、港 口服务 21.16% 间接持有 9 王朝酒业 0828.HK 124,820 葡萄酒的生产与销售 44.71% 间接持有 10 Neuralste m NYSE: CUR 1,516 医药研发与制造 10.05% 间接持有 11 利尔化学 002258.SZ 52,437 农药原药、农药制剂等 15.14% 间接持有 经核查，收购人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应 承担的义务和责任。渤海国资已出具《天津渤海国有资产经营管理有限公关于保 持力生制药独立性的承诺》，承诺本次收购完成后确保上市公司在人员、资产、 财务、机构和业务五方面的独立性。据此，本财务顾问认为：收购人具备规范运 作上市公司的管理能力。 5、收购人不需要承担其他附加义务 收购人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务

6、收购人不存在不良诚信记录 经核查,收购最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、 刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 (四)对收购人进行证券市场规范化运作辅导 本次收购过程中,本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导, 且收购人已拥有境内上市公司,收购人的董事、高级管理人员已经熟悉有关法律、 行政法规和中国证监会的规定,充分了解应承担的义务和责任 截至本报告签署日,收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务 顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务 (五)对收购人的股权控制结构的核查 1、控股股东及实际控制人 (1)收购人股权控制关系 截至本报告签署之日,收购人注册资本为1,185,041.85万元,控股股东为天 津津联投资控股有限公司。 股东名称 注册资本(万元) 持股比例 天津津联投资控股有限公司 ,185,041.85 100% 合计 1,185,041.85 100% 截至本报告签署之日,收购人股权控制关系图如下: 天津市国有资产监督管理委员会 l00009 天津津联投资控股有限公司 l00.00% 天津渤海国有资产经营管理有限公司 (2)收购人控股股东、实际控制人介绍 2-2-10 chin乡 www.cninfocom.cn

2-2-10 6、收购人不存在不良诚信记录 经核查，收购最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导 本次收购过程中，本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导， 且收购人已拥有境内上市公司，收购人的董事、高级管理人员已经熟悉有关法律、 行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 截至本报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务 顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。 （五）对收购人的股权控制结构的核查 1、控股股东及实际控制人 （1）收购人股权控制关系 截至本报告签署之日，收购人注册资本为 1,185,041.85 万元，控股股东为天 津津联投资控股有限公司。 股东名称 注册资本（万元） 持股比例 天津津联投资控股有限公司 1,185,041.85 100% 合计 1,185,041.85 100% 截至本报告签署之日，收购人股权控制关系图如下： 天津市国有资产监督管理委员会 天津津联投资控股有限公司 天津渤海国有资产经营管理有限公司 100.00% 100.00% （2）收购人控股股东、实际控制人介绍