案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构一、主要概念1.公司治理结构：公司治理结构就是指通过多层委托代理关系，从激励和监督、权责利对等、信息交流等方面形成一个相互制约、又降低代理成本、提高决策效率的组织体系，即一组联结并规范公司财务资本所有者（股东及股东大会)、董事会（股东大会的常设权力机构）、经营者（委托代理契约的受托方)、亚层次的经营者、员工以及其他利益相关者（债权人、顾客、供应商、政府或社会）彼此间权、责、利关系的制度安排，包括产权制度、决策与督导机制、激励制度、组织结构、董事问责制度等基本内容。2．独立董事：独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务，并与其所受聘的上市公司及主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信和勤勉义务，应当按照相关法律法规维护公司整体利益，尤其是保护中小股东利益不受损害。3.关联交易：关联交易是指公司或是附属公司与在本公司直接或间接占有权益、存在利害关系的关联力·之间所进行的交易。关联方包括自然人和法人，主要指上市公司的发起人、主要股东、董事、监事、高级行政管理人员、以及其家属和上述各方所控股的公司。关联交易在公司的经营活动特别是公司购并行动中，是一个极为重要的法律概念，涉及到财务监督、信息披露、少数股东权益保护等一系列法律环境方面的问题4．薪酬计划：薪酬计划是指公司对经营者的薪金、奖酬及其相关事宜做出的制度安排，是经营者激励机制在物质上的具体体现，包括薪酬构成、计量依据、支付标准、支付方式等基本内容。5．类别股：所谓类别股，是指在公司的股权设置中，存在两个以上不同种类、不同权利的股份，如普通股和优先股就是两种不同的类别股。根据一般原则，既然是类别股，就存在类别权利，因而对涉及类别股权益的事项就应当由类别股东大会议决。类别股东大会是少数股东制衡多数股东、维护自身权益的重要手段。6．委托一代理关系：财务管理中通常认为作为委托人的资产所有者和作为代理人的经营者，它们之间的关系称为委托代理关系。由于他们的目标利益不一致，有可能产生代理人损害委托人利益的现象，即当委托人无法完全控制代理人时，就必然产生代理人的机会主义，即会出现代理成本。产生这一问题的根本原因在于委托人和代理人之间的信息不对称
案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构 一、主要概念 1．公司治理结构：公司治理结构就是指通过多层委托代理关系，从激励和 监督、权责利对等、信息交流等方面形成一个相互制约、又降低代理成本、提高 决策效率的组织体系，即一组联结并规范公司财务资本所有者(股东及股东大 会)、董事会(股东大 会的常设权力机构)、经营者(委托代理契约的受托方)、亚 层次 的经营者、员工以及其他利益相关者(债权人、顾客、供应商、政府或社会) 彼此间权、责、利关系的制度安排，包括产权制度、决策与督导机制、激励制度、 组织结构、董事问责制度等基本内容。 2．独立董事：独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它 职务，并与其 所受聘的上市公司及主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。独 立董事对上市公司及全体股东负有诚信和勤勉义务，应当按照相关法律法规维护 公司整体利益，尤其是保护中小股东利益不受损害。 3．关联交易：关联交易是指公司或是附属公司与在本公司直接或间接占有 权益、存在利害关系的关联力·之间所进行的交易。关联方包括自然人和法人， 主要指上市公司的发起人、主要股东、董事、监事、高级行政管理人员、以及其 家属和上述各方所控股的公司。关联交易在公司的经营活动特别是公司购并行动 中，是一个极为重要的法律概念，涉及到财务监督、信息披露、少数股东权益保 护等一系列法律环境方面的问题。 4．薪酬计划：薪酬计划是指公司对经营者的薪金、奖酬及其相关事宜做出 的制度安排，是经营者激励机制在物质上的具体体现，包括薪酬构成、计量依据、 支付标准、支付方式等基本内容。 5．类别股：所谓类别股，是指在公司的股权设置中，存在两个以上不同种 类、不同权利的股份，如普通股和优先股就是两种不同的类别股。根据一般原则， 既然是类别股，就存在类别权利，因而对涉及类别股权益的事项就应当由类别股 东大会议决。类别股东大会是少数股东制衡多数股东、维护自身权益的重要手段。 6．委托一代理关系：财务管理中通常认为作为委托人的资产所有者和作为 代理人的经营者，它们之间的关系称为委托代理关系。由于他们的目标利益不一 致，有可能产生代理人损害委托人利益的现象，即当委托人无法完全控制代理人 时，就必然产生代理人的机会主义，即会出现代理成本。产生这一问题的根本原 因在于委托人和代理人之间的信息不对称
理论要点二、1.法人治理结构的组成现代公司有两个最显著特征：一是法人财产制度，二是法人治理结构。作为股份有限公司+由于出资者人数众多，因而不象业主制和合伙制企业那样，由出资者直接经营，而是通过一个法人治理结构进行管理，即为了保证公司法人财产能有效运营，在组织管理和领导体制上做出的权利安排，具体来说就是由股东会、董事会、监事会和高层经理人员组成的企业组织结构。通过这一结构，所有者将自己的资产有公司董事会托管，公司董事会时公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级管理人员受雇于董事会，组成在董事会下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业：为了保证东实际经理人员按照股东的意愿合理痉营，股东大会还选举监事组成监事会，负责监督公司的财务状况和业务执行情况。这样，不同的机构，各司其职，各负其责，相互制衡。基本关系如下图。2．两权分离基础上的委托一代理制两权分离基础上的委托代理制是现代企业制度的核心内容之一。在企业主要表现这样几个层面：股东（财产所有权与经营权）通过集合体（股东大会)的形式委托给企业(法人)董事会(股东大会的常设权力机构，董事长为法人代表)，从而使董事会拥有了法人财产所有权与法人经营权。通过这层委托，实现了股东财产终极所有权与企业法人产权所有权的分离；此时在企业内部，法人财产所有权与法人财产经营权并未分离，即董事会同时拥有法人财产所有权与法人经营权。为了在企业内部塑造一种监督约束机制，实现决策管理的高效率性，董事会又将日常性的法人经营权进一步委托给经营者（总经理，委托代理契约的受托方)，从而在企业内部实现了法人财产所有权与法人财产经营权的相对分离，董事会掌握着法人财产所有权以及重大的法人财产经营权，经营者则取得了日常性的法人财产经营权，由此便在企业内部形成了董事会的决策督导权与日常经营管理与事实执行权彼此制衡分立的格局与机制。接着，经营者为了实现受托责任目标，进一步将所拥有的日常性的法人财产经营权委托给业务经理、财务经理、总务经理等亚层次经营者，随即通过逐级逐层委托，直至最终的员工个人。由此便在股东（通过股东大会)、企业董事会、经营者、亚层次经营者直至员工个人之间形成的逐级、逐层的委托代理关系以及彼此对应的决策监督机制。三、习题分析1．法人治理结构的功能与要点。（1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。(2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属
二、理论要点 1．法人治理结构的组成 现代公司有两个最显著特征：一是法人财产制度，二是法人治理结构。作为 股份有限公司+由于出资者人数众多，因而不象业主制和合伙制企业那样，由出 资者直接经营，而是通过一个法人治理结构进行管理，即为了保证公司法人财产 能有效运营，在组织管理和领导体制上做出的权利安排，具体来说就是由股东会、 董事会、监事会和高层经理人员组成的企业组织结构。通过这一结构，所有者将 自己的资产有公司董事会托管，公司董事会时公司的最高决策机构，拥有对高级 经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级管理人员受雇于董事会，组成在董事会下 的执行机构，在董事会授权范围内经营企业：为了保证东实际经理人员按照股东 的意愿合理痉营，股东大会还选举监事组成监事会，负责监督公司的财务状况和 业务执行情况。这样，不同的机构，各司其职，各负其责，相互制衡。基本关系 如下图。 2．两权分离基础上的委托—代理制 两权分离基础上的委托代理制是现代企业制度的核心内容之一。在企业主要 表现这样几个层面：股东(财产所有权与经营权) 通过集合体(股东大会)的形式 委托给企业(法人)董事会(股东大会的常设权力机构，董事长为法人代表)，从而 使董事会拥有了法人财产所有权与法人经营权。通过这层委托，实现了股东财产 终极所有权与企业法人产权所有权的分离；此时在企业内部，法人财产所有权与 法人财产经营权并未分离，即董事会同时拥有法人财产所有权与法人经营权。为 了在企业内部塑造一种监督约束机制，实现决策管理的高效率性，董事会又将日 常性的法人经营权进一步委托给经营者(总经理，委托代理契约的受托方)，从而 在企业内部实现了法人财产所有权与法人财产经营权的相对分离，董事会掌握着 法人财产所有权以及重大的法人财产经营权，经营者则取得了日常性的法人财产 经营权，由此便在企业内部形成了董事会的决策督导权与日常经营管理与事实执 行权彼此制衡分立的格局与机制。接着，经营者为了实现受托责任目标，进一步 将所拥有的日常性的法人财产经营权委托给业务经理、财务经理、总务经理等亚 层次经营者，随即通过逐级逐层委托，直至最终的员工个人。由此便在股东(通 过股东大会)、企业董事会、经营者、亚层次经营者直至员工个人之间形成的逐 级、逐层的委托代理关系以及彼此对应的决策监督机制。 三、习题分析 1．法人治理结构的功能与要点。 (1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。 (2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属
于执行机构，监事会是监督机构。(3)股东会议的组成及功能。股东会议是由公司股东组成的机构。在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人，也可以是法人，股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益。这些权利和经济利益包括：①取得股权收益的收益权；②对公司资本的拥有权；③在审议董事会的建议和财务报告时的投票权④对董事的选举权和在董事玩忽职守、未能尽到受托责任时的起诉权。股东也要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任。一般情况下，股东对公司只有间接管理权。这种间接管理机是通过股东会议实现的。股东会议是公司的权力机构。董事会的组成和公司的重大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效。所以，股东大会是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。从理论上讲，公司的权力机构是股东会议，它决定公司的重大事项，但就个拥有众多股东的公司来说，不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理。因此，股东们需要推选出能够代表自已利益的、有能力的、值得信赖的少数代表，组成一个小型的机构替股东代理和管理公司，这就是董事会。董事长是公司的法定代表人。（4)董事会及其功能。董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。(5)经理及其功能。经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成，负责处理公司的日常经营事务。这些高级管理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权，负责处理公司的日常经营事务。其中，总经理是负责公司日常业务活动的最重要的管理人员。(6)监事会及其功能。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督。其内容包括一般业务上的监察，也包括会计事务上的，但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。2．本案例提出保护中小股东权益措施的必要性是什么？具体有哪些保护措施？必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。保护措施：
于执行机构，监事会是监督机构。 (3)股东会议的组成及功能。股东会议是由公司股东组成的机构。在股份公 司，股东是指持有公司股票的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投 资者。股东可以是自然人，也可以是法人。 股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益。这些权利和 经济利益包括： ①取得股权收益的收益权； ②对公司资本的拥有权； ⑧在审议董事会的建议和财务报告时的投票权： ④对董事的选举权和在董事玩忽职守、未能尽到受托责任时的起诉权。 股东也要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任。一般情况下，股 东对公司只有间接管理权。这种间接管理机是通过股东会议实现的。股东会议是 公司的权力机构。董事会的组成和公司的重大决策等必须得到股东会议的认可和 批准方为有效。所以，股东大会是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工 具。 从理论上讲，公司的权力机构是股东会议，它决定公司的重大事项，但就一 个拥有众多股东的公司来说，不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动 进行领导和管理。因此，股东们需要推选出能够代表自己利益的、有能力的、值 得信赖的少数代表，组成一个小型的机构替股东代理和管理公司，这就是董事会。 董事长是公司的法定代表人。 (4)董事会及其功能。董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，依法对 公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和 经营。也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。 (5)经理及其功能。经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、 副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成，负责处理公司的日常经营事 务。这些高级管理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有公司事务的管理 权，负责处理公司的日常经营事务。其中，总经理是负责公司日常业务活动的最 重要的管理人员。 (6)监事会及其功能。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的 机构。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督。 其内容包括一般业务上的监察，也包括会计事务上的，但对内它一般不能参与公 司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。 2．本案例提出保护中小股东权益措施的必要性是什么?具体有哪些保护措施? 必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。 保护措施：
1．制定了一系列的投资者服务计划：2．认真作好公司的信息披露工作；3．规范关联交易，避免同业竞争：4.通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护之所以提出保护中小股东权益这个问题，是因为在目前的上市公司内，经常出现中小股东遭欺诈或压制的状况，为尽量避免此类问题的发生，该公司提出了保护中小股东权益的以下具体措施：：严格按照国际上市公司的标准，规范关联交易，避免同业竞争，注重与投资者的沟通，提高投资者关系服务质量。该公司制定了一系列的投资者服务计划：建立和健全及时与投资者沟通和及时披露信息的机制以提高公司的透明度，通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式，及时解答投资者、分析师的问题，搜集并分析证券分析师对公司的分析报告以及投资者对公司的意见，每月定期向公司管理层反馈投资者的意见，使公司管理层了解投资者关心的焦点问题。另外，该公司还通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。3．该公司的监事会、审计委员会、和审计部(内部审计)这三者职能是否重叠？三者的关系是什么？上市公司设置监事会、审计委员会和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对公司的各项经营活动及其决策进行监空和制约，这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。股东大会一监事会一负责对董事会和经理的活动实施监督董事会一审计委员会一负责监督公司的财务报告过程和内部控制审计委员会一审计部一负责承办审计委员会的有关具体事务华南石油化工股份有限公司所设置的监事会、审计委员会和审计部（内部审计）这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同。因为监事会是该公司的监督机构，是对董事会和经理执行的业务活动实施监督。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督：审计委员会是该公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性；可以说董事会下各专业委员会的设计是强化董事会职能的发展趋势和必要举措。审计部则是该公司审计委员会下设的业务办公室，负责承办审计委员会的有关具体事务。审计委员会能够审核公司内部审计工作计划，听取公司内部审计部门汇报，解决提出的问题。审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位
1．制定了一系列的投资者服务计划： 2．认真作好公司的信息披露工作； 3．规范关联交易，避免同业竞争； 4．通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法， 加强对中小投资者的保护。 之所以提出保护中小股东权益这个问题，是因为在目前的上市公司内，经常 出现中小股东遭欺诈或压制的状况，为尽量避免此类问题的发生，该公司提出了 保护中小股东权益的以下具体措施： 严格按照国际上市公司的标准，规范关联 交易，避免同业竞争，注重与投资者的沟通，提高投资者关系服务质量。 该公司制定了一系列的投资者服务计划：建立和健全及时与投资者沟通和及 时披露信息的机制以提高公司的透明度，通过面对面会谈、电子邮件、电话、传 真等多种形式，及时解答投资者、分析师的问题，搜集并分析证券分析师对公司 的分析报告以及投资者对公司的意见，每月定期向公司管理层反馈投资者的意 见，使公司管理层了解投资者关心的焦点问题。另外，该公司还通过独立董事制 度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的 保护。 3．该公司的监事会、审计委员会、和审计部(内部审计)这三者职能是否重叠? 三者的关系是什么? 上市公司设置监事会、审计委员会和审计部的目的就是让三者从不同的角度 来对公司的各项经营活动及其决策进行监空和制约，这三者职能是不重叠的，其 原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。 股东大会一监事会一负责对董事会和经理的活动实施监督 董事会一审计委员会一负责监督公司的财务报告过程和内部控制 审计委员会一审计部一负责承办审计委员会的有关具体事务 华南石油化工股份有限公司所设置的监事会、审计委员会和审计部(内部审计) 这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同。 因为监事会是该公司的监督机构，是对董事会和经理执行的业务活动实施监 督。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督；审 计委员会是该公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表 董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动 的合规性；可以说董事会下各专业委员会的设计是强化董事会职能的发展趋势和 必要举措。审计部则是该公司审计委员会下设的业务办公室，负责承办审计委员 会的有关具体事务。审计委员会能够审核公司内部审计工作计划，听取公司内部 审计部门汇报，解决提出的问题。审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的 预算与人力并在公司有适当的地位
案例二：贵州仙酒股份有限公司的改制上市一、主要概念1．股权结构：股权结构，就是不同性质的股权在股本总量中所占的比重，以及股权的集中、分散程度。一般分为绝对控股和相对控股。2。同业竞争：指公司的控股股东、董事、监事及高级管理人员于公司同时经营相同或相近的行业，向社会提供同类产品或可以替代的产品。.盈利预测：企业在对一般经济条件、营业环境、市场情况、企业生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照企业的正常发展速度做出的盈利水平的预测。二、理论要点上市发行定价的基本方法。根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。发行人和主承销商在议定发行价格时，主要考虑二级市场股票价格的高低（通常用平均市盈率等指标宋衡量)，市场利率水平，发行公司的未来发展前景，发行公司的风险水平，市场对新股的需求状况等因素。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。①固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。②市场询价方式这种定价方式在美国普遍使用。当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格(2)竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式：①网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。新股竞价发行申报时，主承销商作为唯一的“卖方”，其卖出数为新股实
案例二：贵州仙酒股份有限公司的改制上市 一、主要概念 1．股权结构：股权结构，就是不同性质的股权在股本总量中所占的比重，以 及股权的集中、分散程度。一般分为绝对控股和相对控股。 2。同业竞争：指公司的控股股东、董事、监事及高级管理人员于公司同时经 营相同或相近的行业，向社会提供同类产品或可以替代的产品。 3．盈利预测：企业在对一般经济条件、营业环境、市场情况、企业生产经营 条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照企业的正常发展速度做出的盈利 水平的预测。 二、理论要点 1．上市发行定价的基本方法。 根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有： 议价法和竞价法。 (1)议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。发行人和主承销 商在议定发行价格时，主要考虑二级市场股票价格的高低(通常用平均市盈率等 指标宋衡量)，市场利率水平，发行公司的未来发展前景，发行公司的风险水平， 市场对新股的需求状况等因素。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场 询价方式。 ①固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个 固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。 ②市场询价方式这种定价方式在美国普遍使用。当新股销售采用包销方式时， 一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一， 根据新股的价值(一般用现金流量贴现法等方法确定)，股票发行时的大盘走势、 流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第 二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并 向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投 资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最 后确定新股发行价格。 (2)竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发 行价格。竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式： ①网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行 价格。新股竞价发行申报时，主承销商作为唯一的“卖方”，其卖出数为新股实
际发行数，卖出价格为发行公司宣布的发行底价，投资者作为买方，以不低于发行底价的价格进行申报。电脑主机在申报时按集中竞价原则决定发行价格，即以累计有效申报数量达到新股发行数量的价位作为发行价格，在该发行价格以上的所有买入申报均按该价格成交，如在该价格的申报数量不能全部满足时，按时间优先原则成交，累计有效申报数量未达到新股发行数量时，则所有有效申报均按发行底价成交，发行余额按主承销商与发行人订立的承销协议处理，投资者在新股竞价发行申报时，须交付足够的申购保证金，该保证金在竞价发行期间暂予冻结，为了防止市场操纵行为，此种定价方式通常都规定每个股票帐户的最高申购额。②机构投资者（法人)竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。一般由主承销商确定发行底价，法人投资者根据自己的意愿申购申报价格和申报股数，申购结束后，由发行人和主承销商对法人投资者的有效预约申购数按照申购价格由高到低进行排序，根据事先确定的累计申购数量与申购价格的关系确定新股发行价格，在申购时，每个法人投资者都有一个申购的上限和下限，申购期间申购资金予以冻结。③券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。三、习题分析1．从本案例出发，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效。正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者这个过程其实质就是个在法律框架下的财务设计与改造过程。而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益(主要是中小股东)，或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉，这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提
际发行数，卖出价格为发行公司宣布的发行底价，投资者作为买方，以不低于发 行底价的价格进行申报。电脑主机在申报时按集中竞价原则决定发行价格，即以 累计有效申报数量达到新股发行数量的价位作为发行价格，在该发行价格以上的 所有买入申报均按该价格成交，如在该价格的申报数量不能全部满足时，按时间 优先原则成交，累计有效申报数量未达到新股发行数量时，则所有有效申报均按 发行底价成交，发行余额按主承销商与发行人订立的承销协议处理，投资者在新 股竟价发行申报时，须交付足够的申购保证金，该保证金在竞价发行期间暂予冻 结，为了防止市场操纵行为，此种定价方式通常都规定每个股票帐户的最高申购 额。 ②机构投资者(法人)竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上 网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。一般由主承销 商确定发行底价，法人投资者根据自己的意愿申购申报价格和申报股数，申购结 束后，由发行人和主承销商对法人投资者的有效预约申购数按照申购价格由高到 低进行排序，根据事先确定的累计申购数量与申购价格的关系确定新股发行价 格，在申购时，每个法人投资者都有一个申购的上限和下限，申购期间申购资金 予以冻结。 ⑧券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的 计划、发行条件和对新股承销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的 标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。 三、习题分析 1．从本案例出发，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。 体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不 分、经营低效。正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有 企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重 组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的 方法。国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要 求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完 善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者。这个过 程其实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程。而如何通过股票发行来 满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的，如何保证企业募集资金的投向 不违背股东们的意愿和损害股东的利益(主要是中小股东)，或者说如何将长期处 于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉，这些都是 改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期 募集所需资金的基本前提
2．改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑哪些因素？对一个拟上市公司股本规模设计及股权结构安排涉及到企业状况、行业特点、上市条件、政府计划等诸多因素，如果简单的从财务角度来看，这个问题是一个筹资风险与收益之间的权衡，如果从长远发展来看，股权结构的稳定程度、股权结构的集中与分散程度、控股权的归属及其变动决定了企业经营策略的连续性、盈利能力的保障程度以及产业转型的可能性。所以，股本规模设计及股权结构安排时，应注意几个问题：如何确定合适的股本规模；股权性质设计问题；充分考虑主发起人的控股地位，合理安排股权结构；国有股（国家股、国有法人股）的界定及管理，并符合相关法律政策的要求。(1)总股本设计要点无论是组建一个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定一个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：①满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。《公司法》第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。②股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势：既不能过大(影响每股的收益)又不能过小(影响股本扩张能力)。③净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。④社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25%：达到或超过4亿股的，不得低于15%。贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6%。(2)股权结构股权结构，就是不同性质的股权在股本总量中所占的比重，以及股权的集中、分散程度。对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50%：相对控股是指国家持股比例高于30%低于50%，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单位自行决定。计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总。股权结构的设置必须考虑国家法律规定，尤其是对公司治理结构的影响，防止“一股独大”提高上市公司治理效率。同时考虑行业特征及对国计民生的影乡3．上市公司盈利预测的必要性与基本原理有哪些？盈利预测是企业对未来获利情况在一定的假设条件基础上的一种比较科学的估算，并不表明企业在未来时期一定能够实现的盈利水平，而且盈利预测对企业公开发行股票价格的确定和受投资者欢迎的程度都有很重要的现实作用，企业
2．改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑哪些因素? 对一个拟上市公司股本规模设计及股权结构安排涉及到企业状况、行业特 点、上市条件、政府计划等诸多因素，如果简单的从财务角度来看，这个问题是 一个筹资风险与收益之间的权衡，如果从长远发展来看，股权结构的稳定程度、 股权结构的集中与分散程度、控股权的归属及其变动决定了企业经营策略的连续 性、盈利能力的保障程度以及产业转型的可能性。所以，股本规模设计及股权结 构安排时，应注意几个问题：如何确定合适的股本规模；股权性质设计问题；充 分考虑主发起人的控股地位，合理安排股权结构；国有股(国家股、国有法人股) 的界定及管理，并符合相关法律政策的要求。 (1)总股本设计要点 无论是组建—个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需 要初步确定一个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减 持的需求，并考虑： ①满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。《公司法》第一百五十二 条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。 ②股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走 势；既不能过大(影响每股的收益)又不能过小(影响股本扩张能力)。 ③净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。 ④社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于 4 亿股的，公众股在 总股本中所占的比例不得低于 25％：达到或超过 4 亿股的，不得低于 15％。贵 州仙的发行后总股本低于 4 亿股，其公众股所占比例为 28．6％。 (2)股权结构 股权结构，就是不同性质的股权在股本总量中所占的比重，以及股权的集中、 分散程度。对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是 指国家持股比例高于 50％；相对控股是指国家持股比例高于 30％低于 50％，但 因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业， 国家持股比例由国家股持股单位自行决定。计算持股比例一般应以同一持股单位 的股份为准，不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加 和计总。股权结构的设置必须考虑国家法律规定，尤其是对公司治理结构的影响， 防止“一股独大”提高上市公司治理效率。同时考虑行业特征及对国计民生的影 响。 3．上市公司盈利预测的必要性与基本原理有哪些? 盈利预测是企业对未来获利情况在一定的假设条件基础上的一种比较科学 的估算，并不表明企业在未来时期一定能够实现的盈利水平，而且盈利预测对企 业公开发行股票价格的确定和受投资者欢迎的程度都有很重要的现实作用，企业
为了获得高发行价，就有可能虚报盈利从而误导投资者，因此，作为投资者是否应该将盈利预测作为投资的判断依据，如果关注，又应持何种态度，这些问题是投资的关键。盈利预测有没有用?国际上主要有两种相反的做法：美因不允许公司对未来盈利有允诺性的预测。美国证券监管当局认为，上市公司历史上经营情况的好坏和财务数据应该是经过审计的，是可靠的，所以可以提供给投资者。至于今后公司的走向则应由投资者自行判断。只要上市公司披露足够的信息，同时保证这些信息的真实可靠，投资者有能力做出自己的决定。至于决策失误的损失则由投资者自己负责。与之相反的是香港的做法。香港要求公司在发行上市时必须有盈利预测。它的理论前提是投资者不够成熟、需要保护的。与此相应，香港证券监管当局规定，如果公司没有完成盈利预测，必须向投资者作出解释。同时上市保荐人、审计师和会计师等都要承担相应的法律责任。这造成了香港的上市公司在做盈利预测时都偏向保守，即使公司认为没有问题，中介机构也不愿承担风险。因此，有人认为香港的做法有负面影响，即投资者面对偏低的盈利预测往往不会出大价钱，导致企业融资效率降低。中国目前公司上市基本上是都有盈利预测的，但中国并不强制披露盈利预测。但为什么绝大部分中国企业仍然坚持盈利预测呢?这主要是由于盈利预测和股票定价之间存在正相天关系，争取尽可能高的股票定价，这是上市公司提高盈利预测的原动力。企业进行改制一E市，一个很重要的财务文件就是经注册会计师审核的未来年度的盈利预测报告，盈利预测是企业在对一般经济条件、营业环境、市场情况、企举生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照企业的正常发展速度做出的。盈利预测报告包括盈利预测表及其说明，盈利预测表的格式与利润表一致，并应分项披露上年经审计的已实现数和本年预测数，本年预测数分栏列示经审计的实现数、未经审计实现数、预测数和会计数。盈利预测的说明包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。存在可能对盈利预测产生重大不确定因素的，存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的，都要加以分析说明。4.上市发行定价的基本方法有哪些？根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。(1)议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。发行人和主承销商在议定发行价格时，主要考虑二级市场股票价格的高低(通常用平均市盈率等指标宋衡量)，市场利率水平，发行公司的未来发展前景，发行公司的风险水平，市场对新股的需求状况等因素。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式
为了获得高发行价，就有可能虚报盈利从而误导投资者，因此，作为投资者是否 应该将盈利预测作为投资的判断依据，如果关注，又应持何种态度，这些问题是 投资的关键。 盈利预测有没有用?国际上主要有两种相反的做法：美因不允许公司对未来 盈利有允诺性的预测。美国证券监管当局认为，上市公司历史上经营情况的好坏 和财务数据应该是经过审计的，是可靠的，所以可以提供给投资者。至于今后公 司的走向则应由投资者自行判断。只要上市公司披露足够的信息，同时保证这些 信息的真实可靠，投资者有能力做出自己的决定。至于决策失误的损失则由投资 者自己负责。与之相反的是香港的做法。香港要求公司在发行上市时必须有盈利 预测。它的理论前提是投资者不够成熟、需要保护的。与此相应，香港证券监管 当局规定，如果公司没有完成盈利预测，必须向投资者作出解释。同时上市保荐 人、审计师和会计师等都要承担相应的法律责任。这造成了香港的上市公司在做 盈利预测时都偏向保守，即使公司认为没有问题，中介机构也不愿承担风险。因 此，有人认为香港的做法有负面影响，即投资者面对偏低的盈利预测往往不会出 大价钱，导致企业融资效率降低。中国目前公司上市基本上是都有盈利预测的， 但中国并不强制披露盈利预测。但为什么绝大部分中国企业仍然坚持盈利预测呢? 这主要是由于盈利预测和股票定价之间存在正相天关系，争取尽可能高的股票定 价，这是上市公司提高盈利预测的原动力。企业进行改制—E 市，一个很重要的 财务文件就是经注册会计师审核的未来年度的盈利预测报告，盈利预测是企业在 对一般经济条件、营业环境、市场情况、企芈生产经营条件和财务状况等进行合 理假设的基础上，按照企业的正常发展速度做出的。盈利预测报告包括盈利预测 表及其说明，盈利预测表的格式与利润表一致，并应分项披露上年经审计的已实 现数和本年预测数，本年预测数分栏列示经审计的实现数、未经审计实现数、预 测数和会计数。盈利预测的说明包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、 与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。存在可能对盈利预测产生重大不确定 因素的，存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的，都要加以分析说 明。 4．上市发行定价的基本方法有哪些? 根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有： 议价法和竞价法。 (1)议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。发行人和主承销 商在议定发行价格时，主要考虑二级市场股票价格的高低(通常用平均市盈率等 指标宋衡量)，市场利率水平，发行公司的未来发展前景，发行公司的风险水平， 市场对新股的需求状况等因素。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场 询价方式
①固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。②市场询价方式这种定价方式在美国普遍使用。当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定)，股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格(2)竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式：①网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。新股竞价发行申报时，主承销商作为唯一的“卖方”，其卖出数为新股实际发行数，卖出价格为发行公司宣布的发行底价，投资者作为买方，以不低于发行底价的价格进行申报。电脑主机在申报时按集中竞价原则决定发行价格，即以累计有效申报数量达到新股发行数量的价位作为发行价格，在该发行价格以上的所有买入申报均按该价格成交，如在该价格的申报数量不能全部满足时，按时间优先原则成交，累计有效申报数量未达到新股发行数量时，则所有有效申报均按发行底价成交，发行余额按主承销商与发行人订立的承销协议处理，投资者在新股竞价发行申报时，须交付足够的申购保证金，该保证金在竞价发行期间暂予冻结，为了防止市场操纵行为，此种定价方式通常都规定每个股票帐户的最高申购额领②机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。一般由主承销商确定发行底价，法人投资者根据自己的意愿申购申报价格和申报股数，申购结束后，由发行人和主承销商对法人投资者的有效预约申购数按照申购价格由高到低进行排序，根据事先确定的累计申购数量与申购价格的关系确定新股发行价格，在申购时，每个法人投资者都有一个申购的上限和下限，申购期间申购资金予以冻结。③券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格
①固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个 固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。 ②市场询价方式这种定价方式在美国普遍使用。当新股销售采用包销方式时， 一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一， 根据新股的价值(一般用现金流量贴现法等方法确定)，股票发行时的大盘走势、 流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第 二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并 向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投 资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最 后确定新股发行价格。 (2)竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发 行价格。竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式： ①网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行 价格。新股竞价发行申报时，主承销商作为唯一的“卖方”，其卖出数为新股实 际发行数，卖出价格为发行公司宣布的发行底价，投资者作为买方，以不低于发 行底价的价格进行申报。电脑主机在申报时按集中竞价原则决定发行价格，即以 累计有效申报数量达到新股发行数量的价位作为发行价格，在该发行价格以上的 所有买入申报均按该价格成交，如在该价格的申报数量不能全部满足时，按时间 优先原则成交，累计有效申报数量未达到新股发行数量时，则所有有效申报均按 发行底价成交，发行余额按主承销商与发行人订立的承销协议处理，投资者在新 股竟价发行申报时，须交付足够的申购保证金，该保证金在竞价发行期间暂予冻 结，为了防止市场操纵行为，此种定价方式通常都规定每个股票帐户的最高申购 额。 ②机构投资者(法人)竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上 网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。一般由主承销 商确定发行底价，法人投资者根据自己的意愿申购申报价格和申报股数，申购结 束后，由发行人和主承销商对法人投资者的有效预约申购数按照申购价格由高到 低进行排序，根据事先确定的累计申购数量与申购价格的关系确定新股发行价 格，在申购时，每个法人投资者都有一个申购的上限和下限，申购期间申购资金 予以冻结。 ③券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的 计划、发行条件和对新股承销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的 标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格
案例三：中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行一、主要概念1.公司债券：是公司为了筹集资金而发行的，载明一定面额、表明债权债务关系的有价证券。也就是说，债券是表明债权债务关系的一种凭证，是需要在一定时期内需要还本付息的金融工具。2.负债比例：负债总额与资产总额之笔，它用来分析负债筹资程度和财务风险的大小。3．流动比例：即企业流动资产与流动负债之比，它用于分析企业短期债务到期前的变现偿还能力。4。基准利率：即指无风险利率，通常用信用级别最高的国债收益率表示。二、理论要点1．债券融资与银行贷款筹资的利弊比较。(1)规模方面：债券融资更加灵活。(2)利率方面：我国银行贷款利率一般高于债券利率，因此融资成本相对较高。若是担保贷款或贷款按季付息，则需要支付的费用更高。另外，如果存在未来资金成本高息的预期，则债券融资有助于企业锁定资金成本。(3）弹性方面：银行贷款的弹性大些。如偿还期限方面。(4)程序繁简方面：在企业在取得银行贷款的活动中，各种融资条款包括融资方式的选择、融资数量的多少、期限的长短、利率的高低，都要与银行进行长时间的谈判，最终由银行对企业借款申请审核后决定，主动权基本上掌握在银行手里：在债券融资中，融资方式灵活，各项融资条款基本上由企业自已决定(5)债务约束方面：债券融资的资金运用相对灵活，避免了银行对公司财务安排的限制与监督。债券融资与银行贷款的比较。从融资主动权看而在债券融资中，融资方式灵活，各项融资条款基本上由企业自己决定。反之，从融资成本看，我国银行贷款利率一般高于债券利率，因此融资成本相对较高。从资金运用上看，债券融资的资金运用相对灵活，避免了银行对公司财务安排的限制与监督。2．债券发行规模需要考虑的几个主要因素。首先要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提，为此应该对企业的扩大再生产进行规划，对投资项目进行可行性研究。其次要充分考虑赢利能力，即要分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的大小。再次要充分考虑公司现的资本结构。目前常用的资产负债结构指标有两种；第一种为负债
案例三：中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行 一、主要概念 1．公司债券：是公司为了筹集资金而发行的，载明一定面额、表明债权债务 关系的有价证券。也就是说，债券是表明债权债务关系的一种凭证，是需要在一 定时期内需要还本付息的金融工具。 2．负债比例：负债总额与资产总额之笔，它用来分析负债筹资程度和财务风 险的大小。 3．流动比例：即企业流动资产与流动负债之比，它用于分析企业短期债务到 期前的变现偿还能力。 4．基准利率：即指无风险利率，通常用信用级别最高的国债收益率表示。 二、理论要点 1．债券融资与银行贷款筹资的利弊比较。 (1)规模方面：债券融资更加灵活。 (2)利率方面：我国银行贷款利率一般高于债券利率，因此融资成本相对较高。 若是担保贷款或贷款按季付息，则需要支付的费用更高。另外，如果存在未来资 金成本高息的预期，则债券融资有助于企业锁定资金成本。 (3)弹性方面：银行贷款的弹性大些。如偿还期限方面。 (4)程序繁简方面：在企业在取得银行贷款的活动中，各种融资条款包括融资 方式的选择、融资数量的多少、期限的长短、利率的高低，都要与银行进行长时 间的谈判，最终由银行对企业借款申请审核后决定，主动权基本上掌握在银行手 里；在债券融资中，融资方式灵活，各项融资条款基本上由企业自己决定。 (5)债务约束方面：债券融资的资金运用相对灵活，避免了银行对公司财务安 排的限制与监督。债券融资与银行贷款的比较。从融资主动权看而在债券融资中， 融资方式灵活，各项融资条款基本上由企业自己决定。反之，从融资成本看，我 国银行贷款利率一般高于债券利率，因此融资成本相对较高。从资金运用上看， 债券融资的资金运用相对灵活，避免了银行对公司财务安排的限制与监督。 2．债券发行规模需要考虑的几个主要因素。 首先要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提，为此应该 对企业的扩大再生产进行规划，对投资项目进行可行性研究。其次要充分考虑赢 利能力，即要分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的大小。再次要充 分考虑公司现的资本结构。目前常用的资产负债结构指标有两种；第一种为负债