维普资讯http://www.cqvip.c审计研究2007年3期我国上市公司独立董事制度实施现状分析*-以河北、浙江、云南和甘肃省为例申富平 韩巧艳赵红梅【摘要】我国引入独立董事制度已达5年之久，为了确认独立董事制度在全国各区域的实际执行情况，本文以河北省、浙江省、云南省和甘肃省为例，从上市公司独立董事配备情况、独立董事个人特征、独立董事运作情沉、独立董事薪酬情况四个角度出发，分析中、东、西部地区独立董事实施现状，以期为完善我国独立董事制度提供经验支持。【关键词】独立董事上市公司区域差异现代股份制企业所有权与实际控制权的分离，催司共有董事1377人，其中，独立董事477人，非独立生了公司内部股东一董事会、董事会一经理人之间委董事900人，平均每家独立董事3.31人，非独立董事托代理关系的形成。这种委托代理关系虽然在理论上6.25人，见表1。可以有效地提高企业管理决策的效率，但当委托人与上市公司董事会人员情况表河北省浙江省 云南省甘肃省 平均值受托人所涉及的双方利益不一致且委托人监督不力的董事总人数（人）9.36情况下，就会出现代理人的“逆向选择”和“道德风2.3641423.4独立董事平均人数(人)3.063.31险”问题，从而损害委托人的利益。为了解决公司治理问题，各国纷纷效仿美国在董事会中引人独立董从平均情况看，独立董事占董事会成员比例为34.事，以期保护投资者的利益，降低委托代理成本。我64%，达到了证监会要求（见图1）。但就各省具体情国也于2001年8月16日，由证监会颁布了《关于在况而言，仍有部分上市公司独立董事配备情况不能满上市公司建立独立董事制度的指导意见》以下简称足证监会规定的要求。图1显示，河北省有13.89%上“《指导意见》")。到目前为止，独立董事在我国建立已市公司未达标，浙江省为5.97%，云南省为9.09%，甘达5年之久。为系统地研究分析我国上市公司独立黄肃省最为严重，为15.79%。这可能与甘肃省地处西北事制度的实施情况和实施效果，笔者以截至2005年12部，受当地经济发展水平的制约和当地可担任独立董月31日止的河北省、浙江省、云南省和甘肃省（以下事人力资源有限的制约有关。实证分析表明，独立董简称“四省"）144家上市公司的独立董事477人为事数量越多，其在董事会中的比例越大，独立董事及总样本，结合其他学者的研究成果和统计分析资料，董事会的独立性就越强。若独立董事数量都达不到制对我国独立董事制度的实施特点和实施效果进行统度要求的最低标准，那么独立董事的独立以及董事会分析和研究，以期摸清我国目前实施独立董事制度的的监督制约作用也就无从谈起。因此，为增强董事会基本情况。独立性，使独立董事制度正常运转，有效发挥作用，既要要求上市公司自身加强认识，寻求独立董事来源途一、上市公司独立薏事的配备情况径，又要求公司所属监管部门加强监管，如对那些独截至2005年12月31日，“四省”上市的144家公立董事数量和比例未达标上市公司予以披露。+申富平，河北大学经济学院。邮政编码：050061，电子信箱：韩巧艳、赵红梅、石家庄经济学院①上市公司数是按中国证监会网站各省证监局提供的辖区上市公司名录统计得出。河北省36家，浙江省67家，云南省22家，甘肃省19家。②独立董事人数指各省上市公司聘任的同一名独立董事担任多家上市公司独立董事的情况，即如果同一事的总和，不排名独立董事担任2家上市公司的独立董事，按2人确认，以次类推；下同53
● 我国上市公司独立董事制度实施现状分析 水 — — 以河北 、浙 江、云 南和甘肃省为例 申富平 韩巧艳 赵红梅 【摘要 】我 国引入独立董事制度已达5年之久，为了确认独立董事制度在全国各区域的实际执行情况，本文以 河北省、浙江省、云南省和甘肃省为例 ，从上市公司独立董事配备情况、独立董事个人特征、独立董事运作情 况、独立董事薪酬情况四个角度出发 ，分析中、东、西部地区独立董事实施现状 ，以期为完善我国独立董事制 度提供 经验 支持 。 【关键词 】独立董事 上市公司 区域差异 现代股份制企业所有权与实际控制权的分离 ，催 生了公司内部股东一董事会 、董事会一经理人之间委 托代理关 系的形 成 。这种 委托代理关 系虽然在理论 上 可以有效地提高企业管理决策的效率 ，但 当委托人与 受托人 所涉及 的双方 利益不 一致且委 托人 监督不 力的 情况下，就会出现代理人的 “逆向选择”和 “道德风 险”问题，从而损害委托人 的利益。为了解决公司治 理问题 ，各国纷纷效仿美国在董事会 中引入独立董 事，以期保护投资者的利益，降低委托代理成本。我 国也 于 2001年 8月 16日，由证监会颁布 了 《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见 》(以下简称 ‘《指导意见 ’)。到 目前为止 ，独立董事在我国建立已 达 5年之久 。为 系统 地研究分析 我国上市公 司独 立董 事制度 的实施 情况和实施 效果 ，笔者 以截至 2005年 l2 月31日止的河北省 、浙江省 、云南省和甘肃省 (以下 简称 “四省”)144家①上市公司的独立董事477人②为 总样本 ，结合其他学者的研究成果和统计分析资料 ， 对我国独立董事制度的实施特点和实施效果进行统计 分析和研究 ，以期摸清我国 目前实施独立董事制度的 基本情况 。 一 、 上市公 司独立董事的配备情况 截至 2005年 l2月 31日，“四省 ”上市 的 l44家公 司共有董事 1377人，其中，独立董事 477人，非独立 董事 900人，平均每家独立董事 3-31人 ，非独立董事 6．25人，见表 1。 表 1 上市公司董事会人员情况 从平均情况看，独立董事占董事会成员 比例为34． 64％，达到了证监会要求 (见图 1o但就各省具体情 况而言，仍有部分上市公司独立董事配备情况不能满 足证监会规定的要求。图 1显示，河北省有 13．89％上 市公司未达标，浙江省为 5．97％，云南省为9．09％，甘 肃省最 为严 重 ，为 15．79％。这可能与甘肃省地处西北 部 ，受当地经济发展水平的制约和当地可担任独立董 事人力 资源 有限的制约有关 。实证 分析表明 ，独立董 事数量越多 ，其在董事会中的比例越大，独立董事及 董事会的独立性就越强。若独立董事数量都达不到制 度要求的最低标准，那么独立董事的独立以及董事会 的监督制约作用也就无从谈起。因此 ，为增强董事会 独立性 ，使独 立董事制度正常运转 ，有 效发挥作用 ，既 要要求上市公司自身加强认识，寻求独立董事来源途 径，又要求公司所属监管部门加强监管 ，如对那些独 立董事数量和比例未达标上市公司予以披露。 }申富平 ，河北大学经济学院，邮政编码：050061，电子信箱：shenfp@heuet．edu．on；韩巧艳、赵红梅，石家庄经济学院。 ①上市公司数是按中国证监会网站各省证监局提供的辖区上市公司名录统计得出。河北省36家，浙江省67家，云南省22家，甘肃 省l9家 。 ②独 立董事人数 指各省上 市公 司聘 任的独立董 事的总 和 ，不排除 同一名独 立董事担 任多家上市 公司独立 董事的情况 ，即如果 同一 名独立董事担 任2家上市公司 的独立 董事 ，按2人确认 ，以次类推 ；下 同。 53 维普资讯 http://www.cqvip.com
维普资讯htp://ww.cqvip.com审计研究2007年3期十河北省逝→平均值甘肃河北云南名60830%####1/3以下1/31/3以上26-36岁36-45岁 46-55岁56-6岁66-75岁75岁以上图2“四省”独立董事年龄对比图图1“四省”独立董事在董事会中占比对比图（二）独立董事职业背景情况二、上市公司独立董事个人特征的合理性分析在美国，主要由其他上市公司的总裁、退休的公对独立董事个人特征的分析主要包括独立董事的司总裁、大学校长、退休的政府公务员、成功的个体职业背景、专业背景以及年龄等内容，主要解决“什商人、独立的投资者出任上市公司的独立董事，且前么样的人担任独立董事”的问题。谭劲松（2003）指两类人士最受欢迎，因为他们对管理公司具有一定经出，独立董事的个人特征首先应从发挥董事会的整体验，提供的意见中肯、详细和实用（娄芳，2001）。作用和保持它的整体形象的角度考虑，注意董事会成此次统计分析的结果（见图3）证明高校和科研院员之间的合理搭配，包括年龄、专业、经历等，同时所是独立董事人员的主要来源，平均占到37%，出现还应考虑企业的一些特殊需要，如需要加强与政府部这种情况的原因可能是我国尚未建立经理人市场，难门沟通的企业可能会偏重选择曾经有政府背景的独立以像国外上市公司一样聘请职业经理人担任公司独立董事。孔翔（2002）提出，理想的独立董事人选是年董事虽然来自高校和科研院所的人士比较缺乏有关龄在35-55岁之间，以经济管理、财务会计、法律、投上市公司的经营管理经验，但由于这一群体有着较高资分析等为背景，在监督公司经营管理、提高公司绩的学历和较深厚的专业知识，成为现阶段上市公司聘效、保护股东权益等方面能发挥一定作用的人士。笔请独立董事的首选。此次调查显示，来白企业界的人者通过“四省”上市公司独立董事个人特征的分析，得士比例比已有研究结果偏高，达到21%，但多来自投出目前我国上市公司聘用独立董事的合理性资咨询和基金类管理公司，而来自产业界，特别是同一）独立董事年龄情况行业的经营管理人员还是偏少。另外，9%独立董事由图2显示，独立董事年龄多集中于36-45岁，约退休公务员出任，虽然资料显示这一群体人士年龄普占33.50%，独立董事平均年龄约为51.3岁，应该说他遍处于66岁以上，但由于其政府官员背景，可帮助上们已在各自的领域中有所建树，年富力强，经验积累市公司与政府进行良好的沟通。比较充分，有精力和能力参与公司内部治理，这为独“四省”独立董事职业背景相比而言，浙江省来立董事的进一步完善确立了基础保障。从独立董事年自高校和科研院所占的比重最大，为46%，甘肃省占龄构成的极端值分析，存在一定的问题，年龄最小的比最小为25%；来自中介机构的以甘肃省占比最大为30岁，年龄最大的为80岁，两者相差50岁，尽管为21%，河北省最小为13%；来自企业界的以甘肃年龄与独立董事作用的发挥不存在必然的联系，但正省占比28%最多，河北省占比16%最少；来自行业如孔翔（2002）所认为的那样，过于年轻的独立董事协会的以河北省占比15%最多，云南省占比3%最不可能有太丰富的经验与阅历，难以对上市公司做出少；来自退休公务员的以甘肃省14%为最多，浙江实质性贡献，过高的年龄对于保持充沛的精力来很好省占比5%最少（见图3）。可见，各省独立董事职业地履行职责也会造成一定的影响。背景分布存在较大的差异，究其原因，我们认为可能“四省”相比，甘肃省独立董事年龄区间在26-与上市公司所在地区高校科研院所、企业等的分布55岁的占71%，平均年龄最小，为49.2岁；河北省情况有关。独立董事平均年龄最高，为53.6岁，56岁以上独立董事占比达到43.64%，且年龄最高的独立董事出自①王建春，张卫东，《沪市上市公司独立董事制度现状分河北省。析》，上海证券交易所研究中心，2003年12月。54
+ 河北省 浙江省 云南省 —一甘肃省 — 一平均值 ／＼ ＼ ，／ 、 it" ● f 1／3以下 1／3 1／3以上 图 1 “四省 ”独立 董事在董事会 中 占比对 比图 二、上市公司独立董事个人特征的合理性分析 对独立董事个人特征的分析主要包括独立董事 的 职业背景、专业背景以及年龄等内容 ，主要解决 “什 么样的人担任独立董事”的问题。谭劲松 (2003)指 出 ，独立董事 的个人特征首先应从发挥董事会的整体 作用和保持它的整体形象的角度考虑 ，注意董事会成 员之间的合理搭配 ，包括年龄 、专业、经历等，同时 还应考虑企业的一些特殊需要 ，如需要加强与政府部 门沟通的企业可能会偏重选择曾经有政府背景的独立 董事 。孔翔 (2002)提 出，理想 的独立董事人选 是年 龄在 35—55岁之间 ，以经济管 理 、财务会计 、法律 、投 资分析等为背景，在监督公司经营管理 、提高公司绩 效、保护股东权益等方面能发挥一定作用的人士。笔 者通过“四省”上市公司独立董事个人特征的分析 ，得 出目前我国上市公司聘用独立董事的合理性。 (一 )独立董事年龄情况 图 2显示 ，独立 董事年 龄多集 中于 36—45岁 ，约 占 33．50％，独立董事平均年龄约为 51_3岁 ，应该说他 们已在各 自的领域中有所建树 ，年富力强，经验积累 比较充分 ，有精力和能力参与公司内部治理，这为独 立董事的进一步完善确立了基础保障。从独立董事年 龄构成的极端值分析，存在一定的问题 ，年龄最小的 为 3O岁，年龄最大的为 8O岁 ，两者相差5O岁 ，尽管 年龄与独立董事作用的发挥不存在必然的联系，但正 如孔翔 (2002)所 认为的那样 ，过 于年轻 的独立董事 不可能有太丰富的经验与阅历，难以对上市公司做出 实质性贡献 ，过高的年龄对于保持充沛的精力来很好 地履行职责也会造成 一定 的影 响。 “四省”相 比，甘 肃省独立 董事年 龄 区间在 26— 55岁的占71％，平均年龄最小 ，为49．2岁；河北省 独立董事平均年龄最高，为53．6岁 ，56岁以上独立 董事 占比达到43．64％，且年龄最高的独立董事出 自 河北 省 。 54 + 河托省 浙江省 云南省 —*_‘甘肃省 + 平均值 ／／ ∥ — ；；， ． 。 ． 26-35岁 36-45岁 46-55岁 56-'65岁 66-75岁 75岁以上 图 2 “四省”独立董事年龄对 比图 (二 )独立董事职业背景情况 在美国，主要由其他上市公司的总裁、退休的公 司总裁、大学校长、退休的政府公务员、成功的个体 商人 、独立的投资者出任上市公司的独立董事 ，且前 两类人士最受欢迎，因为他们对管理公司具有一定经 验 ，提供的意见中肯、详细和实用 (娄芳 ，2001)o 此次统计分析的结果 (见图3)证明高校和科研院 所是独立董事人员的主要来源，平均占到 37％，出现 这种情况的原因可能是我国尚未建立经理人市场，难 以像国外上市公司一样聘请职业经理人担任公司独立 董事。虽然来 自高校和科研院所的人士 比较缺乏有关 上市公司的经营管理经验，但由于这一群体有着较高 的学历和较深厚的专业知识 ，成为现阶段上市公司聘 请独立董事的首选 此次调查显示 ，来 自企业界的人 士比例比已有研究结果 偏高，达到21％，但多来 自投 资咨询和基金类管理公司，而来 自产业界，特别是同 行业的经营管理人员还是偏少。另外，9％独立董事由 退休公务员出任 ，虽然资料显示这一群体人士年龄普 遍处于66岁以上，但由于其政府官员背景 ，可帮助上 市公司与政府进行良好的沟通。 “四省”独立董事职业背景相比而言 ，浙江省来 自高校和科研院所 占的比重最大，为46％，甘肃省占 比最小为25％；来 自中介机构的以甘肃省占比最大， 为21％，河北省最小为 13％；来 自企业界的以甘肃 省占比28％最多 ，河北省占比 16％最少 ；来 自行业 协会的以河北省 占比 15％最多 ，云南省占比 3％最 少；来 自退休公务员的以甘肃省 14％为最多 ，浙江 省 占比 5％最少 (见 图 3)。可见 ，各 省独 立董事 职业 背景分布存在较大的差异 ，究其原因，我们认为可能 与上市公司所在地区高校科研院所 、企业等的分布 情 况有关 。 ①王建春 ，张卫东， 《沪市上市公司独立董事制度现状分 析 》，上海 证券交易所研究中心 ，2003年12月。 螂 獬 吣 隅 詈| 蓍耋量§ 维普资讯 http://www.cqvip.com
维普资讯http://www.cqvip.co审计研究2007年3期且这三个省份同行业技术背景独立董事占比是法律背平均售景的2倍（四）独立董事来源地情况独立董事工作和生活的地区与上市公司办公所在地区相符时，一一方面可为独立董事节约大量的旅途时间，将精力用于了解上市公司决策相关信息上；另0方面可减少上市公司的成本支出（交通费和住宿费等），而且本地独立董事对上市公司情况比较了解，易高校,科研院所 中介机构行业协会巡休公务员于与上市公司沟通。图3“四省”独立董事职业背景对比图（三）独立董事专业背景情况在独立董事任职资格方面，许多国家相关规定要40%求担任独立董事的人应具有一定的财会、法律知识。烤奶店《指导意见》亦有此规定。河北省平值招名浦省0%1北京市海市式他20图5“四省”独立董事来源地对比图20%人由图5显示，“四省”上市公司独立董事平均55%o来源于本地，其次，独立董事主要的来源地是北京和上海，来自北京的独立董事占29%，来自上海占5%。金融证券行业专家由于我国独立董事多由高校、科研院所人士担任，而经济、经营管理法拉北京和上海是我国著名高校和科研机构最多的地方，图4“四省”独立董事专业背景对比图可以为上市公司提供很多符合条件的独立董事“四省”当中，河北上市公司聘请本地独立董事从“四省”独立董事专业背景整体情况看（见图的比例只占到32%，远低于平均水平。聘请的独立董4），经济、经营管理（谢朝斌，2004）占比最多，为事有1/2强来自北京，这可能是由于河北省与北京市相27%，其次为会计背景占26%，法律背景占14%，具邻。浙江省上市公司聘请上海人士担任独立董事的比有同行业技术背景占14%，剩余为金融证券和其他例高于平均水平，可能是因为浙江省和上海市相邻。背景。基本上囊括了了解和监督公司活动所必需的会三、上市公司独立董事职责履行情况分析计、经济、管理、技术和法律等方面的人才。《指导意见》规定独立董事中至少包括一名会计专业人才，统为了让监管机构和投资者更好地了解独立董事履计显示仍有部分上市公司不能满足此规定。我们知道，行职责的情况，增加透明度，同时也督促独立董事更企业经营业绩一般通过公司的财务报表予以披露，而加勤勉尽责地履行好自身职责，中国证监会在年报披一般只有专业的财务人员才能透过报表了解企业的资露准则2004年修订稿中，增加了披露要求。我们通产状况和经营成果，若上市公司独立董事无一人能够过对年报披露独立董事出席董事会会议和发表独立意解读财务报表，那将难以界定企业经营业绩，也难以①本文“经济，经营管理”专业背景独立董事指从事除会对企业经营者进行业绩评价，更难确保对控股股东或计、金融证券相关工作以外的其他经济、经营管理工者经理层的监督。建议监管部门加强对此类企业的监同行业技术背景是指独立董事任职上市公司所处行业专督检查，以使独立董事人员构成更合理升发行正券的公日微露路内容度报告的内容与格工04年修订第29条指出：“公司应介绍独立“四省”之间独立董事专业背景差异较小，除了甘董事履行职责情况。如独立董事出席董事会的情况；独立董事对肃省以会计专业所占比重最大外，河北省、浙江省和公司有关事项曾提出异议的，需披露该事项的内容、独立董事的云南省均以经济、经营管理专业占比最大，会计次之，姓名及所提异议的内容”55
+ 河北 省 + 浙江省 云南省 * 甘肃省 _．卜_平均值 ＼一 ～ 一 一 . 一 一 、 、 ≯ ——二二 ：． ／ ＼ ＼’ ～ ＼ 缀济，辫营镎理 会计 法律 金融狂券 行业 专家 熊他 图4 “四省”独立董事专业背景对比图 从 “四省”独立董事专业背景整体情况看 (见图 4)，经济、经营管理①(谢朝斌 ，2004)占比最多，为 27％，其次为会计背景 占26％，法律背景占 14％，具 有同行业技术背景②占 14％，剩余为金融证券和其他 背景。基本上囊括了了解和监督公司活动所必需的会 计、经济、管理 、技术和法律等方面的人才。《指导意 见 》规定独立董事中至少包括一名会计专业人才 ，统 计显示仍有部分上市公司不能满足此规定。我们知道 ， 企业经营业绩一般通过公司的财务报表予以披露，而 一 般 只有专业的财务人员才能透过报表 了解企业 的资 产状况和经 营成果 ，若上市公 司独 立董事 无一人能够 解读财务报表 ，那将难以界定企业经营业绩 ，也难以 对企业经营者进行业绩评价，更难确保对控股股东或 者经理层的监督。建议监管部门加强对此类企业的监 督检查 ，以使独立董事人员构成更合理。 “四省”之间独立董事专业背景差异较小 ，除了甘 肃省以会计专业所 占比重最大外，河北省 、浙江省和 云南省均以经济 、经营管理专业占比最大，会计次之 ， 且这三个省份同行业技术背景独立董事占比是法律背 景的2倍。 (四 )独立董事来源地情况 独立董事工作和生活的地区与上市公司办公所在 地区相符时，一方面可为独立董事节约大量的旅途时 间，将精力用于了解上市公司决策相关信息上；另一 方面可减少上市公司的成本支出 (交通费和住宿费 等 )，而且本地独立董事对上市公司情况比较了解，易 于 与上市公 司沟通 。 + 河北省 + 浙江省 云南省 臼前省 —蕾一平均值 ＼ 、 ／ ＼ ／ _＼＼ ＼ ＼＼ ＼ ． ． ： ． ． 、=====：亏 一 本省 北索市 海市 其他 图 5 “四省”独立董事来源地对 比图 由图 5显示 ，“四省 ”上 市公 司独立董事平均 55％ 来源于本地，其次 ，独立董事主要的来源地是北京和 上海 ，来自北京的独立董事 占29％，来 自上海 占5％。 由于我国独立董事多由高校 、科研院所人士担任 ，而 北京和上海是我国著名高校和科研机构最多的地方 ， 可以为上市公司提供很多符合条件的独立董事。 “四省”当中，河北上市公司聘请本地独立董事 的比例只占到 32％，远低于平均水平。聘请的独立董 事有 1／2强来 自北京 ，这可能是 由于河北省与北 京市相 邻。浙江省上市公司聘请上海人士担任独立董事的比 例高于平均水平 ，可能是因为浙江省和上海市相邻。 三、上市公司独立董事职责履行情况分析 为 了让监管机构和投资者更好地 了解独立董事履 行职责的情况 ，增加透明度 ，同时也督促独立董事更 加勤勉尽责地履行好 自身职责 ，中国证监会在年报披 露准则2004年修订稿中，增加了披露要求③。我们通 过对年报披露独立董事出席董事会会议和发表独立意 ① 本 文 “经济 、经 营管 理 ”专业 背景 独立 董事 指从 事除 会 计 、金融证券相关 工作以外的其他经 济 、经营管理工作 。 ② 同行业技术背景是指独立董事任职上市公司所处行业专家。 ③公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号 《年 度报告的内容与格式 》(2004年修订)第29条指出：“公司应介绍独立 董事履行职 责情 况。如独立 董事 出席 董事会 的情况 ；独立董事 对 公 司有关事项 曾提出异议 的 ，需披露 该事项 的内容 、独立董事 的 姓名及所提异议 的内容”。 55 维普资讯 http://www.cqvip.com
维告资讯htp://ww.cqvip.com审计研究 2007年3期见情况的分析，来了解独立董事制度运作。持有异议的重大事项发表的独立意见。这是独立董事在规定的职权内，是否积极参与公司决策过程，发挥一）独立董事出席董事会的情况从表2显示的情况看，“四省”上市公司独立董事法规赋予职能的集中体现（王建春、张卫东，2003）。亲自出席会议人次占到应到会议人次的91%，而缺席独立董事发表意见披露情况表3情况并不显著。这说明独立董事履行职责的基本要求河北省浙江省 云南省甘肃省平均值技舜强立意见的上市公司（）30.5658.2168.1857.8953.71已经达到，即可以亲自参会，对上市公司的重大事件披露持异议的上市公司(%）2.78发表自己的独立意见。5.78表3显示，上市公司对独立董事发表意见进行披表2独立董事参加会议情况河北省浙江省 云南省甘肃省 平均值露的只占到53.71%，这可能是出于两种原因：一是上亲自出席(%)市公司没有按照有关规定披露独立董事的意见，独立7.750:46委托出席(%)9.62董事的意见可能影响到投资者的决定二是独立董事缺席(%)2.360.310.0312本身根本没有发表意见。相对发表独立意见的独立董尽管独立董事整体参会情况良好，笔者发现独立事，表达不同意见的独立董事所占的比例5.78%，可董事出席董事会会议情况方面存在一定的问题。就独谓微乎其微。这种附和之声多，独立之言鲜见的情况，立董事亲自出席董事会而言，亲自出席所有董事会的与目前相当一部分上市公司不规范问题突出的实际显人数只占到65%，未亲自出席所有董事会的独立董事然有着巨大的反差占到2%。具体到各省情况，云南省亲自出席所有董事从各省2005年年度报告来看，披露独立董事发表会的人数只占到58%，河北省、云南省、甘肃省均存独立意见的以河北省最少，为30.56%（见表3）。就已披露的独立董事意见类型而言，则涵盖了《指导意见》在未亲自出席所有董事会会议的情况（见图6）对于上述未能亲自出席所有董事会会议的独立董事，绝大的要求，且部分独立董事就公司的经营管理的重大事部分上市公司年报均没有给出理由。我们认为独立董项，如股权分置、增发A股、财务风险控制、公司战略、会计政策变更、公司收购兼并等发表了独立意见。事若不能按时参加董事会会议，将难以行使法律法规赋予的权力，也不能很好地保护股东特别是中小股东然而，上市公司对独立董事就存在的担保事项发表的独立意见披露方式和详实程度不同，有的在董事会报的权益。建议监管部门在现有披露要求基础强生上市公司披露独立董事履职具体情况（如为什么委托告部分单独予以披露，有的则在独立董事履职情况部分与其它重大事项共同进行披露。出席、为什么缺席董事会，对哪些问题发表了意见等），而不是像目前年报中写道的“公司独立董事在报四、独立董事薪酬情况告期内，严格按照相关法律、法规及公司《章程》的规定，认真、勤勉、尽责地履行职责”。根据图7的统计结果，上市公司独立董事薪酬69.5%—河北省浙江省甘肃名一*一乎均价集中在2-5万元。独立董事平均薪酬是3.6万元，低于00%①《指导意见》中指出：“独立董事应对以下事项向董事会80或股东大会发表独立意见：1.提名、任免董事；2.聘任或解聘高A、高级管理人员的薪酬；二市公司的级管理人员：实际控制人及其关联企业对上市公司40现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或20%金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6.公司章程规定的其他事充泉串费70以￥泉串 50奢泉所未食市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保②（关子规素图6“四省”独立董事亲自出席董事会对比图若干问题的通知》中规定：“上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项（二）独立董事对有关事项提出异议的情况说明，并发表独立意见”，来源：htp/ww.sou.com/html/lx/h/493/独立董事发表的独立意见按内容可分为两类49383.h③中国证券监督管理委员会上市公司监管部：《上市公司2004类是未表示异议，但按照《指导意见》对上市公司重年年报事后审核分析报告集），第188页大事项发表的独立意见，包括就上市公司累计和当期①谭劲松：《独立董事与公司治理：基于我国上市公司的研对外担保情况发表的独立意见，另一类是对上市公司究》，中国财政经济出版社，第308页56
见情况的分析 ，来了解独立董事制度运作。 (一 )独立董事出席董事会的情况 从表 2显示的情况看 ，“四省”上市公 司独立董事 亲 自出席会议人次占到应到会议人次的91％，而缺席 情况并不显著。这说明独立董事履行职责的基本要求 已经达到，即可以亲自参会，对上市公司的重大事件 发表 自己的独立意见 。 表 2 独立董事参加会议情况 河北省 浙 江省 云南省 甘肃省 平均值 亲 自出席(％) 92 94 88．O2 89．68 9l 委托出席(％) 6 6 9．62 9．46 7．75 缺席(％) 25 O．31 2．36 0．03 — 1．25 尽管独立董事整体参会情况良好，笔者发现独立 董事出席董事会会议情况方面存在一定的问题。就独 立董事亲自出席董事会而言，亲 自出席所有董事会的 人数只占到65％，未亲 自出席所有董事会的独立董事 占到2％。具体到各省情况，云南省亲 自出席所有董事 会的人数只占到 58％，河北省、云南省、甘肃省均存 在未亲 自出席所有董事会会议的情况 (见图6)。对于 上述未能亲 自出席所有董事会会议的独立董事 ，绝大 部分上市公司年报均没有给出理由。我们认为独立董 事若不能按时参加董事会会议 ，将难以行使法律法规 赋予的权力，也不能很好地保护股东特别是中小股东 的权益。建议监管部门在现有披露要求基础上 ，强制 上市公司披露独立董事履职具体情况 (如为什么委托 出席 、为什么缺席董事会 ，对哪些 问题发表了意见 等 )，而不是像 目前年报中写道的 “公司独立董事在报 告期内，严格按照相关法律 、法规及公司 《章程》的 规定，认真 、勤勉 、尽责地履行职责”。 图6 “四省”独立董事亲 自出席董事会对比图 (二 )独立董事对有关事项提 出异议的情况 独立董事发表的独立意见按内容可分为两类 ：一 类是未表示异议 ，但按照 《指导意见 》①对上市公司重 大事项发表的独立意见，包括就上市公司累计和当期 对外担保情况发表的独立意见 另一类是对上市公司 56 持有异议的重大事项发表的独立意见。这是独立董事 在规定的职权内，是否积极参与公司决策过程，发挥 法规赋予职能的集中体现 (王建春、张卫东，2003)。 表 3 独立 董事发表意见披露情况 河北省 浙 江省 云南省 甘肃省 平均值 披露独立意见的上市公司 30．56 58．21 68．18 57_89 53．7l 披露持异议的上市公司f％) 2．78 5．97 9．09 5．26 5．78 表 3显示 ，上市公 司对独立董事发 表意见进行披 露 的只占到 53．71％，这可能是 出于两种原 因：一是上 市公 司没有按 照有关 规定 披露独立董事的意见 ，独立 董事的意见可能影响到投资者的决定；二是独立董事 本身根本没有发表意见。相对发表独立意见的独立董 事，表达不同意见的独立董事所占的比例 5．78％，可 谓微乎其微。这种附和之声多，独立之言鲜见的情况 ， 与目前相当一部分上市公司不规范问题突出的实际显 然有着 巨大 的反差 。 从各省 2005年年度报告来看 ，披露独立董事发表 独立 意见的 以河北省最少 ，为 30．56％(见表 3)。就 已 披露的独立董事意见类型而言，则涵盖了《指导意见》 的要求 ，且部分独立董事就公司的经营管理的重大事 项 ，如股权分置 、增发A股 、财务风险控制、公司战 略 、会计政策变更 、公司收购兼并等发表了独立意见。 然而 ，上市公司对独立董事就存在的担保事项发表的 独立意见披露方式和详实程度不同，有的在董事会报 告部分单独予以披露 ，有的则在独立董事履职情况部 分与其它重大事项共 同进行披露 。 四、独立董事薪酬情况 根据图7的统计结果 ，上市公司独立董事薪酬69．5％ 集 中在 2—5万元。独立董事平均薪酬是 3．6万元 ，低于 ① 《指导意见》中指出： “独立董事应对以下事项向董事会 或股 东大会发表 独立 意见 ：1．提名 ，任免董事 ；2．聘任或解 聘高 级 管理人 员；3．公 司董 事 、高级管理 人员的薪酬 ；4．上市公 司的 股 东 、实 际控 制人及其关联 企业 对上市公 司现 有或新发生 的总额 高 于300万 元或高于上市 公司最近经审 计净资产值 的5％的借 款或 其他 资金往来 ，以及公司是 否采取 有效措施 回收欠款 ；5．独立董 事认 为可能损害 中小 股东权益 的事项 ；6．公 司章程规定 的其他事 项 。 ② 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》中规定： “上市公司独立董事应在年度报告中， 对上 市公司累计和 当期对外担保情况 、执行上述规定情况进 行专项 说 明，并发表独立意 见” ，来源 ：http：／／www 49383．html。 ③ 中国证券监督管理委 员会上市公司监管部 ： 《上市公司2004 年年报事后审核分析报告集 》，第 188页。 ④ 谭劲松 ： 《独立 董事 与公 司治理 ：基于我 国上市公 司的研 究》，中国财政经济出版社，第308页。 维普资讯 http://www.cqvip.com
维普资讯hitp:JN.cqvip.c审计研究2007年3期2004年深市上市公司独立董事年薪3.89万元，路高事运作情况良好，绝大部分能亲自出席所有董事会，即于2002年沪深上市公司独立董事薪酬3.3万元使不能亲自出席也会委托其他独立董事代为行权，但也独立董事薪酬平均值各省的差距较大，河北省平有部分独立董事缺席所有董事会会议，又未做出合理解均值为3.73万元，最少的为1万元，最多的12.5万元；释；从独立董事发表意见情况看，难以看到独立董事站浙江省平均值为4.16万元，高于总体水平，最少的为出来表达自己的不同意见，这些都有待进一步改善0万元，上市公司只报销车马费，最多的10万元；这通过“四省”独立董事制度建设几方面的对比，进一步证实我国独立董事制度建设已经取得了一定的成说明独立董事薪酬与地区经济发展水平有一定的联系，符合地区人力资源成本状况。效，独立董事制度在完善公司治理，保护投资者利益中发挥了作用。但由于我国独立董事制度引自英美“一元制”，模式，在实践中难免遇到这样那样的问题，所以，要结合我国的实践，对独立董事制度不断加以完善。756o菜主要参考文献：谭劲松等，2003.“我国上市公司独立董事制度若干特征分30%析”《管理世界》第9期1孔翔，2002，“中外独立董事制度的比较研究"《管理世界》第8期。2万以10万以娄芳，2001，“国外独立董事的研究现状"，《外国经济与管2-576-10:理》第12期，图7“四省”独立董事薪酬对比图王建春、张卫东，2004，《沪市上市公司独立董事制度现状分析》，上复旦大学出版社五、总结中国证监会，“关于上市公司建立独立董事制度的指导意见，”《中国证券报》，2001-8-16通过选取的“四省”独立董事制度几个方面的对谢朝斌，2004，《独立董事法律制度研究》，法律出版社。比分析，可以看出各省独立董事除薪酬之间存在较明证券监督管理委员会，证监发[2003156号“关于规范上市公显差别外，其他几个反映了在基本特征方面独立董事司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知”制度无明显的地区差异。AnupA, KnberC.R.Fim perfomanenechanismstoconand分析显示，各省上市公司均聘任了独立董事，虽然managers and shareholder [igencyproble存在部分上市公司独立董事比例不达标现象。独立董事tive Analysis, 1996, (31):3773nalofnancialand个人特征总体逐步趋于合理。独立董事普遍处于年富力Chen, CharlesJandPBikki Jaggi:Association BetweenIndndent Non-aitiveDirectors,FamilyControl andFir强阶段，有着充沛的精力和丰富的经验积累来履行职Disclosures in Hong Kong, Journal of Accounting and Public责；担任同一上市公司独立董事职业和专业背景搭配有Policy. Vol. 19. Iss!y,(2000)一定的合理性，但高校和科研院所的人土居多，熟悉企Hernalin, B.E. and M.S.Weisbach:"Boards of Dirsasar业经营管理的人士偏少上市公司出于成本与收益考虑，Endgenously Detemined IntutionASurvey fthe Eonmc除了聘任本地人士担任独立董事，都不同程度聘请外地Wna人士。从独立董事出席董事会会议看，上市公司独立董Research, (2001)The Current Situation Analysis of Practice in Independent Director System inChina's Listed CompaniesShen Fuping Han QiaoyanZhao HongmeiAbstract:It has been 5 years since independent director system has been led into China. In order to affirm the execition condition of independent director system in every areandtoprovideexperiencetoperfectourcountryindependent director, this article takes Hebei Province, Zhejiang Province, Yunnan Province and Gansu Province as example,analyze the allocates condition, the individual characteristic, the operate condition, the salary payment condition ofindependent director in the middle, east, west area of China.Key words: independent directors, listed companies, area difference57
2004年深市上市公司独立董事年薪 3．89万元③，略高 于2002年沪深上市公司独立董事薪酬 3_3万元④。 独立董事薪酬平均值各省的差距较大 ，河北省平 均值为3．73万元 ，最少的为 1万元，最多的l2．5万元； 浙江省平均值为4．16万元 ，高于总体水平，最少的为 0万元，上市公司只报销车马费 ，最多的 l0万元 ；这 说明独立董事薪酬与地区经济发展水平有一定的联系， 符合地区人力资源成本状况。 + 河北省 _．_浙江省 云南省 “。甘肃省 + 平均值 入 ＼ ／／＼ 、 0＼ ． ． 2万以下 2—5万 6一lO万 图7 “四省”独立董事薪酬对比图 五 、总结 通过选取的 “四省”独立董事制度几个方面的对 比分析 ，可以看出各省独立董事除薪酬之间存在较明 显差别外 ，其他几个反映了在基本特征方面独立董事 制度无 明显 的地区差 异 。 分析显示，各省上市公司均聘任了独立董事，虽然 存在部分上市公司独立董事比例不达标现象。独立董事 个人特征总体逐步趋于合理。独立董事普遍处于年富力 强阶段，有着充沛的精力和丰富的经验积累来履行职 责；担任同一上市公司独立董事职业和专业背景搭配有 一 定的合理I生，但高校和科研院所的人士居多，熟悉企 业经营管理的人士偏 上市公司出于成本与收益考虑， 除了聘任本地人士担任独立董事，都不同程度聘请外地 人士。从独立董事出席董事会会议看，上市公司独立董 事运作情况 良好，绝大部分能亲自出席所有董事会，即 使不能亲自出席也会委托其他独立董事代为行权，但也 有部分独立董事缺席所有董事会会议，又未做出合理解 释；从独立董事发表意见情况看，难以看到独立董事站 出来表达自己的不同意见，这些都有待进一步改善。 通过 “四省”独立董事制度建设几方面的对比，进 一 步证实我国独立董事制度建设已经取得了一定的成 效，独立董事制度在完善公司治理 ，保护投资者利益中 发挥了作用。但 由于我国独立董事制度引自英美 “一元 制”模式，在实践中难免遇到这样那样的问题 ，所以， 要结合我国的实践，对独立董事制度不断加以完善。 主要参 考文献 ： 谭劲松等 ，2003，“我国上市公司独立董事制度若干特征分 析”，《管理世界》第 9期。 孔翔，2002，“中外独立董事制度的比强研究”，《管理世界》第8期。 娄芳，2001，“国外独立董事的研究现状”，《外国经济与管 理》第 12期。 王建春 、张卫东，2004，《沪市上市公司独立董事制度现状 分析》，上复旦大学出版社。 中国证监会 ，“关 于上市 公 司建立 独立董 事制度 的指 导意 见，”《中国证券报 》，2001—8—16。 谢朝斌，2004，《独立董事法律制度研究 》，法律出版社。 证券监督管理委员会，证监发[2003]56号 ，“关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知”。 AnupA．，KnoeberC．R．Finnperformanceandmechanismstocontrolagencyproblemsbetweenmanagersandshareholder【J1．JournalofFinancialandQuantitativeAnalysis，1996，(31)：377—397． Chen，CharlesJ．andP．BikkiJaggi：AssociationBetweenInde— pendentNon-executiveDirectors，FamilyControlandFinancial DisclosuresinHongKong，JournalofAccountingandPublic Policy，Vo1．19，Issue4—5，January，(2000)． Hernalin，B．E．and M．S．W eisbach：”BoardsofDirectorsasan EndogenouslyDeterminedInstitution：A SurveyoftheEconomic Literature”．W orkingPaper8161，NationalofBureauofEconomic Research，(2001)． TheCurrentSituationAnalysisofPracticeinIndependentDirectorSystem in China’SListed Companies ShenFuping HanQiaoyan ZhaoHongmei Abstract：Ithasbeen5yearssinceindependentdirectorsystem hasbeenledintoChina．Inordertoafi rm theexecu— tionconditionofindependentdirectorsystem ineveryarea，andtoprovideexperiencetoperfectourcountryindepen— dentdirector,thisarticletakesHebeiProvince，ZhejiangProvince，YunnanProvinceandGansuProvinceasexample， analyzetheallocatescondition，theindividualcharacteristic，theoperatecondition，thesalary paymentconditionof independentdirectorinthemiddle，east，westareaofChina． Keywords：indepe ndentdirectors，listedcompanies，areadifference 57 弼 慨 维普资讯 http://www.cqvip.com