上海信公企业管理咨询有限公司关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告.pdf_大学文库

上海信公企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告 2 目录第一章声明................................................................................................................................3 第二章释义................................................................................................................................5 第三章基本假设 ...........................................................................................................................7 第四章限制性股票激励计划的主要内容 ...................................................................................8 一、本激励计划的股票来源.......................................................................................................8 二、拟授予的限制性股票数量...................................................................................................8 三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期...............8 四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法.............................................................11 五、限制性股票的授予与解除限售条件.................................................................................13 六、限制性股票计划的其他内容.............................................................................................16 第五章独立财务顾问意见 .........................................................................................................18 一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.....................................................18 二、康德莱实行股权激励计划可行性的核查意见.................................................................18 三、激励对象范围和资格的核查意见.....................................................................................19 四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见.................................................................20 五、对公司实施股权激励计划的财务意见.............................................................................22 六、股权激励计划对康德莱持续经营能力、股东权益的影响的核查意见.........................25 七、对康德莱是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.................................26 八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.....................26 九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见.................................................26 十、其他应当说明的事项.........................................................................................................27 第六章备查文件及备查地点 .................................................................................29 一、备查文件目录.....................................................................................................................29 二、备查文件地点.....................................................................................................................29

上海信公企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告第一章声明上海信公企业管理咨询有限公司(以下简称“信公咨询”)接受委托,担任上海康德莱企业发展集团股份有限公司(以下简称“康德莱”或“上市公司”、“公司”)本次限制性股票激励计划(以下简称“激励计划)的独立财务顾问(以下简称“本独立财务顾问”),并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,在康德莱提供有关资料的基础上,发表独立财务顾问意见,以供康德莱全体股东及有关各方参考。 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康德莱提供,康德莱已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次股权激励事项进行了尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任 3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;康德莱及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整;本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;本次激励计划能得到有权部门的批准,不存在其它障碍,并能顺利完成;本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划(草案)》等相关上市公司公开披露的资料

上海信公企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告 3 第一章声明上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“康德莱”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在康德莱提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供康德莱全体股东及有关各方参考。 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康德莱提供，康德莱已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；康德莱及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料

上海信公企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告第二章释义在本独立财务顾问报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 释义项释义内容康德莱、上市公司、公司指上海康德莱企业发展集团股份有限公司限制性股票激励计划、本激励计划、本计划指上海康德莱企业发展集团股份有限公20年限制性股指《上海信公企业管理咨询有限公司关于上海康德莱企业本报告、本独立财务顾问报告发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》「独立财务顾问、信公咨询「指|上海信公企业管理咨询有限公司限制性股票指激励对象按照本激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的公司股票指按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、高级激励对象管理人员、核心管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员及其他骨干员工指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交授予日易日授予价格指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限限售期制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算解除限售期指本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间指根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必解除限售条件需满足的条件有效期指从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》指《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》《公司考核管理办法》指《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

上海信公企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告 5 第二章释义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：释义项释义内容康德莱、上市公司、公司指上海康德莱企业发展集团股份有限公司限制性股票激励计划、本激励计划、本计划指上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划本报告、本独立财务顾问报告指《上海信公企业管理咨询有限公司关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》独立财务顾问、信公咨询指上海信公企业管理咨询有限公司限制性股票指激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他骨干员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格限售期指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算解除限售期指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件有效期指从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》指《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》《公司考核管理办法》指《上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

上海信公企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日必须为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票 1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前30日起算,至公告前1日 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内; 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。 (三)限售期激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,均自授予完成日起计授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同:激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,对应的现金分红由公司收回,并做相应会计处理

上海信公企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告 9 内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票： 1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。（三）限售期激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理

上海信公企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告 (四)解除限售安排首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示: 解除限售安排解除限售期间解除限售比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首第一个解除限售期|个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首第二个解除限售期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36 30 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首第三个解除限售期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示: 解除限售安排解除限售期间解除限售比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首第一个解除限售期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24 50 个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首第二个解除限售期|个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36 50% 个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。 (五)禁售期激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体內容如下 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份

上海信公企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告 10 （四）解除限售安排首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。（五）禁售期激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。解除限售安排解除限售期间解除限售比例第一个解除限售期自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 30% 第二个解除限售期自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个解除限售期自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 40% 解除限售安排解除限售期间解除限售比例第一个解除限售期自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 50% 第二个解除限售期自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 50%