国电南瑞科技股份有限公司2015年年度报告

NAR国南瑞技股份有眼公司 600406 2015年年度报告

600406 2015 年年度报告

NARI围递技股份有眼公司 2015年年度报告 公司代码:600406 公司简称:国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席事会会议。 、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人奚国富、主管会计工作负责人方飞龙及会计机构负责人(会计主管人员)张磊声 明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据瑞华审字【2016】91010022号《审计报告书》,公司2015年末归属于母公司净利润 1,299,216,559.64元,母公司累计可供分配利润共计2,067,024,174.27元。综合考虑公司的长 远发展、回报公司全体股东等因素,公司拟以2015年末总股本2,428,953,351股为基数,每10 股派发现金红利2.70元(含税),本次实际分配的利润共计655,817,404.77元,剩余未分配利 润结转以后年度分配。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺,投资 者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 七是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 2/194

2015 年年度报告 2 / 194 公司代码：600406 公司简称：国电南瑞 国电南瑞科技股份有限公司 2015 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人奚国富、主管会计工作负责人方飞龙及会计机构负责人（会计主管人员）张磊声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据瑞华审字【2016】91010022 号《审计报告书》，公司 2015 年末归属于母公司净利润 1,299,216,559.64 元，母公司累计可供分配利润共计 2,067,024,174.27 元。综合考虑公司的长 远发展、回报公司全体股东等因素，公司拟以 2015 年末总股本 2,428,953,351 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.70 元（含税），本次实际分配的利润共计 655,817,404.77 元，剩余未分配利 润结转以后年度分配。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，投资 者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否

NARI围用技股份有眼公司 2015年年度报告 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 九、重大风险提示 公司存在的风险主要有行业政策风险、人才风险、产品技术创新风险、知识产权保护风险, 具体风险内容和对策详见本报告第四节第三条第(四)款“可能面对的风险”阐述 3/194

2015 年年度报告 3 / 194 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司存在的风险主要有行业政策风险、人才风险、产品技术创新风险、知识产权保护风险， 具体风险内容和对策详见本报告第四节第三条第（四）款“可能面对的风险”阐述

NARI围用技股份有眼公司 2015年年度报告 目录 第一节释义… 第二节公司简介和主要财务指标 第三节公司业务概要 第四节管理层讨论与分析 第五节重要事项. 第六节普通股股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况… 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录 194 4/194

2015 年年度报告 4 / 194 目录 第一节 释义.....................................................................................................................................5 第二节 公司简介和主要财务指标.................................................................................................6 第三节 公司业务概要...................................................................................................................10 第四节 管理层讨论与分析...........................................................................................................13 第五节 重要事项...........................................................................................................................31 第六节 普通股股份变动及股东情况...........................................................................................44 第七节 优先股相关情况...............................................................................................................48 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................49 第九节 公司治理...........................................................................................................................63 第十节 公司债券相关情况...........................................................................................................68 第十一节 财务报告...........................................................................................................................69 第十二节 备查文件目录.................................................................................................................194

NARI围递技股份有眼公司 2015年年度报告 第一节释义 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义 常用词语释义 国电南瑞、公司、本公指国电南瑞科技股份有限公司 司、上市公司 南瑞集团 指南京南瑞集团公司,为本公司控股股东 国网电科院 网电力科学研究院,为本公司间接控股股东 国网公司 指国家电网公司,为本公司最终控股股东 中国电财 中国电力财务有限公司,为国网公司控股子公司,系经中国人民 指|银行、中国银会批准的非银行金磁机构 科东公司 指北京科东电力控制系统有限责任公司,为本公司全资子公司 电研华源 指北京电研华源电力技术有限公司,为本公司全资子公司 国电富通 指北京国电富通科技发展有限责任公司,为本公司全资子公司 太阳能科技 指南京南瑞太阳能科技有限公司,为本公司控股子公司 稳定公司 指国电南瑞科技股份有限公司电网安全稳定控制技术分公司 南京三能 指国电南瑞三能电力仪表(南京)有限公司,为本公司控股子公司 宁和PPP项目 指南京宁和城际轨道交通一期工程PP项目 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 国务院国资委、国资委指国务院国有资产监督管理委员会 《公司 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 5/194

2015 年年度报告 5 / 194 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 国电南瑞、公司、本公 司、上市公司 指 国电南瑞科技股份有限公司 南瑞集团 指 南京南瑞集团公司，为本公司控股股东 国网电科院 指 国网电力科学研究院，为本公司间接控股股东 国网公司 指 国家电网公司，为本公司最终控股股东 中国电财 指 中国电力财务有限公司，为国网公司控股子公司，系经中国人民 银行、中国银监会批准的非银行金融机构。 科东公司 指 北京科东电力控制系统有限责任公司，为本公司全资子公司 电研华源 指 北京电研华源电力技术有限公司，为本公司全资子公司 国电富通 指 北京国电富通科技发展有限责任公司，为本公司全资子公司 太阳能科技 指 南京南瑞太阳能科技有限公司，为本公司控股子公司 稳定公司 指 国电南瑞科技股份有限公司电网安全稳定控制技术分公司 南京三能 指 国电南瑞三能电力仪表（南京）有限公司，为本公司控股子公司 宁和 PPP 项目 指 南京宁和城际轨道交通一期工程 PPP 项目 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国务院国资委、国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

NARI围用技股份有眼公司 2015年年度报告 第二节公司简介和主要财务指标 公司信息 公司的中文名称 国电南瑞科技股份有限公司 公司的中文简称 国电南瑞 公司的外文名称 NARI Technology Co,Ltd 公司的外文名称缩写 NARi-TECH 公司的法定代表人 奚国富 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 方飞龙 章薇 联系地址 江苏省南京市江宁区诚信大道19号江苏省南京市江宁区诚信大道19号 电话 025-81087102 025-81087102 传真 025-83422355 025-83422355 电子信箱 fangfeilong@sgeprisgcc.com.cnzhang-wei3(@sgepri.sgcc.com.cn 、基本情况简介 公司注册地址 江苏省南京市高新技术产业开发区D10幢 公司注册地址的邮政编码 210061 公司办公地址 江苏省南京市江宁区诚信大道19号 公司办公地址的邮政编码 211106 公司网址 www.naritech.cn 电子信箱 stock@sgepri.sgcc.com.cn 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址www.sse.comcn 公司年度报告备置地点 公司证券管理部 6/194

2015 年年度报告 6 / 194 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 国电南瑞科技股份有限公司 公司的中文简称 国电南瑞 公司的外文名称 NARI Technology Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 NARI-TECH 公司的法定代表人 奚国富 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 方飞龙 章薇 联系地址 江苏省南京市江宁区诚信大道19号 江苏省南京市江宁区诚信大道19号 电话 025-81087102 025-81087102 传真 025-83422355 025-83422355 电子信箱 fangfeilong@sgepri.sgcc.com.cn zhang-wei3@sgepri.sgcc.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 江苏省南京市高新技术产业开发区D10幢 公司注册地址的邮政编码 210061 公司办公地址 江苏省南京市江宁区诚信大道19号 公司办公地址的邮政编码 211106 公司网址 www.naritech.cn 电子信箱 stock@sgepri.sgcc.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券管理部

NARI围递技股份有眼公司 2015年年度报告 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称 股票代码 变更前股票简称 上海证券交易所国电南瑞 600406 六、其他相关资料 名称 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 公司聘请的会计师 办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼 事务所(境内) 中海地产西塔3-9层 签字会计师姓名周伟、吕方明 七、近三年主要会计数据和财务指标 (-)主要会计数据 单位:元币种:人民币 本期 主要会计数据 2015 年 2014年 年同 2013年 期增 减(%) 营业收入 9678013,508588,907001,875578669,575,634,91361 归属于上市公司股东 的净利润 1,299216559641283,059,366681261,600,321,18243 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益|1274491,341.591261.854230571001,169985,33932 的净利润 经营活动产生的现金 流量净额 1,202,534635351693,439,41929-289 737,540,621.47 末比 上年 2015年末 2014年末 同期 2013年末 末增 减 归属于上市公司股东 的净资产 8,057,908,57631 7,147,324,5528312.74 6.072.125.636.2 总资产 162992819188314706728134101613.273602,51933 期末总股本 2,428,953351002,428,953,351.00 2,428,953,351.00 7/194

2015 年年度报告 7 / 194 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国电南瑞 600406 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师 事务所（境内） 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼 中海地产西塔 3-9 层 签字会计师姓名 周伟、吕方明 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期 比上 年同 期增 减(%) 2013年 营业收入 9,678,013,508.58 8,907,001,875.57 8.66 9,575,634,913.61 归属于上市公司股东 的净利润 1,299,216,559.64 1,283,059,366.68 1.26 1,600,321,182.43 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 1,274,491,341.59 1,261,854,230.57 1.00 1,169,985,339.32 经营活动产生的现金 流量净额 1,202,534,635.35 1,693,439,419.29 -28.99 737,540,621.47 2015年末 2014年末 本期 末比 上年 同期 末增 减（% ） 2013年末 归属于上市公司股东 的净资产 8,057,908,576.31 7,147,324,552.83 12.74 6,072,125,636.25 总资产 16,299,281,918.83 14,796,671,281.34 10.16 13,273,602,519.33 期末总股本 2,428,953,351.00 2,428,953,351.00 - 2,428,953,351.00

NARI围递技股份有眼公司 2015年年度报告 (二)主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同2013年 期增减(%) 基本每股收益(元/股) 0.53 0.53 0.66 稀释每股收益(元/股) 0.53 0.53 1.26 0.66 扣除非经常性损益后的基本每 股收益(元/股) 0.52 0.52 1.00 0.53 加权平均净资产收益率(%) 减少231个百 29.35 分点 扣除非经常性损益后的加权平 16.76 1908 减少232个 2709 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 口适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 口适用√不适用 九、2015年分季度主要财务数据 单位:元币种:人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 (1-3月份) (4-6月份) (7-9月份)(10-12月份) 营业收入 1,175,143374841,623949788201,780,732,298955,098.18804659 归属于上市公司股东 的净利润 9,274,909.351565062338269833908201004457,118.71 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 6,818,130.1813,72780657264,5355487598940985609 后的净利润 经营活动产生的现金 流量净额 501,906650.045782,05628305783520414044498963 季度数据与己披露定期报告数据差异说明 口适用√不适用 8/194

2015 年年度报告 8 / 194 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同 期增减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） 0.53 0.53 1.26 0.66 稀释每股收益（元／股） 0.53 0.53 1.26 0.66 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.52 0.52 1.00 0.53 加权平均净资产收益率（%） 17.09 19.40 减少2.31个百 分点 29.35 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 16.76 19.08 减少2.32个百 分点 27.09 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 九、 2015 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3 月份） 第二季度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 营业收入 1,175,143,374.84 1,623,949,788.20 1,780,732,298.95 5,098,188,046.59 归属于上市公司股东 的净利润 9,274,909.35 15,650,623.38 269,833,908.20 1,004,457,118.71 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润 6,818,130.18 13,727,806.57 264,535,548.75 989,409,856.09 经营活动产生的现金 流量净额 -501,906,650.04 -5,782,056.28 305,778,352.04 1,404,444,989.63 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用

NARI围递技股份有眼公司 2015年年度报告 十、非经常性损益项目和金额 √适用口不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额附注(如适 用) 2014年金额2013年金额 本期处置 非流动资产处置损益 1403862/电子设备 等形成的 87.686.67 -752,480.30 净损益 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密 本期科研 切相关,符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定 2835307费拨款 知识产权|2460015635 ,848460.00 量持续享受的政府补助除 奖励等 外 同一控制下企业合并产生 的子公司期初至合并日的 477,753,833.06 当期净损益 主要系本 除上述各项之外的其他营 期处置废 业外收入和支出 151036094旧物资形 1,260,21225 6.037.009 成的净损 少数股东权益影响额 537410.11 850488.54 7.383.105.18 所得税影响额 -4,462,701.71 389243062-76,167:7385 合计 24,725,218.05 21,205,136111430.3584311 9/194

2015 年年度报告 9 / 194 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015 年金额 附注（如适 用） 2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益 -140,338.62 本期处置 电子设备 等形成的 净损益 87,686.67 -752,480.30 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除 外 28,355,307.55 本期科研 经费拨款， 知识产权 奖励等 24,600,156.35 30,848,460.00 同一控制下企业合并产生 的子公司期初至合并日的 当期净损益 477,753,833.06 除上述各项之外的其他营 业外收入和支出 1,510,360.94 主要系本 期处置废 旧物资形 成的净损 益 1,260,212.25 6,037,009.38 少数股东权益影响额 -537,410.11 -850,488.54 -7,383,105.18 所得税影响额 -4,462,701.71 -3,892,430.62 -76,167,873.85 合计 24,725,218.05 21,205,136.11 430,335,843.11

NARI围递技股份有眼公司 2015年年度报告 第三节公司业务概要 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、公司所从事的主要业务 公司是我国电力自动化、轨道交通监控的技术、设备、服务供应商和龙头企业。公司主要从 事电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制(含轨道交通)的技术和产品硏发、设计、 制造、销售及与之相关的系统集成服务业务。公司电网自动化产品主要包括电网调度自动化、电 网安全稳定控制、变电站保护及综合自动化、配/农电自动化及终端设备、用电自动化及终端设备、 电力市场运营技术支持系统等,发电及新能源产品主要包括发电机组励磁、高温高压管件、光伏 控制设备及系统、风电控制设备及系统等,节能环保产品主要包括电网节能、电能替代、智慧照 明、电动汽车充换电设备及系统、发电环保、清洁煤综合利用、水处理等,工业控制(含轨道交 通)产品主要包括轨道交通综合监控系统、工业控制自动化设备及系统等。公司技术和产品主要 为电力、轨道交通、石化、市政、环保等行业和客户的固定资产投资和日常运行提供技术、设备 和服务。由于相关技术、设备专业性强,客户对产品的性能与精度要求、安全可靠性、个性化程 度等需求高。 2、经营模式 公司实行订单式生产。主要通过市场招投标方式获取订单,接单后根据客户不同需求先进行 工程设计,再采购电子电气设备、电子元器件等配套材料设备,与公司具有自主知识产权的核心 技术、软硬件产品配置或开发后进行系统集成后销售给客户实现利润。同时,公司积极转变发展 方式,大力拓展PPP、工程总包、运维服务等商业模式和新型业务培育新的利润增长点,充实、 丰富适合企业自身特点的经营模式 3、行业情况 本报告期,我国经济发展进入新常态,经济增速下行、产业结构优化、增长动力转换,国家 大力实施“一带一路”、“中国制造2025”战略和“互联网+”行动计划,推动节能环保、新一 代信息技术、高端装备制造等新兴产业加快发展,以新一代信息技术、新材料、新能源技术为核 心的产业技术革命不断衍生。电力行业市场环境发生重大变化,电力需求增速下降、投资规模保 10/194

2015 年年度报告 10 / 194 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、公司所从事的主要业务 公司是我国电力自动化、轨道交通监控的技术、设备、服务供应商和龙头企业。公司主要从 事电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）的技术和产品研发、设计、 制造、销售及与之相关的系统集成服务业务。公司电网自动化产品主要包括电网调度自动化、电 网安全稳定控制、变电站保护及综合自动化、配/农电自动化及终端设备、用电自动化及终端设备、 电力市场运营技术支持系统等，发电及新能源产品主要包括发电机组励磁、高温高压管件、光伏 控制设备及系统、风电控制设备及系统等，节能环保产品主要包括电网节能、电能替代、智慧照 明、电动汽车充换电设备及系统、发电环保、清洁煤综合利用、水处理等，工业控制（含轨道交 通）产品主要包括轨道交通综合监控系统、工业控制自动化设备及系统等。公司技术和产品主要 为电力、轨道交通、石化、市政、环保等行业和客户的固定资产投资和日常运行提供技术、设备 和服务。由于相关技术、设备专业性强，客户对产品的性能与精度要求、安全可靠性、个性化程 度等需求高。 2、经营模式 公司实行订单式生产。主要通过市场招投标方式获取订单，接单后根据客户不同需求先进行 工程设计，再采购电子电气设备、电子元器件等配套材料设备，与公司具有自主知识产权的核心 技术、软硬件产品配置或开发后进行系统集成后销售给客户实现利润。同时，公司积极转变发展 方式，大力拓展 PPP、工程总包、运维服务等商业模式和新型业务培育新的利润增长点，充实、 丰富适合企业自身特点的经营模式。 3、行业情况 本报告期，我国经济发展进入新常态，经济增速下行、产业结构优化、增长动力转换，国家 大力实施“一带一路”、“中国制造 2025” 战略和“互联网+”行动计划，推动节能环保、新一 代信息技术、高端装备制造等新兴产业加快发展，以新一代信息技术、新材料、新能源技术为核 心的产业技术革命不断衍生。电力行业市场环境发生重大变化，电力需求增速下降、投资规模保