湖北洪城通用机械股份有限公司2013年年度报告 湖北洪城通用机械股份有限公司 600566 2013年年度报告
湖北洪城通用机械股份有限公司 2013 年年度报告 1 湖北洪城通用机械股份有限公司 600566 2013 年年度报告
湖北洪城通用机械股份有限公司2013年年度报告 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法 律责任 、未出席董事情况 未出席童事职务未出席童事姓名「未出席童事的原因说明被委托人姓名 独立董事 晁恩祥 工作原因 朱红军 三、立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保图意见的审计 报告。 四、公司负责人曹龙祥、主管会计工作负责人吴宏亮及会计机构负责人(会计主 管人员)奚建宏声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案:鉴于公司2013 年底实施了重大资产重组,合并报表归属于上市公司股东净利润来源于基于反向 购买会计处理方法所形成的利润,母公司2013年度净利润主要来源于资产置换 形成的无现金流的营业外收入,且公司基本面发生重大变化后,公司的主营业务 正处于快速发展阶段,运营资金及资本性支出较大。公司2013年度的利润分配 预案为:不进行利润分配 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质 承诺,敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否
湖北洪城通用机械股份有限公司 2013 年年度报告 2 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 晁恩祥 工作原因 朱红军 三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 四、公司负责人曹龙祥、主管会计工作负责人吴宏亮及会计机构负责人（会计主 管人员）奚建宏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：鉴于公司 2013 年底实施了重大资产重组，合并报表归属于上市公司股东净利润来源于基于反向 购买会计处理方法所形成的利润，母公司 2013 年度净利润主要来源于资产置换 形成的无现金流的营业外收入,且公司基本面发生重大变化后，公司的主营业务 正处于快速发展阶段，运营资金及资本性支出较大。公司 2013 年度的利润分配 预案为：不进行利润分配. 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质 承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否
湖北洪城通用机械股份有限公司2013年年度报告 目录 第一节释义及重大风险提示 第二节公司简介 第三节会计数据和财务指标摘要 468 第四节董事会报告. 11 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况. 第八节公司治理 52 第九节内部控制. 第十节财务会计报告
湖北洪城通用机械股份有限公司 2013 年年度报告 3 目 录 第一节 释义及重大风险提示....................................................................................4 第二节 公司简介........................................................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要............................................................................8 第四节 董事会报告..................................................................................................11 第五节 重要事项......................................................................................................29 第六节 股份变动及股东情况..................................................................................36 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..................................................43 第八节 公司治理......................................................................................................52 第九节 内部控制......................................................................................................57 第十节 财务会计报告..............................................................................................59
湖北洪城通用机械股份有限公司2013年年度报告 第一节释义及重大风险提示 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 公司、本公司、洪城股份 湖北洪城通用机械股份有限公司 济川药业 济川药业集团有限公司,前身为江苏济川制 指药有限公司、济川药业集团股份有限公司 济川控股 指江苏济川控股集团有限公司 洪泰置业 荆州市洪泰置业投资有限公司 荆州市国资委 荆州市国有资产监督管理委员会 华金济天 指西藏华金济天投资有限公司 恒川投资 指西藏恒川投资管理中心(有限合伙) 重组方 指 济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒 川投资 齐川控股及其一致行动人 齐川控股、曹龙祥、周国娣、恒川投资 济仁中药 济川药业集团泰兴市济仁中药饮片有限公 司 济源医药 江苏济源医药有限公司 康煦源 指指指指指指 江苏济川康煦源保健品有限公司 天济药业 江苏天济药业有限公司 海源物业 江苏泰兴市海源物业管理有限公司 银杏产业研究院 济川药业集团江苏银杳产业研究院有限公 会计师事务所 指立信会计师事务所(特殊普通合伙) 交易所、上交所 上海证券交易所 证监会 指中国证券监督管理委员会 国家药监局 指国家食品药品监督管理总局 Good Manufacturing Practice,药品生产质量 GMP 管理规范 新版GMP 指 Good Manufacturing practice,药品生产质量 管理规范(2010版) Good Agriculture Practice,中药材生产质量 GAP 指 管理规范 SOP 指 Standard Operation Procedure标准作业程序 6S 整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全 经证监会批复进行的资产置换和发行股份 重大资产重组 购买资产、非公开发行股份募集配套资金三 个方面
湖北洪城通用机械股份有限公司 2013 年年度报告 4 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、洪城股份 指 湖北洪城通用机械股份有限公司 济川药业 指 济川药业集团有限公司，前身为江苏济川制 药有限公司、济川药业集团股份有限公司 济川控股 指 江苏济川控股集团有限公司 洪泰置业 指 荆州市洪泰置业投资有限公司 荆州市国资委 指 荆州市国有资产监督管理委员会 华金济天 指 西藏华金济天投资有限公司 恒川投资 指 西藏恒川投资管理中心（有限合伙） 重组方 指 济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒 川投资 济川控股及其一致行动人 指 济川控股、曹龙祥、周国娣、恒川投资 济仁中药 指 济川药业集团泰兴市济仁中药饮片有限公 司 济源医药 指 江苏济源医药有限公司 康煦源 指 江苏济川康煦源保健品有限公司 天济药业 指 江苏天济药业有限公司 海源物业 指 江苏泰兴市海源物业管理有限公司 银杏产业研究院 指 济川药业集团江苏银杏产业研究院有限公 司 会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 交易所、上交所 指 上海证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 GMP 指 Good Manufacturing Practice,药品生产质量 管理规范 新版 GMP 指 Good Manufacturing Practice,药品生产质量 管理规范（2010 版） GAP 指 Good Agriculture Practice，中药材生产质量 管理规范 SOP 指 Standard Operation Procedure,标准作业程序 6S 指 整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全 重大资产重组 指 经证监会批复进行的资产置换和发行股份 购买资产、非公开发行股份募集配套资金三 个方面
湖北洪城通用机械股份有限公司2013年年度报告 置出资产 指 洪城股份在重大资产重组前拥有的全部资 产及负债 置入资产 指 本次重大资产重组中置入本公司的济川药 业100%的股权 二、重大风险提示 公司已在本报告中描述了关于对公司未来发展战略和经营目标的实现可能 产生不利影响的风险因素。敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分 析部分的内容
湖北洪城通用机械股份有限公司 2013 年年度报告 5 置出资产 指 洪城股份在重大资产重组前拥有的全部资 产及负债 置入资产 指 本次重大资产重组中置入本公司的济川药 业 100%的股权 二、重大风险提示： 公司已在本报告中描述了关于对公司未来发展战略和经营目标的实现可能 产生不利影响的风险因素。敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分 析部分的内容
湖北洪城通用机械股份有限公司2013年年度报告 第二节公司简介 公司信息 湖北洪城通用机械股份有限公司 公司的中文名称简称 洪城股份 公司的外文名称 HUBEI HONGCHENG GENERAL MACHINERY CO LTD 公司的法定代表人 曹龙祥 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 江苏省泰兴市大庆西路 省泰兴市大庆西路宝塔湾 0523-89719161 0523-89719161 传真 0523-89719009 0523-89719009 电子信箱 hlajumpcan. com djing@jumpcan.com 三、基本情况简介 公司注册地址 湖北省荆州市红门路3号 公司注册地址的邮政编 434000 公司办公地址 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾 公司办公地址的邮政编码 公司网址 www.umpcan.com 电子信箱 jcyyajumpcan. com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.comcl 公司年度报告备置地点 江苏省泰兴市大庆酉路宝塔湾公司董秘办 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 上海证券交易所 洪城股伍 600566 六、公司报告期内注册变更情况 (一)基本情况 公司报告期内注册情况未变更 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年度报告公司基本情况
湖北洪城通用机械股份有限公司 2013 年年度报告 6 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 湖北洪城通用机械股份有限公司 公司的中文名称简称 洪城股份 公司的外文名称 HUBEI HONGCHENG GENERAL MACHINERY CO.,LTD 公司的法定代表人 曹龙祥 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴宏亮 丁静 联系地址 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾 电话 0523-89719161 0523-89719161 传真 0523-89719009 0523-89719009 电子信箱 whl@jumpcan.com djing@jumpcan.com 三、基本情况简介 公司注册地址 湖北省荆州市红门路 3 号 公司注册地址的邮政编码 434000 公司办公地址 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾 公司办公地址的邮政编码 225441 公司网址 www.jumpcan.com 电子信箱 jcyy@jumpcan.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾公司董秘办 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 洪城股份 600566 六、公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年度报告公司基本情况
湖北洪城通用机械股份有限公司2013年年度报告 (三)公司上市以来,主营业务的变化情况 上市以来至2013年12月,公司主营业务为各类阀门、水工机械及环保设备的 生产与销售。2013年12月公司实施重大资产重组后,主营业务为药品的研发、生 产和销售。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2006年3月,由于司法拍卖,公司原第一大股东荆州市国资委持有的公司股份 1,3559844万股过户至中国民生银行武汉水果湖支行名下,占当时公司总股本的 12.76%。因此,原公司第一大股东荆州市国资委成为公司的第二大股东,司法拍卖 后还持有公司股份19160156万股,占当时公司总股本1802%。洪泰置业被动成为 公司的第一大股东,当时持有公司2957万股,占当时公司总股本的2761%。2013 年12月,经证监会“证监许可[2013604号”文核准,公司实施了重大资产重组, 截至2013年12月31日,济川控股持有本公司总股本的6899%济川控股及其一致 行动人合计持股比例为7969%,济川控股成为本公司控股股东,曹龙祥为本公司的 实际控制人。 七、其他有关资料 名称 立信会计师事务所(特殊普通 合伙) 公司聘请的会计师事务所名称(境内)办公地址 上海市黄浦区南京东路61号4 签字会计师姓名张松和 林雯英 国金证券股份有限公司 办公地址 上海市芳甸路1088号紫竹国际 报告期内履行持续督导职责的财务顾 大厦23层 签字的财务顾问主陶先胜、周海兵 办人姓名 持续督导的期间 2013年12月20日至2016年 12月31日
湖北洪城通用机械股份有限公司 2013 年年度报告 7 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 上市以来至 2013 年 12 月，公司主营业务为各类阀门、水工机械及环保设备的 生产与销售。2013 年 12 月公司实施重大资产重组后，主营业务为药品的研发、生 产和销售。 (四) 公司上市以来，历次控股股东的变更情况 2006 年 3 月，由于司法拍卖，公司原第一大股东荆州市国资委持有的公司股份 1,355.9844 万股过户至中国民生银行武汉水果湖支行名下，占当时公司总股本的 12.76%。因此，原公司第一大股东荆州市国资委成为公司的第二大股东，司法拍卖 后还持有公司股份 1,916.0156 万股，占当时公司总股本 18.02%。洪泰置业被动成为 公司的第一大股东，当时持有公司 2957 万股，占当时公司总股本的 27.61%。2013 年 12 月，经证监会“证监许可[2013]1604 号”文核准，公司实施了重大资产重组， 截至 2013 年 12 月 31 日，济川控股持有本公司总股本的 68.99%,济川控股及其一致 行动人合计持股比例为 79.69%，济川控股成为本公司控股股东，曹龙祥为本公司的 实际控制人。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 签字会计师姓名 张松柏 林雯英 报告期内履行持续督导职责的财务顾 问 名称 国金证券股份有限公司 办公地址 上海市芳甸路 1088 号紫竹国际 大厦 23 层 签字的财务顾问主 办人姓名 陶先胜、周海兵 持续督导的期间 2013 年 12 月 20 日至 2016 年 12 月 31 日
湖北洪城通用机械股份有限公司2013年年度报告 第三节会计数据和财务指标摘要 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 )主要会计数据 单位:元币种:人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 营业收入 24457761791920.3348755 27471,453,555823 归属于上市公司股东的净利 402,723,9542223767093366 6945202,702,155.02 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利 36018743581265,097344.38 3587186.602,513.82 经营活动产生的现金流量净 287,164897921545498134 332873,978,540.25 本期末比上年 2013年末 2012年末 同期末增减 2011年末 归属于上市公司股东的净资 1,152.412,71184749688,75762 537264460094622 201445421671|156806891715 28471555972,572.3 (二)主要财务数据 主要财务指标 2013年 年 本期比上年同 2012 期增减(%) 2011年 基本每股收益(元/股) 0.39 69.66 0.33 稀释每股收益(元/股) .66 0.39 69.66 0.33 扣除非经常性损益后的基本 0.59 每股收益(元/股) 0.43 35.87 0.31 加权平均净资产收益率(%) 42.35 3077增加1158个百 分点 3703 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率(%) 37.87 3557减少2.30个百 分点 34.20 注:公司本次重大资产重组中置入资产济川药业100%股权于2013年12月23日 过户到公司名下,发行股份购买资产形成的新增股份已于2013年12月26日在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。根据《企业会计准 则第20号-企业合并》及《企业会计准则讲解2010》的相关规定,2013年度财务报 表按照反向购买相关会计处理方法编制。合并财务报表的比较信息和2011年数据是
湖北洪城通用机械股份有限公司 2013 年年度报告 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同 期增减(%) 2011 年 营业收入 2,447,577,611.79 1,920,133,487.55 27.47 1,453,555,823.39 归属于上市公司股东的净利 润 402,723,954.22 237,670,933.66 69.45 202,702,155.02 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 360,187,435.81 265,097,344.38 35.87 186,602,513.82 经营活动产生的现金流量净 额 287,164,897.99 215,454,981.34 33.28 73,978,540.25 2013 年末 2012 年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2011 年末 归属于上市公司股东的净资 产 1,152,412,711.84 749,688,757.62 53.72 644,600,946.22 总资产 2,014,454,216.71 1,568,068,917.15 28.47 1,555,972,572.31 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同 期增减(%) 2011 年 基本每股收益（元／股） 0.66 0.39 69.66 0.33 稀释每股收益（元／股） 0.66 0.39 69.66 0.33 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.59 0.43 35.87 0.31 加权平均净资产收益率（%） 42.35 30.77 增加 11.58 个百 分点 37.03 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 37.87 35.57 减少 2.30 个百 分点 34.20 注:公司本次重大资产重组中置入资产济川药业 100%股权于 2013 年 12 月 23 日 过户到公司名下，发行股份购买资产形成的新增股份已于 2013 年 12 月 26 日在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。根据《企业会计准 则第 20 号-企业合并》及《企业会计准则讲解 2010》的相关规定，2013 年度财务报 表按照反向购买相关会计处理方法编制。合并财务报表的比较信息和 2011 年数据是
湖北洪城通用机械股份有限公司2013年年度报告 假设本公司在2011年初完成重组的备考报表的数据。 非经常性损益项目和金额 单位:元币种:人民币 非经常性损益项 2013年金额附注(如适用)2012年金额 2011年金额 非流动资产处置 损益 -569.072.86 -453,751.58 65539746 计入当期损益的 政府补助,但与公 司正常经营业务 密切相关,符合国 详见审计报告 家政策规定、按照 50612,8881附注五(三十26,570,79242 12,194,311.86 一定标准定额或 定量持续享受的 政府补助除外 同一控制下企业 合并产生的子公 司期初至合并日 8,028,878.09 2.83544903 的当期净损益 除同公司正常经 营业务相关的有 效套期保值业务 外,持有交易性金 融资产、交易性金 融负债产生的公 允价值变动损益 68.448.39 347961.99 184.768.13 以及处置交易性 金融资产、交易性 金融负债和可供 出售金融资产取 得的投资收 对外委托贷款取 得的损益 12,29861429 5,753,77376 除上述各项之外 的其他营业外收 234.778.12 771,36826 1,396,484.64 入和支出 其他符合非经常 性损益定义的损 69,500,000.00 益项目 少数股东权益影 -8416.29 257,279.70 所得税影响额-7,81051805 5481.85790 2,5594997
湖北洪城通用机械股份有限公司 2013 年年度报告 9 假设本公司在 2011 年初完成重组的备考报表的数据。 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项 目 2013 年金额 附注（如适用） 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置 损益 -569,072.86 -453,751.58 -655,397.46 计入当期损益的 政府补助，但与公 司正常经营业务 密切相关，符合国 家政策规定、按照 一定标准定额或 定量持续享受的 政府补助除外 50,612,882.81 详见审计报告 附注五（三十 七） 26,570,792.42 12,194,311.86 同一控制下企业 合并产生的子公 司期初至合并日 的当期净损益 8,028,878.09 2,835,449.03 除同公司正常经 营业务相关的有 效套期保值业务 外，持有交易性金 融资产、交易性金 融负债产生的公 允价值变动损益， 以及处置交易性 金融资产、交易性 金融负债和可供 出售金融资产取 得的投资收益 68,448.39 347,961.99 184,768.13 对外委托贷款取 得的损益 12,298,614.29 5,753,773.76 除上述各项之外 的其他营业外收 入和支出 234,778.12 771,368.26 -1,396,484.64 其他符合非经常 性损益定义的损 益项目 -69,500,000.00 少数股东权益影 响额 -8,416.29 -257,279.70 所得税影响额 -7,810,518.05 -5,481,857.90 -2,559,499.78
湖北洪城通用机械股份有限公司2013年年度报告 合计 42,536,51841 27,426,410.72 16.09964120
湖北洪城通用机械股份有限公司 2013 年年度报告 10 合计 42,536,518.41 -27,426,410.72 16,099,641.20