江苏太平洋精锻科技股份有限公司2012年度报告

江苏太平洋精锻科技股份有限公司2012年度报告 江苏太平洋精锻科技股份有限公司 Jiangsu pacific Precision Forging Co Ltd 2012年度报告 证券简称:精锻科技 证券代码:300258 二O一三年四月

江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2012 年度报告 1 江苏太平洋精锻科技股份有限公司 Jiangsu Pacific Precision Forging Co., Ltd. 2012 年度报告 证券简称：精锻科技 证券代码：300258 二〇一三年四月

江苏太平洋精锻科技股份有限公司2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人夏汉关、主管会计工作负责人林爱兰及会计机构负责人会计主 管人员)陈攀声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整

江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人夏汉关、主管会计工作负责人林爱兰及会计机构负责人(会计主 管人员)陈攀声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整

江苏太平洋精锻科技股份有限公司2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义… 第二节公司基本情况简介 5 第三节会计数据和财务指标摘要 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 ∴45 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况. 第八节公司治理 第九节财务报告 第十节备查文件目录…… 150

江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................................................................. 1 第二节 公司基本情况简介 ..................................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................... 39 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................... 45 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................................ 50 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................... 55 第九节 财务报告 ................................................................................................................................................... 57 第十节 备查文件目录 ......................................................................................................................................... 150

江苏太平洋精锻科技股份有限公司2012年度报告全文 释义 释义项 释义内容 发行人、公司、本公司、精锻科技指江苏太平洋精锻科技股份有限公司 董事会 指江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会 股东大会 指江苏太平洋精锻科技股份有限公司股东大会 监事会 指江苏太平洋精锻科技股份有限公司监事会 保荐人 指光大证券股份有限公司 审计机构、中瑞岳华 指中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) 元、万元 指人民币元、人民币万元 报告期 指2012年1月1日至2012年12月31日 《公司法》 指|《中华人民共和国公司法》 证券法》 指|《中华人民共和国证券法》 格琳电子 指泰州格琳电子有限公司 开发区管委会 指江苏省姜堰经济开发区管理委员会

江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 发行人、公司、本公司、精锻科技 指 江苏太平洋精锻科技股份有限公司 董事会 指 江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会 股东大会 指 江苏太平洋精锻科技股份有限公司股东大会 监事会 指 江苏太平洋精锻科技股份有限公司监事会 保荐人 指 光大证券股份有限公司 审计机构、中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 格琳电子 指 泰州格琳电子有限公司 开发区管委会 指 江苏省姜堰经济开发区管理委员会

江苏太平洋精锻科技股份有限公司2012年度报告全文 第二节公司基本情况简介 、公司信息 殷股票简称 精锻科技 股票代码 股票上市证券交易所 笨圳证券交易所 公司的中文名称 江苏太平洋精锻科技股份有限 公司的中文简称 精锻科技 公司的外文名称 IANGSU PACIFIC PRECISION FORGING CO LTD 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 夏汉关 注册地址 江苏省姜堰市姜堰大道91号 注册地址的邮政编码 225500 办公地址 江苏省姜堰市姜堰大道91号 办公地址的邮政编码 225500 公司国际互联网网址 www.ppforging.com 电子信箱 Ippf@ppforging com 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) 公司聘请的会计师事务所办公地址北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔39层 、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 董义 田海燕 联系地址 江苏省姜堰市姜堰大道91号 江苏省姜堰市姜堰大道91号 电话 0523-88814825 0523-88814817 0523-88812353 0523-88812353 电子信箱 dongyi@ppforgingcom tianhy@ppforging com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部

江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2012 年度报告全文 5 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 精锻科技 股票代码 300258 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江苏太平洋精锻科技股份有限公司 公司的中文简称 精锻科技 公司的外文名称 JIANGSU PACIFIC PRECISION FORGING CO.,LTD 公司的外文名称缩写 PPF 公司的法定代表人 夏汉关 注册地址 江苏省姜堰市姜堰大道 91 号 注册地址的邮政编码 225500 办公地址 江苏省姜堰市姜堰大道 91 号 办公地址的邮政编码 225500 公司国际互联网网址 www.ppforging.com 电子信箱 ppf@ppforging.com 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔 3‐9 层 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 董义 田海燕 联系地址 江苏省姜堰市姜堰大道 91 号 江苏省姜堰市姜堰大道 91 号 电话 0523‐88814825 0523‐88814817 传真 0523‐88812353 0523‐88812353 电子信箱 dongyi@ppforging.com tianhy@ppforging.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部

江苏太平洋精锻科技股份有限公司2012年度报告全文 四、公司历史沿革 注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码 首次注册 1992年12月09日姜堰经济开发区内企合苏扬字第00317号|321284608812146608812146 注册资本变更登 企合苏扬总字第13004 1996年09月16日姜堰经济开发区内 321284608812146608812146 名称变更登记1997年08月05日姜堰经济开发区内企合苏扬总字第13024 321284608812146608812146 服股权变更登记19980年06月25日姜堰经济开发区内企独苏泰总字第0043 32128460881214660881214 股权变更登记006年01月26日姜堰经济开发区内321200400000 321284608812146608812146 股权变更登记2009年04月29日姜堰市姜堰大道91号|321200096 321284608812146608812146 注册资本变更登1 2009年11月27日姜堰市姜堰大道91号32120000 321284608812146608812146 股份公司设立注 2010年02月04日姜堰市姜堰大道91号321200400008 321284608812146608812146 册登记 首次公开发行股 2011年09月06日姜堰市姜堰大道91号|321200096 321284608812146608812146 票变更登记 注册资本变更登 2012年06月05日姜堰市姜堰大道91号32120000 321284608812146608812146

江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2012 年度报告全文 6 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1992 年 12 月 09 日 姜堰经济开发区内 企合苏扬字第 00317 号 321284608812146 60881214‐6 注册资本变更登 记 1996 年 09 月 16 日 姜堰经济开发区内 企合苏扬总字第 130024 号 321284608812146 60881214‐6 名称变更登记 1997 年 08 月 05 日 姜堰经济开发区内 企合苏扬总字第 130024 号 321284608812146 60881214‐6 股权变更登记 1998 年 06 月 25 日 姜堰经济开发区内 企独苏泰总字第 000443 号 321284608812146 60881214‐6 股权变更登记 2006 年 01 月 26 日 姜堰经济开发区内 321200400000908 321284608812146 60881214‐6 股权变更登记 2009 年 04 月 29 日 姜堰市姜堰大道 91 号 321200400000908 321284608812146 60881214‐6 注册资本变更登 记 2009 年 11 月 27 日 姜堰市姜堰大道 91 号 321200400000908 321284608812146 60881214‐6 股份公司设立注 册登记 2010 年 02 月 04 日 姜堰市姜堰大道 91 号 321200400000908 321284608812146 60881214‐6 首次公开发行股 票变更登记 2011 年 09 月 06 日 姜堰市姜堰大道 91 号 321200400000908 321284608812146 60881214‐6 注册资本变更登 记 2012 年 06 月 05 日 姜堰市姜堰大道 91 号 321200400000908 321284608812146 60881214‐6

江苏太平洋精锻科技股份有限公司2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是V否 主要会计数据 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业总收入(元) 438857276.26 383,10357270 14.55% 308778,153.0 营业利润(元) 124658981 9280693623 34.32% 78,549,331.41 利润总额(元 10282183918 28.92% 82,121,147.0 归属于上市公司股东的净利润 111,753,61849 86,046,224.59 2988% 72.62086967 归属于上市公司股东的扣除非经 105015935.57 77533557.08 3545% 67034826.36 常性损益的净利润(元) 经营活动产生的现金流量净额 112,182,321.7 52,44216598 11392% 27,052298 (元) 本年末比上年末增减 2012年末 2011年末 2010年末 (%) 资产总额(元) 1,1883481969 1,048332818.78 544,812,087.4 负债总额(元) 20683906657 15397730694 305427,116.61 归属于上市公司股东的所有者权 81,509130.33 894,355.511.84 9.74% 239384970.79 益(元) 期末总股本(股) 150000,00000 100,000,00000 50% 75,000000.0 主要财务指标 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 基本每股收益(元/股) 0.6884 8.22% 稀释每股收益(元/股) 0.745 0.6884 8.22% 0.6455 扣除非经常性损益后的基本每股 129% 0.59 收益(元/股) 全面摊薄净资产收益率(%) 1139 1.77% 加权平均净资产收益率(%) 11.94 18.63 -6.699 扣除非经常性损益后全面摊薄净 10.7% 8.67% 2.03%

江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2012 年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是  √  否    主要会计数据 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业总收入（元） 438,857,276.26 383,103,572.70 14.55% 308,778,153.07 营业利润（元） 124,658,981.69 92,806,936.23 34.32% 78,549,331.41 利润总额（元） 132,558,594.74 102,821,839.18 28.92% 82,121,147.07 归属于上市公司股东的净利润 （元） 111,753,618.49 86,046,224.59 29.88% 72,620,869.67 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 105,015,935.57 77,533,557.08 35.45% 67,034,826.36 经营活动产生的现金流量净额 （元） 112,182,321.71 52,442,165.98 113.92% 27,052,298.66 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 资产总额（元） 1,188,348,196.90 1,048,332,818.78 13.36% 544,812,087.40 负债总额（元） 206,839,066.57 153,977,306.94 34.33% 305,427,116.61 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 981,509,130.33 894,355,511.84 9.74% 239,384,970.79 期末总股本（股） 150,000,000.00 100,000,000.00 50% 75,000,000.00 主要财务指标 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 基本每股收益（元/股） 0.745 0.6884 8.22% 0.6455 稀释每股收益（元/股） 0.745 0.6884 8.22% 0.6455 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.7 0.62 12.9% 0.5959 全面摊薄净资产收益率（%） 11.39% 9.62% 1.77% 30.34% 加权平均净资产收益率（%） 11.94% 18.63% ‐6.69% 35.76% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 10.7% 8.67% 2.03% 28%

江苏太平洋精锻科技股份有限公司2012年度报告全文 产收益率(%) 扣除非经常性损益后的加权平均 11.22% 5.57% 3301% 净资产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流量净 0.7479 4261% 0.360 (元/股) 本年末比上年末 2012年末 2011年末 2010年末 增减(% 归属于上市公司股东的每股净资 65434 8.9436 2684% 3.1918 资产负债率(%) 1741% 2.72% 、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 按中国会计准则 1115361849 86,046,224.59 81,509130.33 894355,5118 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 按中国会计准则 111753,618.49 86,046,22459 981,509130.33 89435551184 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 口适用v不适用 三、报告期内非经常性损益的项目及金额

江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2012 年度报告全文 8 资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 11.22% 16.79% ‐5.57% 33.01% 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.7479 0.5244 42.61% 0.3607 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末 增减(%) 2010 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 6.5434 8.9436 ‐26.84% 3.1918 资产负债率（%） 17.41% 14.69% 2.72% 56.06% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 111,753,618.49 86,046,224.59 981,509,130.33 894,355,511.84 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 111,753,618.49 86,046,224.59 981,509,130.33 894,355,511.84 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 □ 适用  √  不适用    三、报告期内非经常性损益的项目及金额

江苏太平洋精锻科技股份有限公司2012年度报告全文 单位:元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减 25,131.49 14153609 -276,84451 值准备的冲销部分) 入当期损益的政府补助(与企业业务 切相关,按照国家统一标准定额或定量享80399180895590 7153,960.0 受的政府补助除外) 在企业取得子公司、联营企业及合营企业 段资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 254,134.19 60053904 305,299.83 所得税影响额 1,161930.13 1,502,235.44 985,77.35 6,737,68292 8512667.51 5.586,043.31 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—一非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因 口适用v不适用 四、重大风险提示 新增固定资产折旧影响未来业绩的风险 公司募投项目的厂房和部分设备在2013年陆续转成固定资产,增加了折旧,这对公司2013年的盈利水 平有一定的影响,针对此风险,公司的应对策略如下: 1、积极与客户沟通,加快募投项目的投产进度,提高募投设备的利用率。 2、充分利用现有设备的能力,加班加点,通过主营业务收入的增长来弥补折旧的增加

江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2012 年度报告全文 9 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 25,131.49 ‐141,536.09 ‐276,844.51 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 8,039,918.08 9,555,900.00 7,153,960.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 88,697.67 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 ‐254,134.19 600,539.04 ‐305,299.83 所得税影响额 1,161,930.13 1,502,235.44 985,772.35 合计 6,737,682.92 8,512,667.51 5,586,043.31 ‐‐  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用  √  不适用    四、重大风险提示      新增固定资产折旧影响未来业绩的风险      公司募投项目的厂房和部分设备在2013年陆续转成固定资产，增加了折旧，这对公司2013年的盈利水 平有一定的影响，针对此风险，公司的应对策略如下：      1、积极与客户沟通，加快募投项目的投产进度，提高募投设备的利用率。      2、充分利用现有设备的能力，加班加点，通过主营业务收入的增长来弥补折旧的增加

江苏太平洋精锻科技股份有限公司2012年度报告全文 第四节董事会报告 管理层讨论与分析 报告期内公司实现营业收入43,88573万元,同比增长1455%;营业利润12,46590万元,同比增长3432%; 利润总额13,255.86万元,同比增长2892%;净利润11,17536万元,同比增长2988%;完成产量2,820万件 同比上升1963% 公司主营业务收入相对于中国汽车行业保持了良好的增长态势,报告期内公司轿车齿轮销售额占主营 业务收入的比例达到7689%,同比上升112个百分点;行星半轴齿轮类产品销售额占主营业务收入的比例 为9178%,行星半轴齿轮销售额占比同比下降2.22个百分点;其他产品(含结合齿)销售额占主营业务收 入的比例为822%,销售额占比同比上升2.22个百分点:报告期内出口产品销售额占营业收入的比例为 1779%,同比下降789个百分点,主要原因出口大众卡塞尔锥齿轮项目在2012年4月底到期。其他产品(含 结合齿)销售增长得益于公司为大众、比亚迪、江西经纬(最终客户韩国岱摩斯)、长城汽车配套份额的 增长。 报告期内公司对外资合资品牌车型配套齿轮的销售额为355亿元,同比增长2116%,占营业收入的比 例为82.81%,与去年同期的占比78.79%净增加4.02个百分点。为外资合资品牌配套营收增长的客户主要有: 汽大众、大连大众、福建台亚、山东上汽、格特拉克、常熟AAM等。为自主品牌配套营收增长的客户主 要有:比亚迪、重庆青山、四川建安、成都建安、长城汽车等 上述客户的增长为公司报告期内营业收入的增长和未来的发展提供了良好的市场保障 报告期内,公司紧密围绕2012年度经营计划积极开展了以下各项工作 1.市场开拓和新项目开发 报告期内,公司通过积极的市场开拓和大量的新项目开发,为公司未来的可持续发展提供了良好的市 场保证。 其中报告期内新立项的新产品项目有20项,主要有 (1)麦格纳锥齿轮项目,已于3季度完成小批试生产 (2)江西经纬结合齿和齿圈项目,已于3季度进入量产; (3)北汽动力总成差速器锥齿轮项目(两项) (4)唐山爱信差速器齿轮项目

江苏太平洋精锻科技股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 报告期内公司实现营业收入43,885.73万元，同比增长14.55%；营业利润12,465.90万元，同比增长34.32%； 利润总额13,255.86万元，同比增长28.92%；净利润11,175.36万元，同比增长29.88%；完成产量2,820万件， 同比上升19.63%。    公司主营业务收入相对于中国汽车行业保持了良好的增长态势，报告期内公司轿车齿轮销售额占主营 业务收入的比例达到76.89%，同比上升 1.12个百分点；行星半轴齿轮类产品销售额占主营业务收入的比例 为91.78%，行星半轴齿轮销售额占比同比下降2.22个百分点；其他产品（含结合齿）销售额占主营业务收 入的比例为8.22%，销售额占比同比上升2.22个百分点；报告期内出口产品销售额占营业收入的比例为 17.79%，同比下降7.89个百分点，主要原因出口大众卡塞尔锥齿轮项目在2012年4月底到期。其他产品（含 结合齿）销售增长得益于公司为大众、比亚迪、江西经纬（最终客户韩国岱摩斯）、长城汽车配套份额的 增长。 报告期内公司对外资合资品牌车型配套齿轮的销售额为3.55亿元，同比增长21.16%，占营业收入的比 例为82.81%，与去年同期的占比78.79%净增加4.02个百分点。为外资合资品牌配套营收增长的客户主要有： 一汽大众、大连大众、福建台亚、山东上汽、格特拉克、常熟AAM等。为自主品牌配套营收增长的客户主 要有：比亚迪、重庆青山、四川建安、成都建安、长城汽车等。 上述客户的增长为公司报告期内营业收入的增长和未来的发展提供了良好的市场保障。 报告期内，公司紧密围绕2012年度经营计划积极开展了以下各项工作： 1. 市场开拓和新项目开发 报告期内，公司通过积极的市场开拓和大量的新项目开发，为公司未来的可持续发展提供了良好的市 场保证。 其中报告期内新立项的新产品项目有 20 项，主要有：    （1）麦格纳锥齿轮项目，已于3季度完成小批试生产； （2）江西经纬结合齿和齿圈项目，已于3季度进入量产； （3）北汽动力总成差速器锥齿轮项目（两项）； （4）唐山爱信差速器齿轮项目；