国药集团药业股份有限公司2012年年度报告.pdf_大学文库

国药集团药业股份有限公司2012年年度报告国药股份是医药流通企业,为目标客户提供专业的医药流通服务是公司的主营业务,公司主要分三个主营业态:北京市场直销,针对北京医药市场,为医疗目标客户提供全品种、全配送医药商业服务;全国商务分销调拨,针对全国省市级商业客户,提供高端品种的医药流通服务: 全国麻特药品经营,全国性麻醉药品和第一类精神药品批发,全国仅有国药股份、上海医药和重庆医药拥有全国一级批发经营资质,同时拥有生物制品、疫苗等特殊药品经营资质,公司通过国家GSP等资质认证,经营覆盖全国除港澳台外的31个省、自治区和直辖市。公司自上市以来,主营业务没有发生变化。四)公司上市以来历次控股股东的变更情况公司实际控制人情况:自2002年11月27日国药股份公司上市以来,公司的实际控制人一直为中国医药集团总公司。公司控股股东变更情况如下:2002年11月27日国药股份在上交所上市,首次公开发行5300 万股,总股本为13,300万股,其中,中国医药集团总公司为公司控股股东,持有73036600股, 占58674%股份,同时,中国医药集团总公司是本公司其他四家发起人,即广州南方医疗器械公司(持有公司654500股)、国药集团上海医疗器械有限公司(持有公司654,500股)、北京仁康医疗器材经营部(持有公司327,200股)、天津启宇医疗企业有限责任公司(持有公司327,200 股)的控股单位,五家合并持有公司8,000万股为国有法人股。 2006年,公司原控股股东中国医药集团总公司于2006年上半年与上海复星医药(集团)股份有限公司、上海复星医药大药房连锁经营有限公司、国药控股有限公司签订增资协议,以其所持78036600非流通股向国药控股有限公司进行增资。该项增资构成上市公司股权收购行为在2006年5月31日获得由国资委下发《关于国药集团药业股份有限公司国有股权变动有关问题的批复》(国资产权[2006612号)后,中国医药集团公司将其持有的公司股权向国药控股有限公司进行增资;其后于2006年7月21日经证监会下发的《关于同意国药控股有限公司公告国药集团药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》的批准,公司在当月办理完成转让过户手续。此外,根据国务院国有资产监督管理委员会《关于国药集团药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(国资产权2006]923号)批准,并经公司股权分置改革相关股东会议表决通过,公司将根据2006年8月21日(股权登记日)登记在册的流通股股东为基准,由非流通股股东向流通股股东按每10股支付3股的比例进行支付,而原有非流通股份会获得有限售条件的上市流通权,最终股权分置改革对价由国药控股有限公司支付,公司完成了股权分置改革工作。经过上述安排,于2006年7月21日,国药股份的控股股东变更为国药控股有限公司,持股62,526,826股股份,约占公司4701%的股权比例。 2008年公司实施2007年度股东大会审议通过的每10股转增8股的公积金转增股本方案,以2007 年12月31日的总股本13,300万股为基数,向全体股东转增10,640万股,转增后公司总股本为 23,940万股;2009年公司实施2008年度股东大会审议通过的2008年利润分配和公积金转增股本方案,以2008年12月31日总股本23,940万股为技术,向全体股东每10股派发现金红利1.5 元(含税)并送5股,同时每10股转增5股,实施后公司总股本为47,880股。在2007-2009年期间,控股股东国药控股有限公司出售公司部分股票,并于2008年10月6日变更名称为“国药控股股份有限公司”(英文名称: Sinopharm Holding Co.,Ltd.)。 2009年底至今,控股股东国药控股股份有限公司持有公司210,701,472股股份,占公司的股权比例为4401% 七、其他有关资料公司聘请的会计师事务所名称(境名称普华水道中大会计师事务所有限公司团

国药集团药业股份有限公司 2012 年年度报告 5 国药股份是医药流通企业，为目标客户提供专业的医药流通服务是公司的主营业务，公司主要分三个主营业态：北京市场直销，针对北京医药市场，为医疗目标客户提供全品种、全配送医药商业服务；全国商务分销调拨，针对全国省市级商业客户，提供高端品种的医药流通服务；全国麻特药品经营，全国性麻醉药品和第一类精神药品批发，全国仅有国药股份、上海医药和重庆医药拥有全国一级批发经营资质，同时拥有生物制品、疫苗等特殊药品经营资质，公司通过国家 GSP 等资质认证，经营覆盖全国除港澳台外的 31 个省、自治区和直辖市。公司自上市以来，主营业务没有发生变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况公司实际控制人情况：自 2002 年 11 月 27 日国药股份公司上市以来，公司的实际控制人一直为中国医药集团总公司。公司控股股东变更情况如下：2002 年 11 月 27 日国药股份在上交所上市，首次公开发行 5300 万股，总股本为 13,300 万股，其中，中国医药集团总公司为公司控股股东，持有 73,036,600 股，占 58.674%股份，同时，中国医药集团总公司是本公司其他四家发起人，即广州南方医疗器械公司（持有公司 654,500 股）、国药集团上海医疗器械有限公司（持有公司 654,500 股）、北京仁康医疗器材经营部（持有公司 327,200 股）、天津启宇医疗企业有限责任公司（持有公司 327,200 股）的控股单位，五家合并持有公司 8,000 万股为国有法人股。 2006 年，公司原控股股东中国医药集团总公司于 2006 年上半年与上海复星医药（集团）股份有限公司、上海复星医药大药房连锁经营有限公司、国药控股有限公司签订增资协议，以其所持 78,036,600 非流通股向国药控股有限公司进行增资。该项增资构成上市公司股权收购行为，在 2006 年 5 月 31 日获得由国资委下发《关于国药集团药业股份有限公司国有股权变动有关问题的批复》(国资产权[2006]612 号)后，中国医药集团公司将其持有的公司股权向国药控股有限公司进行增资；其后于 2006 年 7 月 21 日经证监会下发的《关于同意国药控股有限公司公告国药集团药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》的批准，公司在当月办理完成转让过户手续。此外，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于国药集团药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]923 号）批准，并经公司股权分置改革相关股东会议表决通过，公司将根据 2006 年 8 月 21 日（股权登记日）登记在册的流通股股东为基准，由非流通股股东向流通股股东按每 10 股支付 3 股的比例进行支付，而原有非流通股份会获得有限售条件的上市流通权，最终股权分置改革对价由国药控股有限公司支付，公司完成了股权分置改革工作。经过上述安排，于 2006 年 7 月 21 日，国药股份的控股股东变更为国药控股有限公司，持股 62,526,826 股股份，约占公司 47.01%的股权比例。 2008年公司实施2007年度股东大会审议通过的每10股转增8股的公积金转增股本方案，以2007 年 12 月 31 日的总股本 13,300 万股为基数，向全体股东转增 10,640 万股，转增后公司总股本为 23,940 万股；2009 年公司实施 2008 年度股东大会审议通过的 2008 年利润分配和公积金转增股本方案，以 2008 年 12 月 31 日总股本 23,940 万股为技术，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）并送 5 股，同时每 10 股转增 5 股，实施后公司总股本为 47,880 股。在 2007-2009 年期间，控股股东国药控股有限公司出售公司部分股票，并于 2008 年 10 月 6 日变更名称为“国药控股股份有限公司”（英文名称：Sinopharm Holding Co.,Ltd.）。 2009 年底至今，控股股东国药控股股份有限公司持有公司 210,701,472 股股份，占公司的股权比例为 44.01%。七、其他有关资料公司聘请的会计师事务所名称（境名称普华永道中天会计师事务所有限公司

国药集团药业股份有限公司2012年年度报告第四节董事会报告一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年,中国经济在稳增长、控物价和调结构中寻求平衡,经济呈现増速逐步放缓的态势。据国家统计局公布的相关数据,全年国内生产总值比上年增长7.8%,增速较上年回落1.5个百分点;2012年全社会固定资产投资(不含农户)共364.835亿元,扣除价格因素后实际增长19.3% 增速较上年回落3.4个百分点。随着国家对国计民生问题的持续关注、国民健康意识的提高和医改政策的深入,医药行业将成为支撑国民经济的支柱行业之一,医药健康产业发展正逐步成为中国经济稳定持续的增长因素。据预测,2012年,中国医药商业市场规模将达到10,748亿同比增长18.7%。面对复杂多变的国家宏观和行业形势,在中国医药集团总公司和国药控股公司的悉心支持下公司董事会本着积极、稳健、科学的态度统筹全局工作,坚持"转型创新、管理提升"的战略, 以提高企业效率为中心,内强管理,加强内控建设、革新内部机制,全面提升法人治理水平外拓市场,创新营销模式、转变发展方式,全面提升盈利效率能力;稳步推进投资项目建设为公司产业链的延伸奠定良好基础。2012年公司各项工作顺利推进,成效显著:公司经营业绩稳步增长,各项指标显著改善,创历史新高。尤为值得一提的是,利润指标实现同比高速增长的成功逆转,以亮丽的成绩喜迎国药股份上市十周年 (一)2012年公司整体经营及资产情况 2012年公司实现营业收入8592亿元,同比增长2200%,利润总额424亿元,同比增长24.17% 归属于上市公司股东净利润(下同)3.36亿元,同比上升23.80%,经营活动现金流量净额达到 86亿元;截至2012年12月底,公司总资产4559亿元,归属于上市公司股东的所有者权益 1796亿元,每股净资产3.75元,净资产收益率1992%公司总股本为47,880万股,截止到2012 年12月31日,总市值约为70亿元。 (二)2012年重点工作情况 1、准定位,思路决定出路 2、控风险,提高法人治理水平 3、创模式,寻求"蓝海"市场谋投资,增续发展动力 5、凝心智,推动工业板块新突破 1、淮定位,思路决定出路 2011年是国药股份面临错综复杂局面的一年,因为宏观金融环境、医药政策因素和市场竞争因素交织影响,公司的利润指标和经营活动现金流量指标出现同比一定程度下滑,公司的利润持续稳定增长面临挑战,不变则滞,不进则退,面对瞬息万变的医药市场形势,面对激烈的医药行业竞争,我们唯有化繁为简、稳中求变,优化战略发展,理清发展思路,进一步深化变革创新,才能找准公司突破之路,实现公司新的跨越式发展。为此,针对这一局面,公司董事会和管理层高度重视、积极应对,于年初专门召开专题硏讨会,进行了认真深入的研究,制订了严控风险、创新转型"的2012年战略发展目标,明确了坚持以调整促创新、以创新谋发展,围绕"提高经营效益"为核心,深化主营业务,创新特色经营,提高经营质量的经营策略,董事会和管理层的互信支持,充分保证了公司管理层一如既往大胆工作,充分发挥积极性和创造性应对市场挑战,抢抓市场机遇 2012年11月,针对2013年全年预算和经营战略等重要事项,公司董事会与管理层召开研讨会, 充分讨论行业形势,共商转型发展战略,总领全局、指明方向,为国药股份的新发展保驾护航。 2、控风险,提高法人治理水平 2012年,公司在新一届董事会领导下,顺利完成了董事会下设四个专业委员会的换届改选工作, 充分发挥"三会”和各董事专业委员会的专业指导和监督管理作用,进一步完善法人治理结构, 不断提高规范化运作水平。涉及重大事项时,组织董事、监事硏讨调研,各董事会专业委员会

国药集团药业股份有限公司 2012 年年度报告 9 第四节董事会报告一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年，中国经济在稳增长、控物价和调结构中寻求平衡，经济呈现增速逐步放缓的态势。据国家统计局公布的相关数据，全年国内生产总值比上年增长 7.8%，增速较上年回落 1.5 个百分点；2012 年全社会固定资产投资(不含农户)共 364,835 亿元，扣除价格因素后实际增长 19.3%，增速较上年回落 3.4 个百分点。随着国家对国计民生问题的持续关注、国民健康意识的提高和医改政策的深入，医药行业将成为支撑国民经济的支柱行业之一，医药健康产业发展正逐步成为中国经济稳定持续的增长因素。据预测，2012 年，中国医药商业市场规模将达到 10,748 亿，同比增长 18.7%。面对复杂多变的国家宏观和行业形势，在中国医药集团总公司和国药控股公司的悉心支持下，公司董事会本着积极、稳健、科学的态度统筹全局工作，坚持"转型创新、管理提升"的战略，以提高企业效率为中心，内强管理，加强内控建设、革新内部机制，全面提升法人治理水平；外拓市场，创新营销模式、转变发展方式，全面提升盈利效率能力；稳步推进投资项目建设，为公司产业链的延伸奠定良好基础。2012 年公司各项工作顺利推进，成效显著：公司经营业绩稳步增长，各项指标显著改善，创历史新高。尤为值得一提的是，利润指标实现同比高速增长的成功逆转，以亮丽的成绩喜迎国药股份上市十周年。（一）2012 年公司整体经营及资产情况 2012年公司实现营业收入85.92亿元，同比增长 22.00%，利润总额4.24 亿元，同比增长24.17%，归属于上市公司股东净利润（下同）3.36 亿元，同比上升 23.80%，经营活动现金流量净额达到 1.86 亿元；截至 2012 年 12 月底，公司总资产 45.59 亿元，归属于上市公司股东的所有者权益 17.96 亿元，每股净资产 3.75 元，净资产收益率 19.92%。公司总股本为 47,880 万股，截止到 2012 年 12 月 31 日，总市值约为 70 亿元。（二）2012 年重点工作情况 1、准定位，思路决定出路 2、控风险，提高法人治理水平 3、创模式，寻求"蓝海"市场 4、谋投资，增续发展动力 5、凝心智，推动工业板块新突破 1、准定位，思路决定出路 2011 年是国药股份面临错综复杂局面的一年，因为宏观金融环境、医药政策因素和市场竞争因素交织影响，公司的利润指标和经营活动现金流量指标出现同比一定程度下滑，公司的利润持续稳定增长面临挑战，不变则滞，不进则退，面对瞬息万变的医药市场形势，面对激烈的医药行业竞争，我们唯有化繁为简、稳中求变，优化战略发展，理清发展思路，进一步深化变革创新，才能找准公司突破之路，实现公司新的跨越式发展。为此，针对这一局面，公司董事会和管理层高度重视、积极应对，于年初专门召开专题研讨会，进行了认真深入的研究，制订了" 严控风险、创新转型"的 2012 年战略发展目标，明确了坚持以调整促创新、以创新谋发展，围绕"提高经营效益"为核心，深化主营业务，创新特色经营，提高经营质量的经营策略，董事会和管理层的互信支持，充分保证了公司管理层一如既往大胆工作，充分发挥积极性和创造性，应对市场挑战，抢抓市场机遇。 2012 年 11 月，针对 2013 年全年预算和经营战略等重要事项，公司董事会与管理层召开研讨会，充分讨论行业形势，共商转型发展战略，总领全局、指明方向，为国药股份的新发展保驾护航。 2、控风险，提高法人治理水平 2012 年，公司在新一届董事会领导下，顺利完成了董事会下设四个专业委员会的换届改选工作，充分发挥"三会"和各董事专业委员会的专业指导和监督管理作用，进一步完善法人治理结构，不断提高规范化运作水平。涉及重大事项时，组织董事、监事研讨调研，各董事会专业委员会