上海美特斯邦威服饰股份有限公司2011年年度报告

Meters/bonwe 美特斯邦威 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 (住所:上海市浦东新区康桥东路800号) 2011年年度报告 2012年4月

上海美特斯邦威服饰股份有限公司 （住所：上海市浦东新区康桥东路 800 号） 2011年年度报告 2012 年 4 月

Metersbonwe 美特斯邦威 2011年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性 无法保证或存在异议 公司董事均亲自出席审议本次年报的董事会会议,其中独立董事王石通过电话会 议方式参加本次会议,并对议案行使表决权 安永华明会计师事务所为本公司2011年度财务报告出具了标准无保留的审计报 告 公司负责人周成建、财务会计工作负责人韩钟伟及会计机构负责人(会计主管人 员)张利声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整

2011 年年度报告 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性 无法保证或存在异议。 公司董事均亲自出席审议本次年报的董事会会议，其中独立董事王石通过电话会 议方式参加本次会议，并对议案行使表决权。 安永华明会计师事务所为本公司2011年度财务报告出具了标准无保留的审计报 告。 公司负责人周成建、财务会计工作负责人韩钟伟及会计机构负责人（会计主管人 员）张利声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整

Metersbonwe 美特斯邦威 2011年年度报告 目录 第一节公司基本情况 第二节会计数据和业务数据摘要 第三节股本变动及股东情况. 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节公司治理结构 285 第六节股东大会情况简介 第七节董事会报告 第八节监事会报告 第九节重要事项 第十节财务报告 第十一节备查文件目录 187

2011 年年度报告 2 目 录 第一节 公司基本情况 ................................................................................................3 第二节 会计数据和业务数据摘要.............................................................................5 第三节 股本变动及股东情况.....................................................................................8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................................12 第五节 公司治理结构 ..............................................................................................18 第六节 股东大会情况简介.......................................................................................25 第七节 董事会报告 ..................................................................................................27 第八节 监事会报告 ..................................................................................................27 第九节 重要事项......................................................................................................48 第十节 财务报告......................................................................................................54 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................ 187

Metersbonwe 美特斯邦威 2011年年度报告 第一节公司基本情况 (一)公司法定中文名称:上海美特斯邦威服饰股份有限公司 公司中文名称缩写:美邦服饰 公司法定英文名称: Shanghai Metersbonwe Fashion& Accessories Co,Ltd (二)公司法定代表人:周成建 (三)公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 韩钟伟 庄涛 联系地址 上海市浦东新区康桥东路800号 上海市浦东新区康桥东路800号 电话 021-38119999 21-38119999 传真 02l-38119997 021-38119997 电子信箱 Corporate(@metersbonwe.com Corporate@metersbonwe.com (四)公司注册地址及办公地址:上海市浦东新区康桥东路800号 邮政编码:201315 国际互联网网址:htt/ ww. metersbonwe. com 电子邮箱:Corporate@metersbonwe.com (五)信息披露报纸名称:证券时报、上海证券报、中国证券报 登载年度报告的国际互联网网址:htp/vww.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:深圳证券交易所 上海市浦东新区康桥东路800号 (六)公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:美邦服饰 股票代码:002269

2011 年年度报告 3 第一节 公司基本情况 （一） 公司法定中文名称：上海美特斯邦威服饰股份有限公司 公司中文名称缩写：美邦服饰 公司法定英文名称：Shanghai Metersbonwe Fashion&Accessories Co.,Ltd. （二） 公司法定代表人：周成建 （三） 公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 韩钟伟 庄涛 联系地址 上海市浦东新区康桥东路 800 号 上海市浦东新区康桥东路 800 号 电话 021-38119999 021-38119999 传真 021-38119997 021-38119997 电子信箱 Corporate@metersbonwe.com Corporate@metersbonwe.com （四） 公司注册地址及办公地址：上海市浦东新区康桥东路800号 邮政编码：201315 国际互联网网址：http://www.metersbonwe.com 电子邮箱：Corporate@metersbonwe.com （五） 信息披露报纸名称：证券时报、上海证券报、中国证券报 登载年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 上海市浦东新区康桥东路800号 （六） 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：美邦服饰 股票代码：002269

Metersbonwe 2011年年度报告 (七)其它有关资料 公司首次注册登记日期:2000年12月6日 公司最近一次变更登记日期:2010年6月2日 注册登记地点:上海市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号:310225000206755 公司税务登记证号码:310115132178740 公司聘请的会计师事务所:安永华明会计师事务所 会计师事务所的办公地址:北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

2011 年年度报告 4 （七） 其它有关资料 公司首次注册登记日期：2000年12月6日 公司最近一次变更登记日期：2010年6月2日 注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：310225000206755 公司税务登记证号码：310115132178740 公司聘请的会计师事务所：安永华明会计师事务所 会计师事务所的办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

Metersbonwe 美特斯邦威 2011年年度报告 第二节会计数据和业务数据摘要 公司2011年度主要利润指标 单位:人民币元 指标 营业收入 9,945057,797 营业利润 1,445,596,62 润总额 1.576063642 归属于上市公司股东的净利润 1,206007412 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 1,106927044 经营活动产生的现金流量净额 976,657,628 现金及现金等价物净增加额 13.363.903 报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下: 单位:人民币元 非经常性损益项目 金额 附注(如适用) 非流动资产处置损益 2,237,091 当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 14975,574地方财政补贴 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 13.745.652 所得税影响额 3,386645 合计 99.080.368

2011 年年度报告 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2011 年度主要利润指标 单位：人民币元 指标 金额 营业收入 9,945,057,797 营业利润 1,445,596,629 利润总额 1,576,063,642 归属于上市公司股东的净利润 1,206,007,412 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 1,106,927,044 经营活动产生的现金流量净额 976,657,628 现金及现金等价物净增加额 13,363,903 报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下： 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 2,237,091 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 141,975,574 地方财政补贴 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -13,745,652 所得税影响额 -31,386,645 合计 99,080,368

Metersbonwe 美特斯邦威 2011年年度报告 二、公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位:人民币元 年比上年增减 2011年 2010年 2009年 营业总收入(元) 7,500,479,l 营业利润(元) 1,445,596,629 50.14% 56165793 利润总额(元) 1,576,063,642 1,033813,846 632,824354 归属于上市公司股 1,206,007,412 757,852,287 59.13% 604,228,52 东的净利润(元) 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 1,06927044 702,051,764 57.67% 损益的净利润(元 经营活动产生的现 976657628 1,053,538,700 856,309636 金流量净额(元) 本年末比上年末 011年末 2010年末 2009年末 增减(%) 「资产总额(元) 5,451,161,8440 负债总额(元) 4,756,545,737.00 5,255,821,687.00 9.50% 2,460,175,220.00 归属于上市公司股 东的所有者权益 4125,943,228.00 3,330,892,611.00 23.87% 2,990,986624.0 总股本(股)|10010000100 2、主要财务指标 20l1年 2010年 本年比上年增减(%) 2009年 基本每股收益(元股) 0.75 60.00% 0.60 稀释每股收益(元/股) 60.00% 用最新股本计算的每股收 1.20 (元/股) 扣除非经常性损益后的基本 57.14% 每股收益(元/股) 0.70 加权平均净资产收益率(%) 33.00% 24.00% 上升9个百分点 22.00% 扣除非经常性损益后的加权 31.00% 00% 上升9个百分点 20.00% 平均净资产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流 0.97 19200% 0.85 量净额(元/股) 本年末比上年末增减 2011年末 2010年末 2009年末 (%) 归属于上市公司股东的每股 4.11 3.31 24.17% 2.98 净资产(元股) 资产负债率(%) 53.55% 61.21% 下降7个百分点 45.13

2011 年年度报告 6 二、公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 营业总收入（元） 9,945,057,797 7,500,479,103 32.59% 5,217,518,137 营业利润（元） 1,445,596,629 962,839,674 50.14% 561,657,937 利润总额（元） 1,576,063,642 1,033,813,846 52.45% 632,824,354 归属于上市公司股 东的净利润（元） 1,206,007,412 757,852,287 59.13% 604,228,529 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 1,106,927,044 702,051,764 57.67% 548,541,762 经营活动产生的现 金流量净额（元） 976,657,628 -1,053,538,700 192.70% 856,309,636 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 8,882,488,965.00 8,586,714,298.00 3.44% 5,451,161,844.00 负债总额（元） 4,756,545,737.00 5,255,821,687.00 -9.50% 2,460,175,220.00 归属于上市公司股 东的所有者权益 （元） 4,125,943,228.00 3,330,892,611.00 23.87% 2,990,986,624.00 总股本（股） 1,005,000,000.00 1,005,000,000.00 0.00% 1,005,000,000.00 2、主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 1.20 0.75 60.00% 0.60 稀释每股收益（元/股） 1.20 0.75 60.00% 0.60 用最新股本计算的每股收益 （元/股） 1.20 - - - 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 1.10 0.70 57.14% 0.55 加权平均净资产收益率（％） 33.00% 24.00% 上升 9 个百分点 22.00% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 31.00% 22.00% 上升 9 个百分点 20.00% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.97 -1.05 192.00% 0.85 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 4.11 3.31 24.17% 2.98 资产负债率（％） 53.55% 61.21% 下降 7 个百分点 45.13%

Metersbonwe 美特斯邦威 2011年年度报告 、报告期内归属于母公司所有者权益变动情况: 单位:人民币元 项目 股本 资本公积盈余公积 未分配利润 归属于母公司所有者 权益合计 期初数|10009103098735 15831,143 4,178,025,808 本年增加 46693205152562646 1,525,626,457 1,724,882,308 本年减少 685,212,646 685212,646 期末余额|100500000094900952546244099 2,756,244954 5,217,695,470 本期实现净利润1526亿 确认本期股 变动原因 票期权费用 按规定计提元,计提盈余公积.53 亿元:现金分红532亿元 7

2011 年年度报告 7 三、报告期内归属于母公司所有者权益变动情况： 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属于母公司所有者 权益合计 期初数 1,005,000,000 947,316,320 309,878,345 1,915,831,143 4,178,025,808 本年增加 46,693,205 152,562,646 1,525,626,457 1,724,882,308 本年减少 685,212,646 685,212,646 期末余额 1,005,000,000 994,009,525 462,440,991 2,756,244,954 5,217,695,470 变动原因 确认本期股 票期权费用 按规定计提 本期实现净利润 15.26 亿 元，计提盈余公积 1.53 亿元；现金分红 5.32 亿元

Metersbonwe 美特斯邦威 2011年年度报告 第三节股本变动及股东情况 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 比例/发行/ 送股金转其他 备注 数量比例 新股 有限售条件股份9000000896% 9000000解除限售 国家持股 有法人持股 其他内资持股9000000896% 900,000000解除限 其中:境内非国有法 8100008.6% -810,0000解除限售 人持股 境内自然人持股 000.000 -90,00000解除限售 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 无限售条件股份105,00000010.4% 90000解除限售100500000 人民币普通股 10500000010.4% 90000000解除限售1,005,00000000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 股份总数 1,005,000,0004100.00 9000000解除限售1,005.0000d 限售股份变动情况表 年初 本年解除本年增加 年末 股东名称 限售原因解除限售日期 限售股数限售股数限售股数限售股数 上海华服投资 810.0000810,0000 0/首次公开 有限公司 发行并上/2011年8月28日 首次公开 胡佳佳 合计 900,000,000900000,000 9冬行并上/2011年8月28日

2011 年年度报告 8 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积 金转 股 其他 备注 数量 比例 一、有限售条件股份 900,000,000 89.6% -900,000,000 解除限售 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 900,000,000 89.6% -900,000,000 解除限售 0 0 其中：境内非国有法 人持股 810,000,000 80.6% -810,000,000 解除限售 0 0 境内自然人持股 90,000,000 9% -90,000,000 解除限售 0 0 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 105,000,000 10.4% 900,000,000 解除限售 1,005,000,000 100.00% 1、人民币普通股 105,000,000 10.4% 900,000,000 解除限售 1,005,000,000 100.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,005,000,000 100.00% 900,000,000 解除限售 1,005,000,000 100.00% 限售股份变动情况表 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末 限售股数 限售原因 解除限售日期 上海华服投资 有限公司 810,000,000 810,000,000 0 0 首次公开 发行并上市 2011 年 8 月 28 日 胡佳佳 90,000,000 90,000,000 0 0 首次公开 发行并上市 2011 年 8 月 28 日 合计 900,000,000 900,000,000 0 0 － －

Metersbonwe 美特斯邦威 2011年年度报告 二、股票发行和上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]950号文核准,2008年8月14日本公司首次公开发 行7,000万股人民币普通股,发行价格为1976元股。经深圳证券交易所《关于上海美特斯邦威服 饰股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2008]120号)同意,本公司发行的人 民币普通股股票于2008年8月28日起在深圳证券交易所上市,股票简称“美邦服饰”,股票代码 002269”;本公司控股股东上海华服投资有限公司(以下简称“华服投资”)、本公司股东胡佳佳 和本公司实际控制人周成建均承诺:“自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理 其截至上市之日已直接或间接持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份。 股东和实际控制人情况 l、股东数量和持股情况 本年度报告公布日前一个月末股 2011年末股东总数 5.151 5,26 总数 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%持股总数 持有有限售条件股质押或冻结的股份 份数量 数量 上海华服投资有限公司境内非国有法人8060%81000 358,534,686 胡佳佳 境内自然人 8.96% 90.000000 交通银行一华安策略优选 境内非国有法人1.69% 股票型证券投资基金 中国工商银行一上投摩根 内需动力股票型证券投资境内非国有法人064% 6,396814 基金 交通银行一汉兴证券投资 境内非国有法人0.63% 基金 6,343,702 中国银行一嘉实稳健开放 境内非国有法人0.49% 4882,677 式证券投资基金 全国社保基金一零六组合境内非国有法人040%40167830 0 上海浦东发展银行一长信 金利趋势股票型证券投资境内非国有法人040% 基金 中国光大银行股份有限公 司一泰信先行策略开放式境内非国有法人037% 697,984 证券投资基金 中国银行一华夏行业精选 股票型证券投资基金境内非国有法人0.30% 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海华服投资有限公司 810.000.000 人民币普通股

2011 年年度报告 9 二、股票发行和上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]950号文核准，2008年8月14日本公司首次公开发 行7,000万股人民币普通股，发行价格为19.76元/股。经深圳证券交易所《关于上海美特斯邦威服 饰股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2008］120号）同意，本公司发行的人 民币普通股股票于2008年8月28日起在深圳证券交易所上市，股票简称“美邦服饰”，股票代码 “002269”；本公司控股股东上海华服投资有限公司（以下简称“华服投资”）、本公司股东胡佳佳 和本公司实际控制人周成建均承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其截至上市之日已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 三、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 2011 年末股东总数 5,151 本年度报告公布日前一个月末股 东总数 5,265 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 上海华服投资有限公司 境内非国有法人 80.60% 810,000,000 0 358,534,686 胡佳佳 境内自然人 8.96% 90,000,000 0 0 交通银行－华安策略优选 股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.69% 17,008,173 0 0 中国工商银行－上投摩根 内需动力股票型证券投资 基金 境内非国有法人 0.64% 6,396,814 0 0 交通银行－汉兴证券投资 基金 境内非国有法人 0.63% 6,343,702 0 0 中国银行－嘉实稳健开放 式证券投资基金 境内非国有法人 0.49% 4,882,677 0 0 全国社保基金一零六组合 境内非国有法人 0.40% 4,016,783 0 0 上海浦东发展银行－长信 金利趋势股票型证券投资 基金 境内非国有法人 0.40% 3,999,682 0 0 中国光大银行股份有限公 司－泰信先行策略开放式 证券投资基金 境内非国有法人 0.37% 3,697,984 0 0 中国银行－华夏行业精选 股票型证券投资基金 (LOF) 境内非国有法人 0.30% 2,967,892 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海华服投资有限公司 810,000,000 人民币普通股