成都市新筑路桥机械股份有限公司 Chengdu Xinzhu road& bridge machinery co, LTD (成都市四川新津工业园区) 2011年年度报告 股票代码:002480 股票简称:新筑股份 披露时间:二O一二年三月 cnina 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
1 成都市新筑路桥机械股份有限公司 Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.,LTD （成都市四川新津工业园区） 2011年年度报告 股票代码：002480 股票简称：新筑股份 披露时间：二O一二年三月
第一节重要提示及目录 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对 其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任 2、独立董事马庭林先生因出差无法参加年度董事会,委托独立 董事罗珉先生代为表决,其他8名董事均出席了董事会会议;没有董 事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 3、信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司2011年度财务 报告出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长黄志明先生、主管会计工作负责人及会计机构负 责人彭波先生声明:保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 cnina 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
2 第一节 重要提示及目录 1、公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 2、独立董事马庭林先生因出差无法参加年度董事会，委托独立 董事罗珉先生代为表决，其他8名董事均出席了董事会会议；没有董 事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 3、信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司2011年度财务 报告出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长黄志明先生、主管会计工作负责人及会计机构负 责人彭波先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整
目录 第一节重要提示及目录 第二节公司基本情况简介 第三节会计数据和财务指标摘要 7 第四节股份变动及股东情况 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 18 第六节公司治理 27 第七节内部控制 第八节股东大会情况简介. 43 第九节董事会报告. 45 第十节监事会报告… 第十一节重要事项 第十二节财务报告 第十三节备查文件目录 159 cnina 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
3 目 录 第一节 重要提示及目录..............................................................................................2 第二节 公司基本情况简介........................................................................................4 第三节 会计数据和财务指标摘要............................................................................7 第四节 股份变动及股东情况....................................................................................9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..................................................18 第六节 公司治理......................................................................................................27 第七节 内部控制........................................................................................................36 第八节 股东大会情况简介........................................................................................43 第九节 董事会报告..................................................................................................45 第十节 监事会报告..................................................................................................69 第十一节 重要事项................................................................................................72 第十二节 财务报告..................................................................................................78 第十三节 备查文件目录........................................................................................159
第二节公司基本情况简介 、公司名称 中文名称:成都市新筑路桥机械股份有限公司 英文名称: Chengdu Xinzhu Road& Bridge Machinery Co.,LTD 中文简称:新筑股份 英文简称: XINZHU CORPORATION 公司法定代表人:黄志明 、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 周思伟 联系地址 成都市四川新津工业园区 028-82550671 传真 028-82550671 电子邮箱 vendition(@xinzhu.com 四、公司注册地址:成都市四川新津工业园区 公司办公地址:成都市四川新津工业园区 邮政编码:611430 公司互联网网址:www.xinzhu.com 公司电子邮箱:vendition@xinzhu.com 五、公司选定的信息披露媒体 披露报纸:《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 刊登年度报告的网站网址:巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 年度报告备置地点:董事会办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:新筑股份 股票代码:002480 cnina 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
4 第二节 公司基本情况简介 一、公司名称 中文名称：成都市新筑路桥机械股份有限公司 英文名称：Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.,LTD 中文简称：新筑股份 英文简称：XINZHU CORPORATION 二、公司法定代表人：黄志明 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 周思伟 联系地址 成都市四川新津工业园区 电 话 028-82550671 传 真 028-82550671 电子邮箱 vendition@xinzhu.com 四、公司注册地址：成都市四川新津工业园区 公司办公地址：成都市四川新津工业园区 邮政编码：611430 公司互联网网址：www.xinzhu.com 公司电子邮箱：vendition@xinzhu.com 五、公司选定的信息披露媒体 披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 刊登年度报告的网站网址：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 年度报告备置地点： 董事会办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 新筑股份 股票代码： 002480
七、其他有关资料 最近一次变更登记日期:2011年6月16日 营业执照注册号:5100000002023 税务登记号码:川税字510132725526042号 组织机构代码:725526042 会计师事务所名称:信永中和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所住所:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 签字会计师姓名:郭东超、佘爱民 保荐机构名称:广发证券股份有限公司 保荐机构办公地址:广州市天河北路183-187号大都会广场43楼 保荐代表人姓名:胡金泉、蔡铁征 八、历史沿革 (一)新筑股份自上市以来变更情况 1、第一次变更登记(上市工商登记) 根据公司2010年第二次临时股东大会决议,公司修改了《公司章程》部分条 款并办理工商变更登记手续,于2010年11月3日,取得四川省工商行政管理局换 发的《企业法人营业执照》。公司注册资本由10500万元增加为14000万元,公司 类型由股份有限公司变更为股份有限公司(上市),本次《企业法人营业执照》 变更后的相关信息如下: 注册登记日期:2010年11月3日 注册登记地点:四川省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号:51000000020123 税务登记号码:川字税510132725526042 组织机构代码:72552604-2 2、第二次变更登记(增加注册资本变更) 根据公司2010年度股东大会决议,以公司2010年末股本为基数,每10股以资 本公积金转增股本10股,注册资本由14000万股,增加为28000万股,工商变更手 续于2011年6月16日完成。本次变更后的相关信息如下 cnina 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
5 七、其他有关资料 最近一次变更登记日期： 2011年6月16日 营业执照注册号： 510000000020123 税务登记号码： 川 税 字 510132725526042 号 组织机构代码： 72552604-2 会计师事务所名称： 信永中和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所住所： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层。 签字会计师姓名：郭东超、佘爱民 保荐机构名称：广发证券股份有限公司 保荐机构办公地址：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼 保荐代表人姓名：胡金泉、蔡铁征 八、历史沿革 （一）新筑股份自上市以来变更情况 1、第一次变更登记（上市工商登记） 根据公司2010年第二次临时股东大会决议，公司修改了《公司章程》部分条 款并办理工商变更登记手续，于2010年11月3日，取得四川省工商行政管理局换 发的《企业法人营业执照》。公司注册资本由10500万元增加为14000万元，公司 类型由股份有限公司变更为股份有限公司（上市），本次《企业法人营业执照》 变更后的相关信息如下： 注册登记日期：2010年11月3日 注册登记地点：四川省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：510000000020123 税务登记号码：川字税510132725526042 组织机构代码：72552604-2 2、第二次变更登记（增加注册资本变更） 根据公司2010年度股东大会决议，以公司2010年末股本为基数，每10股以资 本公积金转增股本10股，注册资本由14000万股，增加为28000万股，工商变更手 续于2011年6月16日完成。本次变更后的相关信息如下：
注册登记日期:2011年6月16日 注册登记地点:四川省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号:5100000020123 税务登记号码:川字税510132725526042 组织机构代码:72552604-2 (二)设立分子机构情况 公司设立全资子公司四川新筑精坯锻造有限公司(以下简称“新筑精坯”) 并办理相关工商手续,2010年10月22日取得四川省眉山市彭山县工商行政管理局 颁发的《企业法人营业执照》,注册资本三千万元,公司类型为有限责任公司(法 人独资)。相关信息如下 注册登记日期:2010年10月22日 地点:眉山市彭山县工商行政管理局 注册号:511422000016343 税务登记号码:511422563271015 组织机构代码:56327101-5 经营范围:许可经营项目:高速铁路支座锻压坯件及机车零配件的设计、开发 制造与经营(以上项目凭许可证或资质时限和范围经营),一般经营项目:锻压 技术咨询。 cnina 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
6 注册登记日期：2011年6月16日 注册登记地点：四川省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：510000000020123 税务登记号码：川字税510132725526042 组织机构代码：72552604-2 （二）设立分子机构情况 公司设立全资子公司四川新筑精坯锻造有限公司（以下简称“新筑精坯”） 并办理相关工商手续，2010年10月22日取得四川省眉山市彭山县工商行政管理局 颁发的《企业法人营业执照》，注册资本三千万元，公司类型为有限责任公司（法 人独资）。相关信息如下： 注册登记日期：2010年10月22日 地点：眉山市彭山县工商行政管理局 注册号：511422000016343 税务登记号码：511422563271015 组织机构代码：56327101-5 经营范围：许可经营项目：高速铁路支座锻压坯件及机车零配件的设计、开发、 制造与经营（以上项目凭许可证或资质时限和范围经营），一般经营项目：锻压 技术咨询
第三节会计数据和财务指标摘要 、公司近三年主要会计数 本年比上年增减 011年 2010年 2009年 (%) 营业总收入(元) 1,910,604,66438 1,396,164,13928 36.85 1,022,808,37884 营业利润(元) 153,312,484.2 141.074.138.13 113,334,977.32 利润总额(元) 189,032,257.05 168,627,351.60 12.10 129,373,28267 归属于上市公司股东的净利 158,127,31045 142,543,832.57 10.93 108,607,99288 润(元) 归属于上市公司股东的扣除 127,921,550.68 119,185,280.67 95,082,089.62 非经常性损益的净利润(元) 经营活动产生的现金流量净 30,444,178.17 -674.814450 -44,925,273.00 额(元) 本年末比上年末 2011年末 2010年末 2009年末 增减(%) 资产总额(元) 3,862,456,495.11 3,45280268829 11.86 1,251,224,851.29 负债总额(元) 1,875,65862716 1,584,750,002.56 l8.36 803,685,668.13 归属于上市公司股东的所有 1,984,179,996.18 1,868,052,68573 447,539,183.16 者权益(元) 总股本(股) 280,000,000.0 140,000,000.00 100.00 105.000.000.00 、公司近三年主要财务指标 (一)主要财务指标 单位:元 2011年20年本年比上年增减(%)200年 基本每股收益(元股) 11.11 稀释每股收益(元/股) 0.56 0.63 l1.11 0.52 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元股) 0.46 0.52 11.54 0.45 cnin与 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、公司近三年主要会计数 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 营业总收入（元） 1,910,604,664.38 1,396,164,139.28 36.85 1,022,808,378.84 营业利润（元） 153,312,484.26 141,074,138.13 8.68 113,334,977.32 利润总额（元） 189,032,257.05 168,627,351.60 12.10 129,373,282.67 归属于上市公司股东的净利 润（元） 158,127,310.45 142,543,832.57 10.93 108,607,992.88 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 127,921,550.68 119,185,280.67 7.33 95,082,089.62 经营活动产生的现金流量净 额（元） 30,444,178.17 -674,814,450.61 - -44,925,273.00 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 3,862,456,495.11 3,452,802,688.29 11.86 1,251,224,851.29 负债总额（元） 1,875,658,627.16 1,584,750,002.56 18.36 803,685,668.13 归属于上市公司股东的所有 者权益（元） 1,984,179,996.18 1,868,052,685.73 6.22 447,539,183.16 总股本（股） 280,000,000.00 140,000,000.00 100.00 105,000,000.00 二、公司近三年主要财务指标 （一）主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.56 0.63 -11.11 0.52 稀释每股收益（元/股） 0.56 0.63 -11.11 0.52 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.46 0.52 -11.54 0.45
加权平均净资产收益率(%) 8.22 17.00 -8.78 27.62 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 14.2 757 24.18 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.11 2010年本年末比上年末增减 2011年末 2009年末 末 (%) 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 7.09 13.34 46.85 4.26 资产负债率(%) 48.56 45.90 (二)非经常性损益项目 单位:元 非经常性损益项目 2011年金额附注(如2010年金额200年金额 适用 非流动资产处置损益 1,033,785.51 -60529487 53,10276 越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切371580183 28267717001662886805 相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 41,300.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持-41,50000 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -404,459.83 -109208.66 537,459.94 小计 35678.2727 27532134716,07960535 所得税影响额 5,472,52870 4.194.661.5 2.553.702.09 少数股东权益影响额(税后) 合计 30,205,759.77 23,358551901352590326 cnin与 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
8 加权平均净资产收益率（％） 8.22 17.00 -8.78 27.62 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （％） 6.65 14.22 -7.57 24.18 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.11 -4.82 -0.43 2011 年末 2010 年 末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 7.09 13.34 -46.85 4.26 资产负债率（％） 48.56 45.90 2.66 64.23 （二）非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如 适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -1,033,785.51 -605,294.87 -53,102.76 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 37,158,018.13 28,267,717.00 16,628,868.05 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 41,300.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -41,500.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -404,459.83 -109,208.66 -537,459.94 小计 35,678,272.79 27,553,213.47 16,079,605.35 所得税影响额 5,472,528.70 4,194,661.57 2,553,702.09 少数股东权益影响额（税后） -15.68 合计 30,205,759.77 23,358,551.90 13,525,903.26
第四节股份变动及股东情况 公司股本变动情况 (一)股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例|发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 、有限售条件股份|10.00000700% 10500813308423560141286.144599% 国家持股 2、国有法人持股 700590.55 72059-154.187059 0|0.00 其他内资持股 104,2279417445% 104227941-86,9867681741,173121,469,11443.389 其中:境内非国有法 79,6950005693% 79695,00043,800,0035,895,00115,5900041289 人持股 境内自然人持股24532,94117.52% 24532,9411-43,186,768-18653,8275879,1142.10% 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 72000007,200000720000257% 无限售条件股份35.0002500% 35,000008130,88616,330,886151330,88654.05% 人民币普通股 35000,00025.00% 3500008133.886116,30.886151,30.8845405% 2、境内上市的外资股 境外上市的外资股 股份总数 140,0000000 140.000.000 0140.0000002800000100.009 cnina 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
9 第四节 股份变动及股东情况 一、 公司股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 105,000,000 75.00% 105,000,000 -81,330,886 23,669,114 128,669,114 45.95% 1、国家持股 2、国有法人持股 772,059 0.55% 772,059 -1,544,118 -772,059 0 0.00% 3、其他内资持股 104,227,941 74.45% 104,227,941 -86,986,768 17,241,173 121,469,114 43.38% 其中：境内非国有法 人持股 79,695,000 56.93% 79,695,000 -43,800,000 35,895,000 115,590,000 41.28% 境内自然人持股 24,532,941 17.52% 24,532,941 -43,186,768 -18,653,827 5,879,114 2.10% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 7,200,000 7,200,000 7,200,000 2.57% 二、无限售条件股份 35,000,000 25.00% 35,000,000 81,330,886 116,330,886 151,330,886 54.05% 1、人民币普通股 35,000,000 25.00% 35,000,000 81,330,886 116,330,886 151,330,886 54.05% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 140,000,000 100.00% 140,000,000 0 140,000,000 280,000,000 100.00%
股份变动的情况说明 1、本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1170号文核准,于 2010年9月21日在深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股A股3500 万股,发行后股本总额由10500万股增加到14000万股。 2、2011年5月13日,公司以资本公积金向全体股东实施了每10股转增10 股的分配方案,新增股本14000万股股,该分配方案实施后公司股本增加到28000 万股,公司于2011年6月16日办理工商变更相关登记手续。 3、根据IP0前公司股东作出公开承诺,锁定期届满公司股东持有的有限售 条件股份按规定解除限售,本次解除限售股份数量为88,530,886股。 (二)限售股份变动情况表 单位 年初限售股本年解除限售本年增加限售股 股东名称 年末限售股数 售原因解除限售日期 数 股数 都新筑投资有限公司537.0000 53,772,000 107,544,000 首发承诺2013年9月23日 上海德润投资有限公司90000018000000900000 首发承诺2011年9月21日 重庆兴瑞投资有限公司6,000012.00000 6,000,000 首发承诺2011年9月21日 夏晓辉 6,0000001012000 6,000000 首发承诺2011年9月21日 4.500.000 9,000,000 4,500,000 首发承诺2011年9月21日 周立新 8.400,0 4,200,000 首发承诺2011年9月21日 周立新 0 4,200,000 4,200,000 高管锁定股 新津聚英科技发展有限 4.023.000 4,023,000 8,046,000 首发承诺2013年9月23日 公司 上海鑫联创业投资有限 3.000.000 6.000000 3.000.000 首发承诺2011年9月21日 公司 余文龙 3.000.000 6.000000 3.000.000 首发承诺2011年9月21日 余文龙 3000000 3000000 高管锁定股 inf与 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站
10 股份变动的情况说明： 1、本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1170 号文核准，于 2010 年 9 月 21 日在深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股 A 股 3500 万股，发行后股本总额由 10500 万股增加到 14000 万股。 2、2011 年 5 月 13 日，公司以资本公积金向全体股东实施了每 10 股转增 10 股的分配方案，新增股本 14000 万股股，该分配方案实施后公司股本增加到 28000 万股，公司于 2011 年 6 月 16 日办理工商变更相关登记手续。 3、根据 IPO 前公司股东作出公开承诺，锁定期届满公司股东持有的有限售 条件股份按规定解除限售，本次解除限售股份数量为 88,530,886 股。 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限售 股数 本年增加限售股 数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 成都新筑投资有限公司 53,772,000 0 53,772,000 107,544,000 首发承诺 2013 年 9 月 23 日 上海德润投资有限公司 9,000,000 18,000,000 9,000,000 0 首发承诺 2011 年 9 月 21 日 重庆兴瑞投资有限公司 6,000,000 12,000,000 6,000,000 0 首发承诺 2011 年 9 月 21 日 夏晓辉 6,000,000 12,000,000 6,000,000 0 首发承诺 2011 年 9 月 21 日 谢超 4,500,000 9,000,000 4,500,000 0 首发承诺 2011 年 9 月 21 日 周立新 4,200,000 8,400,000 4,200,000 0 首发承诺 2011 年 9 月 21 日 周立新 0 0 4,200,000 4,200,000 高管锁定股 - 新津聚英科技发展有限 公司 4,023,000 0 4,023,000 8,046,000 首发承诺 2013 年 9 月 23 日 上海鑫联创业投资有限 公司 3,000,000 6,000,000 3,000,000 0 首发承诺 2011 年 9 月 21 日 余文龙 3,000,000 6,000,000 3,000,000 0 首发承诺 2011 年 9 月 21 日 余文龙 0 0 3,000,000 3,000,000 高管锁定股 -