三XN 浙江禾欣实业集团股份有限公司 ZHEJ IANG HEXIN INDUSTRY GROUP CO.. LTD 2011年年度报告 股票代码:002343 股票简称:禾欣股份 披露日期:2012年3月30日
浙江禾欣实业集团股份有限公司 ZHEJIANG HEXIN INDUSTRY GROUP CO.,LTD 2011年年度报告 股票代码：0 0 2343 股票简称: 禾 欣 股 份 披露日期：2012年3月30日
禾欣股份2011年年度报告 第一节重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完 整性负个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文,报告全文同时刊载于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文 公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留 意见的审计报告 公司负责人沈云平、主管会计工作负责人彭朝晖及会计机构负责人(会计主管人 员)翁连新声明:保证年度报告中财务报告的真实、完
禾欣股份 2011 年年度报告 1 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性负个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留 意见的审计报告。 公司负责人沈云平、主管会计工作负责人彭朝晖及会计机构负责人(会计主管人 员)翁连新声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整
禾欣股份2011年年度报 目录 第一节重要提示 二节公司基本情况 第三节会计数据和财务指标摘要 第四节股本变动及股东情况 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 第六节公司治理结构 21 第七节内部控制 第八节股东大会情况简介 38 第九节董事会报告, 第十节监事会报告 第十一节重要事项 71 第十二节财务报告 第十三节备查文件目录
禾欣股份 2011 年年度报告 2 目 录 第一节 重要提示.............................................................................................................................................. 1 第二节 公司基本情况...................................................................................................................................... 3 第三节 会计数据和财务指标摘要.............................................................................................................. 7 第四节 股本变动及股东情况.......................................................................................................................... 9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况........................................................................................ 13 第六节 公司治理结构.................................................................................................................................... 21 第七节 内部控制............................................................................................................................................ 29 第八节 股东大会情况简介............................................................................................................................ 38 第九节 董事会报告........................................................................................................................................ 40 第十节 监事会报告........................................................................................................................................ 66 第十一节 重要事项........................................................................................................................................ 71 第十二节 财务报告........................................................................................................................................ 77 第十三节 备查文件目录...............................................................................................................................172
禾欣股份2011 第二节公司基本情况 公司中文名称:浙江禾欣实业集团股份有限公司 公司英文名称: ZHEJIANG HEXIN INDUSTRY GROUP C0.,LTD 中文简称:禾欣股份 英文缩写: HEXIN 、公司法定代表人:沈云平 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张颜慧 俞慧淑 联系地址|浙江嘉兴经济开发区东方路1568号浙江嘉兴经济开发区东方路1568号 电话 0573-82228188 0573-82228698 传真 0573-82228696 0573-82228696 电子信箱 hx jt@hexin-puleather com yuhs716@163.com 四、公司注册地址:浙江嘉兴市城东路435号 公司办公地址:浙江嘉兴经济开发区东方路1568号 邮政编码:314003 公司互联网网址http://www.hexin-puleather.com 公司电子信箱:hxjt@hexin-leather.com 五、公司选定的信息披露报纸名称:《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:浙江嘉兴经济开发区东方路1568号董事会办公室 六、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:禾欣股份 股票代码:002343 七、其他有关资料 公司注册登记日期:1998年8月28日
禾欣股份 2011 年年度报告 3 第二节 公司基本情况 一、公司中文名称：浙江禾欣实业集团股份有限公司 公司英文名称：ZHEJIANG HEXIN INDUSTRY GROUP CO.,LTD 中文简称：禾欣股份 英文缩写：HEXIN 二、公司法定代表人：沈云平 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张颜慧 俞慧淑 联系地址 浙江嘉兴经济开发区东方路1568号 浙江嘉兴经济开发区东方路1568号 电话 0573－82228188 0573-82228698 传真 0573－82228696 0573-82228696 电子信箱 hxjt@hexin-puleather.com yuhs716@163.com 四、公司注册地址：浙江嘉兴市城东路435号 公司办公地址：浙江嘉兴经济开发区东方路1568号 邮政编码：314003 公司互联网网址：http://www.hexin-puleather.com 公司电子信箱：hxjt@hexin-puleather.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：浙江嘉兴经济开发区东方路1568号董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：禾欣股份 股票代码：002343 七、其他有关资料： 公司注册登记日期：1998年8月28日
禾欣股份2011 最近一次变更注册登记日期:2011年6月13日 注册登记地点:浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号:3300000008371 税务登记号码:330401146460907 组织机构代码:14646090-7 公司聘请的会计师事务所名称:立信会计师事务所有限公司 办公地址:上海市南京东路61号4楼 签字会计师姓名:单峰、吴旻 公司聘请的正履行持续督导的保荐机构名称:平安证券有限责任公司 保荐机构地址:深圳市福田区金田路大中华交易广场8楼 保荐代表人姓名:邹文琦、江成祺 八、公司历史沿革: (一)公司上市后历次注册变更情况如下: 1、2010年1月26日,公司首次公开发行2,500万股A股股票,在深圳证券交易所中 小企业板上市。2010年4月12日,公司完成工商变更登记,么公司注册资本由人民币7,406 万元变更为9,906万元;公司类型由股份有限公司(未上市)变更为股份有限公司(上 市);经营范围中增加工业用换热器维修服务;根据国家工商总局的要求,企业注册 号调整为15位,注册号由3300001001743变更为3300000008371 2、公司2010年度股东大会审议通过了2010年度利润分配方案:以总股本 99,060,000股为基数,向全体股东每10股派发现金5.00元(含税),并以资本公积向 全体股东每10股转增10股。2011年6月13日,公司完成相关工商变更登记,公司注册 资本由人民币9,906万元变更为19,812万元,同时,公司法定代表人由朱善忠先生变 更为沈云平先生。本次变更后的相关信息见本节第七点 (二)主要分支机构的设立、变更情况 根据公司第五届董事会第一次会议决议,公司设立分公司浙江禾欣实业集团股份 有限公司嘉兴合成革分公司。2011年6月22日,分公司完成相关工商登记手续,工商 登记相关信息如下: 注册登记日期:2011年6月22日
禾欣股份 2011 年年度报告 4 最近一次变更注册登记日期：2011年6月13日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：330000000048371 税务登记号码：330401146460907 组织机构代码：14646090-7 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 办公地址：上海市南京东路61号4楼 签字会计师姓名：单峰、吴旻 公司聘请的正履行持续督导的保荐机构名称：平安证券有限责任公司 保荐机构地址：深圳市福田区金田路大中华交易广场8楼 保荐代表人姓名：邹文琦、江成祺 八、公司历史沿革： （一）公司上市后历次注册变更情况如下： 1、2010年1月26日，公司首次公开发行2,500万股A股股票，在深圳证券交易所中 小企业板上市。2010年4月12日，公司完成工商变更登记，公司注册资本由人民币7,406 万元变更为9,906万元；公司类型由股份有限公司（未上市）变更为股份有限公司（上 市）；经营范围中增加工业用换热器维修服务；根据国家工商总局的要求，企业注册 号调整为15位，注册号由3300001001743变更为330000000048371。 2、公司 2010年度股东大会审议通过了 2010年度利润分配方案：以总股本 99,060,000股为基数，向全体股东每10股派发现金5.00元（含税），并以资本公积向 全体股东每10股转增10股。2011年6月13日，公司完成相关工商变更登记，公司注册 资本由人民币9,906万元变更为19,812万元，同时，公司法定代表人由朱善忠先生变 更为沈云平先生。本次变更后的相关信息见本节第七点。 （二）主要分支机构的设立、变更情况 根据公司第五届董事会第一次会议决议，公司设立分公司浙江禾欣实业集团股份 有限公司嘉兴合成革分公司。2011年6月22日，分公司完成相关工商登记手续，工商 登记相关信息如下： 注册登记日期：2011年6月22日
禾欣股份2011 注册登记地点:嘉兴市工商行政管理局 营业执照注册号:330403000031298 税务登记号码:33041157718041 组织机构代码:57771804-1 (三)子公司的设立、变更情况 1、根据公司第四届董事会第八次会议审议通过,公司拟用募集资金对全资子公 司福建禾欣合成革有限公司进行增资。2011年4月12日,福建禾欣完成相关工商登记 手续,注册资本由原来的2,500万元变更为12,000万元,企业法人营业执照注册号 税务登记号码、组织机构代码等未发生变化。 2、根据公司第四届董事会第十一次会议决议,并经2009年度股东大会审议通过, 公司控股子公司禾欣化学设立全资子公司台州禾欣高分子新材料有限公司。2010年5 月18日,全资子公司完成相关工商登记手续,工商登记相关信息如下: 注册登记日期:2011年6月29日 注册登记地点:临海市工商行政管理局 营业执照注册号:331082000049124 税务登记号码:332621102012764、331082554795458 组织机构代码:55479545-8 3、先后根据公司第四届董事会第十八次会议、第五届董事会第二次会议审议通 过,公司以超募资金23,546,446.58元收购福建联盛工贸有限公司持有的公司控股子 公司嘉兴禾欣化学工业有限公司20%的股权、以超募资金12,333,223.29元收购香港永 治有限公司持有的公司控股子公司嘉兴禾欣化学工业有限公司10%的股权。2011年8月 24日,禾欣化学完成工商变更登记手续,公司的持股比例升至85%,企业法人营业执 照注册号、税务登记号码、组织机构代码等未发生变化。 4、根据公司第五届董事会第三次会议审议通过,公司以自有资金人民币1,565万 元的价格收购台湾迪肯特所持有的嘉兴迪肯特化工机械有限公司100%股权。在后续实 施过程中,鉴于嘉兴迪肯特化工机械有限公司尚有部分应收款未收回等因素,经双方 协商,同意以人民币1,350.85万元的价格收购台湾迪肯特所持有的嘉兴迪肯特化工机 械有限公司100%股权。2011年10月8日,嘉兴迪肯特化工机械有限公司完成相关工商
禾欣股份 2011 年年度报告 5 注册登记地点：嘉兴市工商行政管理局 营业执照注册号：330403000031298 税务登记号码： 330411577718041 组织机构代码：57771804-1 （三）子公司的设立、变更情况 1、根据公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司拟用募集资金对全资子公 司福建禾欣合成革有限公司进行增资。2011年4月12日，福建禾欣完成相关工商登记 手续，注册资本由原来的2,500万元变更为12,000万元，企业法人营业执照注册号、 税务登记号码、组织机构代码等未发生变化。 2、根据公司第四届董事会第十一次会议决议，并经2009年度股东大会审议通过， 公司控股子公司禾欣化学设立全资子公司台州禾欣高分子新材料有限公司。2010年5 月18日，全资子公司完成相关工商登记手续，工商登记相关信息如下： 注册登记日期：2011年6月29日 注册登记地点：临海市工商行政管理局 营业执照注册号：331082000049124 税务登记号码： 332621102012764、331082554795458 组织机构代码：55479545-8 3、先后根据公司第四届董事会第十八次会议、第五届董事会第二次会议审议通 过，公司以超募资金23,546,446.58元收购福建联盛工贸有限公司持有的公司控股子 公司嘉兴禾欣化学工业有限公司20%的股权、以超募资金12,333,223.29元收购香港永 治有限公司持有的公司控股子公司嘉兴禾欣化学工业有限公司10%的股权。2011年8月 24日，禾欣化学完成工商变更登记手续，公司的持股比例升至85%，企业法人营业执 照注册号、税务登记号码、组织机构代码等未发生变化。 4、根据公司第五届董事会第三次会议审议通过，公司以自有资金人民币1,565万 元的价格收购台湾迪肯特所持有的嘉兴迪肯特化工机械有限公司100%股权。在后续实 施过程中，鉴于嘉兴迪肯特化工机械有限公司尚有部分应收款未收回等因素，经双方 协商，同意以人民币1,350.85万元的价格收购台湾迪肯特所持有的嘉兴迪肯特化工机 械有限公司100%股权。2011年10月8日，嘉兴迪肯特化工机械有限公司完成相关工商
禾欣股份2011 登记手续,工商登记相关信息如下: 注册登记日期:2011年10月8日 注册登记地点:嘉兴市工商行政管理局 营业执照注册号:330400400016743 税务登记号码:330401715402505 组织机构代码:71540250-5 5、根据公司第五届董事会第四次会议审议通过,公司与日本可乐丽合资设立可 乐丽禾欣环保科技(嘉兴)有限公司。2011年10月25日,合资公司完成相关工商登记 手续,工商登记相关信息如下: 注册登记日期:2011年10月25日 注册登记地点:嘉兴市工商行政管理局 营业执照注册号:330400400027729 税务登记号码:330411583553271 组织机构代码:58355327-1 6、根据公司控股子公司嘉兴越隽合成革基布有限公司董事会决议,越隽公司法定 代表人由朱善忠先生变更为沈云平先生。2011年6月29日,越隽公司完成相关工商登 记手续,企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等未发生变化
禾欣股份 2011 年年度报告 6 登记手续，工商登记相关信息如下： 注册登记日期：2011年10月8日 注册登记地点：嘉兴市工商行政管理局 营业执照注册号：330400400016743 税务登记号码： 330401715402505 组织机构代码： 71540250-5 5、根据公司第五届董事会第四次会议审议通过，公司与日本可乐丽合资设立可 乐丽禾欣环保科技（嘉兴）有限公司。2011年10月25日，合资公司完成相关工商登记 手续，工商登记相关信息如下： 注册登记日期：2011年10月25日 注册登记地点：嘉兴市工商行政管理局 营业执照注册号：330400400027729 税务登记号码： 330411583553271 组织机构代码： 58355327-1 6、根据公司控股子公司嘉兴越隽合成革基布有限公司董事会决议,越隽公司法定 代表人由朱善忠先生变更为沈云平先生。2011年6月29日，越隽公司完成相关工商登 记手续，企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等未发生变化
禾欣股份2011年年度报 第三节会计数据和财务指标摘要 主要会计数据 011年 2010年 本年比上年增减 2009年 营业总收入(元) 1,44635269661,377630,30593 4651,103,527,45889 营业利润(元) 106,393,50892 139,499,868.50 126,919,55962 利润总额(元) 113,221,983.1 142,985,343.5 -20 归属于上市公司股东的 净利润(元) 80402146931 -12.78 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 73.96593108865025028 16.57 80,929,39440 利润(元) 经营活动产生的现金流 量净额(元) 37,526,185.28 113,342,37593 -66.89200919,315.24 2011年末 2010年末 本年末比上年末 增减(%) 2009年末 资产总额(元) 1,503,627514741,546599,29541 798,349,041.04 负债总额(元) 2010398334255862,53984 2179 292,781,484.37 归属于上市公司股东的 所有者权益(元) 116043991.12.8841654 349442.13993 总股本(股) 198,120,00000 99,060,000.00 10000 74.060.0000 、主要财务指标 单位:元 011年 010年 本年比上年增减 2009 基本每股收益(元股) 0.4756 1463% 稀释每股收益(元股) 0.4756 扣除非经常性损益后的基本每股 收益(元/股) 0.3733 加权平均净资产收益率(%)712%489% 1.87% 28.16% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率(%) 8.64 26.14% 每股经营活动产生的现金流量净 额(元/股) 0.19 -83.33% 2.71 20l年末 2010年未本年末比上年末增减 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资 1123 47.82 4.72 资产负债率(%) 3.31% 3.23% 3667%
禾欣股份 2011 年年度报告 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 营业总收入（元） 1,441,635,269.66 1,377,630,305.93 4.65 1,103,527,458.89 营业利润（元） 106,393,508.92 139,499,868.50 -23.73 126,919,559.62 利润总额（元） 113,221,983.10 142,985,343.58 -20.82 134,220,066.18 归属于上市公司股东的 净利润（元） 80,440,721.69 92,232,336.61 -12.78 87,162,960.32 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元） 73,965,193.10 88,650,250.28 -16.57 80,929,394.40 经营活动产生的现金流 量净额（元） 37,526,185.28 113,342,375.93 -66.89 200,919,315.24 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 1,503,627,514.74 1,546,599,295.41 -2.78 798,349,041.04 负债总额（元） 200,103,983.34 255,862,539.84 -21.79 292,781,484.37 归属于上市公司股东的 所有者权益（元） 1,160,441,329.99 1,112,884,416.54 4.27 349,442,139.93 总股本（股） 198,120,000.00 99,060,000.00 100.00 74,060,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.4060 0.4756 -14.63% 0.59 稀释每股收益（元/股） 0.4060 0.4756 -14.63% 0.59 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.3733 0.91 -58.98% 1.09 加权平均净资产收益率（％） 7.12% 8.99% -1.87% 28.16% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（％） 6.55% 8.64% -2.09% 26.14% 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.19 1.14 -83.33% 2.71 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 5.86 11.23 -47.82% 4.72 资产负债率（％） 13.31% 16.54% -3.23% 36.67%
禾欣股份2011年年度报 、非经常性损益项目 非经常性损益项目 2011年金额附注(如适用)2010年金额200年金额 非流动资产处置损益 -1,017,05638 153,280.53 -69436.77 计入当期损益的政府补助 3.913.090.24 5,878,17208,770610.58 除上述各项之外的其他营业外收入和支出5,783214.19 414.152.43 32,55661 所得税影响额 -1,982098.74 799241.33-1,231,39925 少数股东权益影响额 221,620.72 9294158-1,268,765.25 6,475,528.59 358208633623356592
禾欣股份 2011 年年度报告 8 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -1,017,056.38 -153,280.53 -69,436.77 计入当期损益的政府补助 3,913,090.24 5,878,172.20 8,770,610.58 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,783,214.19 -414,152.43 32,556.61 所得税影响额 -1,982,098.74 -799,241.33 -1,231,399.25 少数股东权益影响额 -221,620.72 -929,411.58 -1,268,765.25 合 计 6,475,528.59 3,582,086.33 6,233,565.92
禾欣股份2011年年度报告 第四节股本变动及股东情况 、股本变动情况 (一)股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 例发行送股公积念 新股 转股 其他 数量比例 有限售条件股份7406007476% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 740600007476% 59489,50014481,2504500825011906825060.10% 其中:境内非国有法 人持股 境内自然人持股74,060,00074.76% 59489500-144812504500825011906825060.10% 外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 无限售条件股份25,0000002524% 395705001448425054051,35079051,7503990% 1、人民币普通股 24% 59530341405410001309 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 股份总数 9906001000% 99060000 0906000198120010000 (二)限售股份变动情况表 单位:股 股东名称|年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因|解除限售日期 朱善忠 124500002.9000发承诺2013年1月26日 11350.0070000发承诺|2013年1月26 丁德林 7,395600 7,3956014,920首发承诺2013年1月26日 庞健 14,791,20首发承诺|2013年1月26日 陈云标 6.822.80 6.822.80 13,645,600首发承诺2013年1月26日 顾建慧 5,546,700 5546,70110940首发承诺2013年1月26日 1,2440首发承诺1013年1月26日
禾欣股份 2011 年年度报告 9 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 74,060,000 74.76% 59,489,500 -14,481,250 45,008,250 119,068,250 60.10% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 74,060,000 74.76% 59,489,500 -14,481,250 45,008,250 119,068,250 60.10% 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 74,060,000 74.76% 59,489,500 -14,481,250 45,008,250 119,068,250 60.10% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 25,000,000 25.24% 39,570,500 14,481,250 54,051,750 79,051,750 39.90% 1、人民币普通股 25,000,000 25.24% 39,570,500 14,481,250 54,051,750 79,051,750 39.90% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 99,060,000 100.00% 99,060,000 0 99,060,000 198,120,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 朱善忠 12,450,000 0 12,450,000 24,900,000 首发承诺 2013 年 1 月 26 日 沈云平 11,350,000 0 11,350,000 22,700,000 首发承诺 2013 年 1 月 26 日 丁德林 7,395,600 0 7,395,600 14,791,200 首发承诺 2013 年 1 月 26 日 庞 健 7,395,600 0 7,395,600 14,791,200 首发承诺 2013 年 1 月 26 日 陈云标 6,822,800 0 6,822,800 13,645,600 首发承诺 2013 年 1 月 26 日 顾建慧 5,546,700 0 5,546,700 11,093,400 首发承诺 2013 年 1 月 26 日 孔中平 622,000 0 622,000 1,244,000 首发承诺 2013 年 1 月 26 日