第二讲 企业上市
第二讲 企业上市
第一节 直接上市
第一节 直接上市
直接上市(发行上市) 企业IPO后,在证券交易所挂牌交易 不同的证券交易所上市要求、上市程序都不同 企业上市的好处
直接上市（发行上市） 企业IPO后，在证券交易所挂牌交易 不同的证券交易所上市要求、上市程序都不同 企业上市的好处
案例:通海高科上市 发行 换股 重组
案例：通海高科上市 发行 换股 重组 搁浅
发行 1999年11月5日,吉林省人民政府向中国证监会报送 通海高科股票发行申请及公开募集文件等申报材料 2000年6月20日,中国证监会核准通海高科股票公开 发行 2000年6月30日,通海高科于以每股16.88元的价 格,向社会公开发行1亿股上市流通股份,募集资金 1688亿元
发行 1999年11月5日，吉林省人民政府向中国证监会报送 通海高科股票发行申请及公开募集文件等申报材料 2000年6月20日，中国证监会核准通海高科股票公开 发行 2000年6月30日，通海高科于以每股16.88元的价 格，向社会公开发行1亿股上市流通股份，募集资金 16.88亿元
搁浅 2000年7月3日,在通 ?募集资金所投项目 “紫晶公司”是否虚构和 海高科股票发行后的 润1000万元 第5天,通海高科因 有“内部人士”举报, 涉嫌欺诈上市,且在 ?有关部门是否拿出资 战略投资者配售过程 金为通海高科包装利润 中可能有违规行为, 被中国证监会紧急叫 停,并主要从三个方 ?江门高路华(发起人 面对公司进行调查 之一)是否涉嫌转移募 集资金
搁浅 ？募集资金所投项目 “紫晶公司 ”是否虚构利 润1000万元 ？有关部门是否拿出资 金为通海高科包装利润 ？江门高路华（发起人 之一）是否涉嫌转移募 集资金 2000 年 7 月 3日，在通 海高科股票发行后的 第 5天，通海高科因 有 “内部人士 ”举报， 涉嫌欺诈上市，且在 战略投资者配售过程 中可能有违规行为， 被中国证监会紧急叫 停，并主要从三个方 面对公司进行调查
调查结果 经调查,通海高科存在如下问题 ◆根据《公司法》关于申 并入通海高科的江门电视机厂 请股票发行上市的公司在 和江门销售公司,于1998年、 最近三年内财务会计文件 1999年合计虚构电视机生产销售 必须无虚假记载的规定, 146万余台,合计虚构主营业务收 通海高科不符合股票发行 入近35亿元,合计虚构主营业务 上市的条件 利润5亿多元 与上述虚构的财务会计数据相 ◆根据《证券法》第十八 关的、虚开的增值税发票1000多 条的规定,对通海高科股 张,合计金额近16亿元,以及伪 票公开发行的核准决定应 造、变造的银行承兑汇票、银行 当予以撤销,通海高科由 进账单、银行对账单等金融票证 股票发行所获的募股资金 涉嫌偷漏税金2亿多元 应当返还投资者
调查结果 经调查，通海高科存在如下问题 ¾并入通海高科的江门电视机厂 和江门销售公司，于1998年、 1999年合计虚构电视机生产销售 146万余台，合计虚构主营业务收 入近35亿元，合计虚构主营业务 利润 5亿多元 ¾与上述虚构的财务会计数据相 关的、虚开的增值税发票1000 多 张，合计金额近16亿元，以及伪 造、变造的银行承兑汇票、银行 进账单、银行对账单等金融票证 ¾涉嫌偷漏税金 2亿多元 根据《公司法》关于申 请股票发行上市的公司在 最近三年内财务会计文件 必须无虚假记载的规定， 通海高科不符合股票发行 上市的条件 根据《证券法》第十八 条的规定，对通海高科股 票公开发行的核准决定应 当予以撤销，通海高科由 股票发行所获的募股资金 应当返还投资者
证监会左右为难 2001年8月,全 如果批准通海高科挂牌上市,将 国人大常委会副委 要冒牺牲法律尊严、破坏证券市 员长成思危在第九 场制度建设的风险。问题如此重 届全国人大常委会 大,又值监管年,谁也不敢造次 第二十二次会议 上,做了“全国人 通海高科发行时共募集资金16亿 大常委会执法检查 元,但当发行两个星期后,证监 组关于检查《中华 会冻结其账户时,账上便只剩下 人民共和国证券 了21亿元。公司已用其中10亿元 法》实施情况的报 还了银行贷款,238亿元投入 告”,该报告中明 STN在建项目,11亿元拨给江门 确将上市搁浅的通 高路华作流动资金。如果证监会 海高科定性为“欺 取消通海高科的上市资格,通海 诈发行上市” 高科拿什么来还投资者的钱?
证监会左右为难 如果批准通海高科挂牌上市，将 要冒牺牲法律尊严、破坏证券市 场制度建设的风险。问题如此重 大，又值监管年，谁也不敢造次 2001 年 8月，全 国人大常委会副委 员长成思危在第九 届全国人大常委会 第二十二次会议 上，做了 “全国人 大常委会执法检查 组关于检查《中华 人民共和国证券 法》实施情况的报 告 ”，该报告中明 确将上市搁浅的通 海高科定性为 “ 欺 诈发行上市 ” 通海高科发行时共募集资金16 亿 元，但当发行两个星期后，证监 会冻结其账户时，账上便只剩下 了2.1亿元。公司已用其中10亿元 还了银行贷款，2.38亿元投入 STN 在 建项目，1.1亿元拨给江门 高路华作流动资金。如果证监会 取消通海高科的上市资格，通海 高科拿什么来还投资者的钱？
重组 重组的基本指导思想是,必须为通海高科留下的10多 亿元的募集资金缺口找到接盘的人 因为政府不可能拿出那么多的钱,企业以及中介机构 更不可能 因此,通过变通,将这些风险分摊到社会上是一个最 好的办法,这成为最“明智”也是最“现实”的选择 ■2001年12月30日,通海高科在长春市名门饭店举行 2001年第二次临时股东大会,通过了重组方案
重组 重组的基本指导思想是，必须为通海高科留下的10多 亿元的募集资金缺口找到接盘的人 因为政府不可能拿出那么多的钱，企业以及中介机构 更不可能 因此，通过变通，将这些风险分摊到社会上是一个最 好的办法，这成为最“明智”也是最“现实”的选择 2001年12月30日，通海高科在长春市名门饭店举行 2001年第二次临时股东大会，通过了重组方案
重组方案 第一步 第二步第三步第四步 吉林省政府将吉林省「吉林电子集吉林电子集通海高科流 龙华电力公司资产团用这16.8团以所持有通股股东变 (约10亿元)无偿划亿资产入股的龙华热电为龙华热电 拨给通海高科大股东吉林省龙华股份按一定股东,龙华 吉林电子集团。加上热电股份有比例与通海热电股票申 电子集团自己的一块限公司(龙高科流通股请发行上 资产,使其规模达华热电),股东进行换市,通海高 16.88亿元,这刚好等龙华热电向股 科变为有限 于通海高科发行1亿吉林电子集 责任公司, 股所筹集到的资金总团定向发售 而不再是公 额 股票 众公司,从 证券市场上 消失
重组方案 第一步 第二步 第三步 第四步 吉林省政府将吉林省 龙华电力公司资产 （约10亿元）无偿划 拨给通海高科大股东 吉林电子集团。加上 电子集团自己的一块 资产，使其规模达 16.88亿元，这刚好等 于通海高科发行1亿 股所筹集到的资金总 额 吉林电子集 团用这16.88 亿资产入股 吉林省龙华 热电股份有 限公司（龙 华热电）， 龙华热电向 吉林电子集 团定向发售 股票 吉林电子集 团以所持有 的龙华热电 股份按一定 比例与通海 高科流通股 股东进行换 股 通海高科流 通股股东变 为龙华热电 股东，龙华 热电股票申 请发行上 市，通海高 科变为有限 责任公司， 而不再是公 众公司，从 证券市场上 消失
