北京大学：《投资银行学》第六讲 上市公司收购

第六讲 上市公司收购

第六讲 上市公司收购

第一节 上市公司收购

第一节 上市公司收购

上市公司收购概述 定义 投资者通过股份转让活动、股份控制关系获得对一个上市公 司的实际控制权的行为 收购主体 境内自然人、法人、境外法人 ■收购方式 ■投资者可以采用要约收购、协议收购和证券交易所的集中竞 价交易等多种方式进行 收购的支付方式 ■现金 n依法可以转让的证券及法律 n行政法规规定的其他支付方式

上市公司收购概述 „ 定义 „ 投资者通过股份转让活动、股份控制关系获得对一个上市公 司的实际控制权的行为 „ 收购主体 „ 境内自然人、法人、境外法人 „ 收购方式 „ 投资者可以采用要约收购、协议收购和证券交易所的集中竞 价交易等多种方式进行 „ 收购的支付方式 „ 现金 „ 依法可以转让的证券及法律 „ 行政法规规定的其他支付方式

《上市公司收购管理办法》定义 n收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上 市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转 让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份 达到一定程度,导致其获得或者可能获得对该公司的 实际控制权的行为

《上市公司收购管理办法》定义 „ 收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上 市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转 让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份 达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的 实际控制权的行为

案例:延中实业(方正科技)的收购故事 ■延中实业是沪市最早上市的公司之一,属于“三无”概 念股,且盘子小,争夺其控股权的斗争在中国股票市 场中多次掀起波澜 1993年深宝安收购延中实业是其第一次遭遇举牌,也 打响了中国上市公司收购的第一枪。以后北大方正入 主延中实业,裕兴、高清举牌方正科技,上演了一幕 幕缤彩纷呈的好戏 ■从一定意义上可以说,发生在延中实业的种种,是中 国上市公司收购的一个缩影

案例：延中实业（方正科技）的收购故事 „ 延中实业是沪市最早上市的公司之一，属于 “三无 ” 概 念股，且盘子小，争夺其控股权的斗争在中国股票市 场中多次掀起波澜 „ 1993年深宝安收购延中实业是其第一次遭遇举牌，也 打响了中国上市公司收购的第一枪。以后北大方正入 主延中实业，裕兴、高清举牌方正科技，上演了一幕 幕缤彩纷呈的好戏 „ 从一定意义上可以说，发生在延中实业的种种，是中 国上市公司收购的一个缩影

宝延风波 1993年9月14日起,延中实业的股票就一直孤立上涨,市 场与公司无人想到可能有人要收购,只以为是有人操纵 股价 ■9月30日上午11点15分,上交所突然宣布延中实业停牌, 股价1291元嘎然而止,之后宝安集团上海公司公告该公 司已持有延中实业发行在外的普通股5%以上的股份

宝延风波 „ 1993年9月14日起，延中实业的股票就一直孤立上涨，市 场与公司无人想到可能有人要收购，只以为是有人操纵 股价 „ 9月30日上午11点15分，上交所突然宣布延中实业停牌， 股价12.91元嘎然而止，之后宝安集团上海公司公告该公 司已持有延中实业发行在外的普通股5%以上的股份

宝延风波(续) 对此,毫无防备的延中实业相当气愤,急忙调动资金, 布置反击 公司聘请香港宝源投资咨询公司的中国业务代表作为其 反收购顾问,对宝安上海公司持股的合法性提出质疑 ■9月29日,宝安上海公司已持有456%的延中股票,根据持有5% 应申报的规定,在30日只能再购买0.5%的股票,但是,在9月30 日开盘前的集合竞价时,宝安上海公司一笔就购进342万股,使 已购股票的比重达1598% ■有关的交易规定是持股达到5%之后,每次最多只能购进%,一 次购进1142%显然是违规的 ■在30日公告中,宝安上海公司只是笼统地将持有5%以上的股 份,这也是违规的 n宝安并不承认自己操作有误

宝延风波（续） „ 对此，毫无防备的延中实业相当气愤，急忙调动资金， 布置反击 „ 公司聘请香港宝源投资咨询公司的中国业务代表作为其 反收购顾问，对宝安上海公司持股的合法性提出质疑 „ 9 月29日，宝安上海公司已持有4.56%的延中股票，根据持有5% 应申报的规定，在30日只能再购买0.5%的股票，但是，在 9 月30 日开盘前的集合竞价时，宝安上海公司一笔就购进342万股，使 已购股票的比重达15.98% „ 有关的交易规定是持股达到5%之后，每次最多只能购进2%，一 次购进11.42%显然是违规的 „ 在30日公告中，宝安上海公司只是笼统地将持有5%以上的股 份，这也是违规的 „ 宝安并不承认自己操作有误

宝延风波(续) 1993年10月22日,证监会召开新闻发布会宣布 宝安上海公司所获延中股权有效,但该公司及其关联企业在 买卖延中股票过程中存在着违规行为 ■显然,这一裁决对宝安是有利的,而就延中来说,虽 然其对宝安的指责得到了证监会的决定,但其结果却 是失去的股权不再返还 ■在证券监管部门的协调下,双方经过反复谈判,延中 接受了被收购的事实,放弃了反收购 宝安上海公司成为延中实业的第一大股东,持有 18.71%的延中股票,第二大股东海通证券持有1.48%

宝延风波（续） „ 1993 年10 月22日，证监会召开新闻发布会宣布 „ 宝安上海公司所获延中股权有效，但该公司及其关联企业在 买卖延中股票过程中存在着违规行为 „ 显然，这一裁决对宝安是有利的，而就延中来说，虽 然其对宝安的指责得到了证监会的决定，但其结果却 是失去的股权不再返还 „ 在证券监管部门的协调下，双方经过反复谈判，延中 接受了被收购的事实，放弃了反收购 „ 宝安上海公司成为延中实业的第一大股东，持有 18.71%的延中股票，第二大股东海通证券持有1.48%

北大方正入主延中实业 ■北大方正入主延中实业是北大校企资本运作的重要 环 ■北大方正集团是以发明电子照排系统起家的,随着市 场的逐渐饱和,北大方正开始寻找新的企业增长点 1998年,方正集团的软件公司已在香港上市,计算机 硬件业务急待入主上市公司以奠定发展的基础。而规 模小、全流通、无主业且有配股资格的延中实业成为 其首选目标 而此时的延中实业也正由于第一大股东宝安上海公司 的经营策略调整而面临何去何从的困惑

北大方正入主延中实业 „ 北大方正入主延中实业是北大校企资本运作的重要一 环 „ 北大方正集团是以发明电子照排系统起家的，随着市 场的逐渐饱和，北大方正开始寻找新的企业增长点 „ 1998年，方正集团的软件公司已在香港上市，计算机 硬件业务急待入主上市公司以奠定发展的基础。而规 模小、全流通、无主业且有配股资格的延中实业成为 其首选目标 „ 而此时的延中实业也正由于第一大股东宝安上海公司 的经营策略调整而面临何去何从的困惑

北大方正入主延中实业(续) 1998年5月11日,北京大学及上述两家公司发布公告宣 布,截至5月8日,北大科技和正中广告供购入延中实 业518.4001万股,占延中总股本的5%,加上北大方正 集团及北大资源集团购入的股份,北大对延中实业的 持股比例超过5%,成为延中实业的第二大股东 此前,宝安上海公司在1998年2月17日减持延中股票 2%,又于3月17日、3月24日、4月6日、4月24日先后 四次减持,持股比例降至9.8%

北大方正入主延中实业（续） „ 1998 年 5 月11日，北京大学及上述两家公司发布公告宣 布，截至 5 月 8日，北大科技和正中广告供购入延中实 业518.4001万股，占延中总股本的5%，加上北大方正 集团及北大资源集团购入的股份，北大对延中实业的 持股比例超过5%，成为延中实业的第二大股东 „ 此前，宝安上海公司在1998 年 2 月17日减持延中股票 2%，又于 3 月17日、 3 月24日、 4 月 6日、 4 月24日先后 四次减持，持股比例降至9.8%