北京大学：《投资银行学》TCL整体上市

索例 TCL集团整体上市

案例 TCL集团整体上市

案例:TCL集团整体上市 背景介绍 方案分析 关键问题 ■经验总结

案例： TCL集团整体上市 „ 背景介绍 „ 方案分析 „ 关键问题 „ 经验总结

TCL集团介绍 国内领先的消费电子及通讯产品综合制造商,2003年 TCL品牌价值267亿元 业务范围:涉及多媒体电子、通讯、家电、信息、电工和部 品六大产业群 市场地位:彩电—2002和2003年国内销量名列第 移 动电话—2002和2003年国内销量名列国产品牌第二;台 式电脑2002和2003年销量国内市场第五 n财务状况:2003年销售收入283亿元、净利润5.7亿元、总 资产159亿元、净资产23亿元、净资产回报率25219 a竞争优势:通过收购兼并实现高速增长的发展模式,核心业 务的市场领先地位;对上下游的控制能力,出色的运营效 率,多元化的股权结构,开放的企业文化,以及有效的激励 机制 企业战略:发展成为具有国际竞争力的跨国企业,未来三至 五年内多媒体显示终端与移动信息终端两大业务进入全球前 五名;家用电器、信息和电工照明三大业务成为国内行业 领先者。2002年推出“阿波罗计划”—以内部资产重新整 合,提升管理效率和生产效率,实现集团整体上市再发展

TCL集团介绍 „ 国内领先的消费电子及通讯产品综合制造商，2003 年 TCL品牌价值267亿元 „ 业务范围：涉及多媒体电子、通讯、家电、信息、电工和部 品六大产业群 „ 市场地位：彩电——2002 和2003年国内销量名列第一；移 动电话——2002 和2003年国内销量名列国产品牌第二；台 式电脑——2002 和2003年销量国内市场第五 „ 财务状况：200 3年销售收入283亿元、净利润5.7亿元、 总 资产159亿元、净资产23亿元、净资产回报率25.21% „ 竞争优势：通过收购兼并实现高速增长的发展模式，核心业 务的市场领先地位；对上下游的控制能力，出色的运营效 率，多元化的股权结构，开放的企业文化，以及有效的激励 机制 „ 企业战略：发展成为具有国际竞争力的跨国企业，未来三至 五年内多媒体显示终端与移动信息终端两大业务进入全球前 五名；家用电器、信息和电工照明三大业务成为国内行业的 领先者。2002年推出 “阿波罗计划”——以内部资产重新整 合，提升管理效率和生产效率，实现集团整体上市再发展

TCL通讯(000542)简介 全称“TCL通讯设备股份有限公司”,是TCL集团的控股 子公司 主要业务:包括生产经营以多功能自动电话机为主的通讯产 品及其生产设备相适应的通讯设备、并提供通讯设备服务和 工程技术咨询 ■股票发行上市情况:1993年10月首次向社会公开发行人民币 普通股股票1780万股,每股面值1元,发行价65元,并于同 年12月1日在深圳证券交易所上市交易。公司内部职工股于 1994年9月20日在深圳证券交易所上市流通。1998年公司 实施了一次配股。截止至合并前公司已上市流通人民币普通 股共计81452800股 主要股东持股比例:TCL通讯设备(香港)有限公司持有 25%,TCL集团股份有限公司1643%,惠州市南方通信开 发有限公司1383%。(注:TCL通讯设备(香港)有限公司 是TCL集团在香港设立的全资子公司

TCL通讯（000542）简介 „ 全称 “TCL通讯设备股份有限公司 ”，是TCL集团的控股 子公司 „ 主要业务：包括生产经营以多功能自动电话机为主的通讯产 品及其生产设备相适应的通讯设备、并提供通讯设备服务和 工程技术咨询 „ 股票发行上市情况：1993 年10月首次向社会公开发行人民币 普通股股票178 0万股，每股面值 1元，发行价6.5 元，并于同 年12 月 1日在深圳证券交易所上市交易。公司内部职工股于 1994 年 9 月20日在深圳证券交易所上市流通。1998年公司 实施了一次配股。截止至合并前公司已上市流通人民币普通 股共计81,452,800 股 „ 主要股东持股比例：TCL通讯设备（香港）有限公司持有 25%，TCL集团股份有限公司 1 6.43%，惠州市南方通信开 发有限公司 1 3.83%。（注：TCL通讯设备（香港）有限公司 是TCL集团在香港设立的全资子公司。）

TCL通讯股权结构与主要财务指标 惠州南方 TCL TCL通讯 惠州通讯发 流通股 通信开发 集团 设备 展总公司 股东 13.83% 1643% 25% 1.11% 43.3% TCL通讯 (000542) (单位:元) 每股收益每股净资产调整后的净资产 每股净资产收益率 2001年 0.115 1494 1.348 7.67% 2002年1469235 1968 62.39% 2008上半年072230662077252%

TCL通讯股权结构与主要财务指标 惠州南方 通信开发 T C L 集团 TCL通讯 设备 惠州通讯发 展总公司 流通股 股东 TCL通讯 (000542) 13.83% 16.43% 25% 1.11% 43.3% （单位：元） 每股收益 每股净资产 调整后的 每股净资产 净资产 收益率 2001年 0.115 1.494 1.348 7.67% 2002年 1.469 2.355 1.968 62.39% 2003年上半年 0.722 3.066 2.077 25.2%

项目简介 ■吸收合并+IPO—被誉为国内资本市场的又一里程碑 TCL集团在首次公开发行的同时,按折股比例向TCL通 讯流通股股东换股发行TCL集团流通股 TcL通讯的全部资产、负债并入TCL集团,TCL通讯退 市、注销 吸并完成后,TCL集团持有100%TCL通讯股票

项目简介 „ 吸收合并+ IPO ——被誉为国内资本市场的又一里程碑 „ TCL集团在首次公开发行的同时，按折股比例向TCL通 讯流通股股东换股发行TCL集团流通股 „ TCL通讯的全部资产、负债并入TCL集团，TCL通讯退 市、注销 „ 吸并完成后，TCL集团持有100%TCL通讯股票

项目简介(续) TCL集团吸收合并 TCL集团首次公开发行 TCL通讯设备有限公司」人民币2513400000元 折股价格:21.15元 发行种类:人民币普通股 折股比例:496478873 (A股) 换股发行数量 404395944股 每股面值:人民币100元 换股股权登记日:2004年1 发行价格:人民币4.26元 月6日 发行市盈率:15.97倍 TCL通讯退市日:2004年1 月13日 发行数量:590000000股 换股股票上市流通日:2004 上市地点:深圳证券交易所 年1月30日 上市日期:2004年1月30日

项目简介（续） TCL集团吸收合并 TCL通讯设备有限公司 TCL集团首次公开发行 人民币2,513,400,000 元 „ 折股价格： 21.1 5 元 „ 折股比例： 4.96478873 „ 换股发行数量： 404,395,944 股 „ 换股股权登记日：200 4 年 1 月 6 日 „ TCL通讯退市日：200 4 年 1 月13 日 „ 换股股票上市流通日：2004 年 1 月30 日 „ 发行种类：人民币普通股 （ A股） „ 每股面值：人民币1.00 元 „ 发行价格：人民币4.26 元 „ 发行市盈率：15.97 倍 „ 发行数量：590,000,000 股 „ 上市地点：深圳证券交易所 „ 上市日期：200 4 年 1 月30 日

方案 ■吸收合并+IPo n两者互为前提

方案 „ 吸收合并+ IPO „ 两者互为前提

吸收合并 合并方式 ■折股价格、比例的确定 重要的时间点 ■合并中的不确定性与难点 吸并过程中TCL通讯二级市场表现

吸收合并 „ 合并方式 „ 折股价格、比例的确定 „ 重要的时间点 „ 合并中的不确定性与难点 „ 吸并过程中TCL通讯二级市场表现

合并方式 收购法人股 支付1.45亿元 现金收购2872 万股法人股, 换股发行 对TCL通讯的 持股比例由 向TCL通讯全体 41.43%升至 流通股股东换 TCL通讯退市 56.7 股发行TCL集团 普通股,TCL通 讯的全部资 其现有的法人资 产、负债及权 格因合并注销, 益并入TCL集团 CL集团在合并 前所持有的TCL 通讯股份于换股 时予以注销

合并方式 收购法人股 支付1.45亿元 现金收购2872 万股法人股， 对TCL通讯的 持股比例由 41.43%升至 56.7% 换股发行 向TCL通讯全体 流通股股东换 股发行TCL集团 普通股，TCL通 讯的全部资 产、负债及权 益并入TCL集团 TCL通讯退市 其现有的法人资 格因合并注销， TCL集团在合并 前所持有的TCL 通讯股份于换股 时予以注销