广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2013年度报告全文

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2013年度报告全文 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度报告 量氏乳业 自然品质自然牛 2014年04月

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 1 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告 2014 年 04 月

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以2013年12月31日的公 司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利050元(含税),送红股0 股(含税),不以公积金转增股本 公司负责人黄嘉棣先生、主管会计工作负责人蒋雪娇女士及会计机构负责 人(会计主管人员)孙红霞女士声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完 整 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,并不代表公司对未来年度的盈利 预测及对投资者的实质承诺,能否实现取决于市场状况变化等多种因素,存在 很大的不确定性,请投资者注意投资风险

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人黄嘉棣先生、主管会计工作负责人蒋雪娇女士及会计机构负责 人(会计主管人员)孙红霞女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完 整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，并不代表公司对未来年度的盈利 预测及对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在 很大的不确定性，请投资者注意投资风险

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2013年度报告全文 目录 2013年度报告…1 、重要提示、目录和释义……………… 、公司简介… 三、会计数据和财务指标摘要 四、董事会报告……10 五、重要事项……… 六、股份变动及股东情况…………………………………38 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 八、公司治理………………50 九、内部控制……… 54 十、财务报告…… 十一、备查文件目录…………………………………………153

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 3 目录 2013 年度报告………………………………………………………………………1 一、重要提示、目录和释义………………………………………………………2 二、公司简介………………………………………………………………………6 三、会计数据和财务指标摘要……………………………………………………8 四、董事会报告……………………………………………………………………10 五、重要事项………………………………………………………………………31 六、股份变动及股东情况…………………………………………………………38 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………43 八、公司治理………………………………………………………………………50 九、内部控制………………………………………………………………………54 十、财务报告………………………………………………………………………56 十一、备查文件目录………………………………………………………………153

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2013年度报告全文 释义 释义项 释义内容 本公司、公司、皇氏乳业 指|广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 云南来思尔 指云南皇氏来思尔乳业有限公司 会计师事务所 指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 元、万 指人民币元、人民币万 报告期 指|2013年1月1日至2013年12月31日

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 4 释义 释义项 释义内容 本公司、公司、皇氏乳业 指 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 云南来思尔 指 云南皇氏来思尔乳业有限公司 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2013年度报告全文 重大风险提示 本报告第四节“董事会报告”中描述了公司未来可能面对的风险因素,敬 请投资者关注相关内容

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 5 重大风险提示 本报告第四节“董事会报告”中描述了公司未来可能面对的风险因素，敬 请投资者关注相关内容

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2013年度报告全文 第二节公司简介 、公司信息 股票简称 皇氏乳业 股票代码 002329 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 西皇氏甲天下乳业股份有限公司 公司的中文简称 皇氏乳业 公司的外文名称(如有)| GuangXi Royal Dairy Co,Ltd 公司的外文名称缩写(如有) Royal Dairy 司的法定代表人 黄嘉棣 注册地址 西南宁市科园大道66号 注册地址的邮政编码 530007 办公地址 西南宁市科园大道66号 办公地址的邮政编码 530007 公司网址 http://www.gxhsry.con 电子信箱 hsryhhy@126.com 、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 何海晏 王婉芳 联系地址 广西南宁市科园大道66号 广西南宁市科园大道66号 电话 0771-3211086 0771-3211086 真 0771-3221828 0771-3221828 电子信箱 hsryhhy@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 载年度报告的中国证监会指定网站的网址htp/ ww cninfo. com. cn 公司年度报告备置地点 深圳证券交易所和公司董事会秘书办公室 四、注册变更情况

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 皇氏乳业 股票代码 002329 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 公司的中文简称 皇氏乳业 公司的外文名称（如有） GuangXi Royal Dairy Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有）Royal Dairy 公司的法定代表人 黄嘉棣 注册地址 广西南宁市科园大道 66 号 注册地址的邮政编码 530007 办公地址 广西南宁市科园大道 66 号 办公地址的邮政编码 530007 公司网址 http://www.gxhsry.com 电子信箱 hsryhhy@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 何海晏 王婉芳 联系地址 广西南宁市科园大道 66 号 广西南宁市科园大道 66 号 电话 0771-3211086 0771-3211086 传真 0771-3221828 0771-3221828 电子信箱 hsryhhy@126.com hsryhhy@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 深圳证券交易所和公司董事会秘书办公室 四、注册变更情况

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2013年度报告全文 注册登记日期 注册登记地点/企业法人营业执照 税务登记号码组织机构代码 注册号 广西壮族自治区工 首次注册 201年05月31日 商行政管理局 4500000030450100727678680 72767868-0 广西壮族自治区工 报告期末注册2011年08月05日 4500000019030450100727678680 72767868-0 商行政管理局 公司上市以来主营业务的变化情况( 无变更 历次控股股东的变更情况(如有) 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 签字会计师姓名 覃业庆谢婧 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 口适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 口适用√不适用

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 7 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001 年 05 月 31 日 广西壮族自治区工 商行政管理局 450000000001930 450100727678680 72767868-0 报告期末注册 2011 年 08 月 05 日 广西壮族自治区工 商行政管理局 450000000001930 450100727678680 72767868-0 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 签字会计师姓名 覃业庆 谢婧 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √ 不适用

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 口是V否 2013年 012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入(元) 990.720.971.73 754,26941923 31.35% 572,435,7756 归属于上市公司股东的净利 36363,92508 32.644.674.95 1139% 58,932,382.22 (元) 归属于上市公司股东的扣除非经 27944.874.81 18,317,322.99 52.56% 44,839,843.74 常性损益的净利润(元) 营活动产生的现金流量净额 l18,449657 448662886 16401% 4,905,213.6 基本每 (元/股) 0.152 11.41 稀释每 (元/股) 0.152 l1.41 加权平均净资产收益率(%) 4.569 411%增加045个百分点 7.64% 本年末比上年末增减 2013年末 2012年末 2011年末 (%0) 总资产(元) 1,265,913,432951,296,38709323 235961,097,180,94750 归属于上市公司股东的净资产 794,220,464.89 800,395,018.76 790,999213.40 (元) 境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 不适用 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √ 否 单位：元 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 990,720,971.73 754,269,419.23 31.35% 572,435,775.63 归属于上市公司股东的净利润 （元） 36,363,925.08 32,644,674.95 11.39% 58,932,382.22 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 27,944,874.81 18,317,322.99 52.56% 44,839,843.74 经营活动产生的现金流量净额 （元） 118,449,657.56 44,866,288.66 164.01% 4,905,213.65 基本每股收益（元/股） 0.1699 0.1525 11.41% 0.2754 稀释每股收益（元/股） 0.1699 0.1525 11.41% 0.2754 加权平均净资产收益率（%） 4.56% 4.11% 增加 0.45 个百分点 7.64% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 总资产（元） 1,265,913,432.95 1,296,387,093.23 -2.35% 1,097,180,947.50 归属于上市公司股东的净资产 （元） 794,220,464.89 800,395,018.76 -0.77% 790,999,213.40 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 不适用 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2013年度报告全文 三、非经常性损益项目及金额 单位:元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减 4.32147852 1,506,424.06 3503,304.22 值准备的冲销部分) 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 相关,按照国家统一标准定额或定量16414912197211980 受的政府补助除外) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 55973.27 107,510.80 2,878,291.33 减:所得税影响额 1,952,061.1 3,263,599.54 1,658,70934 少数股东权益影响额(税后) 1,695,651.7 2.492.802.86 715.602.9 8419,050.27 14.327.351.96 14,092,53848 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—一非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因 口适用√不适用

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 9 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -4,321,478.52 -1,506,424.06 -3,503,304.22 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 16,444,214.91 21,697,689.22 17,091,863.70 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -55,973.27 -107,510.80 2,878,291.33 减：所得税影响额 1,952,061.10 3,263,599.54 1,658,709.34 少数股东权益影响额（税后） 1,695,651.75 2,492,802.86 715,602.99 合计 8,419,050.27 14,327,351.96 14,092,538.48 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用 √ 不适用

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2013年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2013年度,公司在董事会、监事会、管理层和全体员工的共同努力下,紧紧围绕公司发展战略,推行 聚焦盈利、优化结枃、突破创新、管理増效ˆ的管理理念,通过强化食品安全管控,继续深耕市场渠道, 调整产品结构,加大新产品研发力度,优化内部管理等手段,推动公司经营业绩与管理工作的全面提升 1、夯实奶源基地建设工作,为发展提供保障 2013年度,公司继续加大奶源基地建设的投入力度,在拓展优质奶源基地、鼓励多种奶源合作建设模 式等多项措施的实施下,奶源结构得以调整和优化,为公司生产经营的发展提供了有力的保障。 2、提高产品质量,降低生产成本 2013年度,公司继续完善质量监督管理体系,加强生产各个环节流程的管控,全面落实安全生产责仼 制,确保产品质量与安全。与此同时,公司积极开展技改工作,提高了生产过程的安全系数和工艺运行的 稳定性,实行精细化管理,从而降低企业生产成本,增加企业效益。 3、提升研发能力,调整产品结构,增强产品市场竞争力 公司研发团队积极推进新产品新技术的开发力度,申请了源于广西巴马长寿村的益生菌鼠李糖乳杆菌 的发明专利。公司以丰富产品结构,满足消费者对更营养、更健康、更安全的品质追求为出发点,本年度 推出了水牛奶“醇养”常温酸奶、“‘清养”等系列新产品,市场销售反应良好。结合公司“聚焦盈利”的经营思 路,公司对产品进一步梳理,优化产品结构,树立核心单品进行重点推广,公司产品逐渐彰显出品牌高端、 概念差异化的明显优势,市场竞争力进一步增强。 4、积极调整销售策略,强化营销体系建设 2013年度,公司着力调整北京、上海、深圳等省外市场的经营策略,改为“以经销商为主,公司服务 为辅”的营销模式,降低省外市场的费用投入,加强广西、云南两大核心市场的投入,省外市场业绩亏损 局面得到良好控制,核心市场的增长得到逐步恢复,市场建设有所突破 2013年度,公司在省内区域市场加快冷链体系建设,为更多的销售终端配备必要的冷链设施,低温产 品销售快速增长。进一步拓宽公司专卖店在销售渠道中的占比,增强公司品牌的信誉度、知名度与影响力 推进专卖店的销量提升。通过培育区域重点经销商与乡镇市场的渠道开发,全力加快样板市场一体化进程, 为2013年乃至未来的销售增长奠定了基础。 5、开展内控体系建设,提升企业管理水平 为提升企业规范化管理水平,报告期内,公司聘请专业机构全面开展内控体系建设工作,补充和完善 各项内部控制制度,加强风险防范和控制,逐步搭建完善的内控体系架构,使公司经营管理水平迈上新的 台阶

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2013 年度，公司在董事会、监事会、管理层和全体员工的共同努力下，紧紧围绕公司发展战略，推行 “聚焦盈利、优化结构、突破创新、管理增效”的管理理念，通过强化食品安全管控，继续深耕市场渠道， 调整产品结构，加大新产品研发力度，优化内部管理等手段，推动公司经营业绩与管理工作的全面提升。 1、夯实奶源基地建设工作，为发展提供保障 2013 年度，公司继续加大奶源基地建设的投入力度，在拓展优质奶源基地、鼓励多种奶源合作建设模 式等多项措施的实施下，奶源结构得以调整和优化，为公司生产经营的发展提供了有力的保障。 2、提高产品质量，降低生产成本 2013 年度，公司继续完善质量监督管理体系，加强生产各个环节流程的管控，全面落实安全生产责任 制，确保产品质量与安全。与此同时，公司积极开展技改工作，提高了生产过程的安全系数和工艺运行的 稳定性，实行精细化管理，从而降低企业生产成本，增加企业效益。 3、提升研发能力，调整产品结构，增强产品市场竞争力 公司研发团队积极推进新产品新技术的开发力度，申请了源于广西巴马长寿村的益生菌鼠李糖乳杆菌 的发明专利。公司以丰富产品结构，满足消费者对更营养、更健康、更安全的品质追求为出发点，本年度 推出了水牛奶 “醇养”常温酸奶、“清养”等系列新产品，市场销售反应良好。结合公司“聚焦盈利”的经营思 路，公司对产品进一步梳理，优化产品结构，树立核心单品进行重点推广，公司产品逐渐彰显出品牌高端、 概念差异化的明显优势，市场竞争力进一步增强。 4、积极调整销售策略，强化营销体系建设 2013 年度，公司着力调整北京、上海、深圳等省外市场的经营策略，改为“以经销商为主，公司服务 为辅”的营销模式，降低省外市场的费用投入，加强广西、云南两大核心市场的投入，省外市场业绩亏损 局面得到良好控制，核心市场的增长得到逐步恢复，市场建设有所突破。 2013 年度，公司在省内区域市场加快冷链体系建设，为更多的销售终端配备必要的冷链设施，低温产 品销售快速增长。进一步拓宽公司专卖店在销售渠道中的占比，增强公司品牌的信誉度、知名度与影响力， 推进专卖店的销量提升。通过培育区域重点经销商与乡镇市场的渠道开发，全力加快样板市场一体化进程， 为 2013 年乃至未来的销售增长奠定了基础。 5、开展内控体系建设，提升企业管理水平 为提升企业规范化管理水平，报告期内，公司聘请专业机构全面开展内控体系建设工作，补充和完善 各项内部控制制度，加强风险防范和控制，逐步搭建完善的内控体系架构，使公司经营管理水平迈上新的 台阶