第三节 公司法 一、公司和公司法的概念 1.公司的概念：公司是指依法定条件和程序成 立的，以营利为目的的企业法人。 2.公司法的概念：公司法是规定公司的设立和 成立、公司与成员的关系、公司成员间的关系、公 司与第三人的关系、公司组织的变更与消灭等事项 的法律规范的总称。 ®北師托大学 网络教育
第三节 公司法 一、公司和公司法的概念 1.公司的概念：公司是指依法定条件和程序成 立的，以营利为目的的企业法人。 2.公司法的概念：公司法是规定公司的设立和 成立、公司与成员的关系、公司成员间的关系、公 司与第三人的关系、公司组织的变更与消灭等事项 的法律规范的总称
二、有限责任公司 (一)有限责任公司的概念和特点 1概念：指股东以其出资额为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公 司。 2.特点：股东责任的有限性、股东人数的限制 性、公司资本的封闭性、股东出资的非股份性、公 司组织的简便性。 @北渐彩大学 网络教育
二、有限责任公司 （一）有限责任公司的概念和特点 1.概念：指股东以其出资额为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公 司。 2.特点：股东责任的有限性、股东人数的限制 性、公司资本的封闭性、股东出资的非股份性、公 司组织的简便性
(二)有限责任公司的设立 1设立的条件： 股东不少于2人，不超过50人；注册资本不少 于法定限额；由股东共同制定章程；有名称和组织 机构；有固定的生产经营场所和生产经营条件。 2.设立的程序 有限责任公司须由经过申请设立、设立登记、 领取营业执照的程序而设立。 ®北渐花大学 网络教育
（二）有限责任公司的设立 1.设立的条件： 股东不少于2人，不超过50人；注册资本不少 于法定限额；由股东共同制定章程；有名称和组织 机构；有固定的生产经营场所和生产经营条件。 2.设立的程序 有限责任公司须由经过申请设立、设立登记、 领取营业执照的程序而设立
(三)有限责任公司的资产制度 1概念：指以法律形式明确规定公司资产的出 资者与经营者，以及各个出资者相互之间对公司资 产占有、使用、收益和处分等关系的法律制度。 2.责任承担： (1)公司以法人财产对外经营、收益和承担 责任。 (2)股东按出资额比例享有公司财产的所有 权并获得利益，以出资额为限承担风险责任。 @北師托大学 网络教育
（三）有限责任公司的资产制度 1.概念：指以法律形式明确规定公司资产的出 资者与经营者，以及各个出资者相互之间对公司资 产占有、使用、收益和处分等关系的法律制度。 2.责任承担： （1）公司以法人财产对外经营、收益和承担 责任。 （2）股东按出资额比例享有公司财产的所有 权并获得利益，以出资额为限承担风险责任
(四)有限责任公司的组织机构 1概念：是依法行使公司决策、执行和监督权 能的机构的总称。 2.股东会：由全体股东组成。是公司的意思形 成机构和最高权力机构，是公司的必设机构。 3董事会：股东会选举产生，向股东会负责， 是公司的核心领导机关，是集体执行公司事务的机 关，是公司的必设和常设机关。 ®北師彩大学 网络教育
（四）有限责任公司的组织机构 1.概念：是依法行使公司决策、执行和监督权 能的机构的总称。 2.股东会：由全体股东组成。是公司的意思形 成机构和最高权力机构，是公司的必设机构。 3.董事会：股东会选举产生，向股东会负责， 是公司的核心领导机关，是集体执行公司事务的机 关，是公司的必设和常设机关
4.经理：指董事会聘任的主特公司日常工作的 负责人。 5.监事会：由股东会选举的、由全体监事组成 的对公司的业务活动进行监督和检查的常设机构。 《@北新彩大学 网络教育
4.经理：指董事会聘任的主持公司日常工作的 负责人。 5.监事会：由股东会选举的、由全体监事组成 的对公司的业务活动进行监督和检查的常设机构
(五)股东的权利和义务 1.权利 (1)出席股东会，参与公司重大决策； (2)被选举为董事会成员和监事会成员； (3)按照出资比例分取红利； (4)依法转让出资、优先购买其他股东转让 的出资； ®北師彩大尊 网络教育
（五）股东的权利和义务 1.权利 （1）出席股东会，参与公司重大决策； （2）被选举为董事会成员和监事会成员； （3）按照出资比例分取红利； （4）依法转让出资、优先购买其他股东转让 的出资；
2.义务 (1)足额缴纳出资； (2)在公司登记后，不得抽回出资； (3)遵守公司章程； (4)对公司其他股东诚实信用； (5)依法定程序行使权利； (6)其他依法应当履行的义务。 国北新托大 网络教育
2.义务 （1）足额缴纳出资； （2）在公司登记后，不得抽回出资； （3）遵守公司章程； （4）对公司其他股东诚实信用； （5）依法定程序行使权利； （6）其他依法应当履行的义务
(六)国有独资公司 1概念：国有独资公司，是指国家授权投资的 机构或国家授权的部门单独投资设立的有限责任公 司。 2特征：适用对象的特定性；投资主体的单一 性；运作规则的特殊性。 3.国有独资公司的组织机构 ®北師托大学 网络教育
（六）国有独资公司 1.概念：国有独资公司，是指国家授权投资的 机构或国家授权的部门单独投资设立的有限责任公 司。 2.特征：适用对象的特定性；投资主体的单一 性；运作规则的特殊性。 3.国有独资公司的组织机构
(1)决策机构：公司不设股东会，决策权一 分为二，一部分由国家授权投资的机构或国家授权 部门行使，另一部分由国家授权投资的机构或国家 授权的部门授权公司董事会行使。 (2)执行机构：董事会是国有独资公司的执 行机构。由3至9名董事组成。 《@北渐彩大学 网络教育
（1）决策机构：公司不设股东会，决策权一 分为二，一部分由国家授权投资的机构或国家授权 部门行使，另一部分由国家授权投资的机构或国家 授权的部门授权公司董事会行使。 （2）执行机构：董事会是国有独资公司的执 行机构。由3至9名董事组成