聚光科技(杭州)股份有限公司关于并购北京吉天仪器有限公司可行性研究报告.pdf_大学文库

2 目录一、项目概要............................................................................................................................................. 4 （一）吉天概况................................................................................................................................. 4 （二）并购方案................................................................................................................................. 4 （三）收益分析................................................................................................................................. 5 二、并购的必要性..................................................................................................................................... 6 （一）有助于拓展实验室分析仪器市场......................................................................................... 6 （二）有助于提高聚光科技研发实力............................................................................................. 7 （三）有助于打造高端分析仪器品牌............................................................................................. 7 （四）有助于加强聚光科技市场优势............................................................................................. 7 （五）有助于增强聚光科技盈利能力............................................................................................. 8 三、市场分析............................................................................................................................................. 9 （一）实验室分析仪的市场情况..................................................................................................... 9 （二）原子荧光光谱仪的市场情况............................................................................................... 10 （三）流动注射分析仪的市场概况............................................................................................... 13 （四）快速溶剂萃取仪的市场概况............................................................................................... 13 （五）其他仪器的市场情况........................................................................................................... 13 四、并购对象分析................................................................................................................................... 15 （一）北京吉天基本信息............................................................................................................... 15 （二）北京吉天公司治理结构....................................................................................................... 15 1、股东构成............................................................................................................................. 15 2、董事会构成......................................................................................................................... 17 3、监事会构成......................................................................................................................... 18 4、组织机构............................................................................................................................. 18 （四）员工及劳动管理................................................................................................................... 18 （五）税种及税率........................................................................................................................... 18 五、产品及技术....................................................................................................................................... 20 （一）主要产品............................................................................................................................... 20 （二）专利及商标........................................................................................................................... 21 1、权利..................................................................................................................................... 21 2、商标..................................................................................................................................... 21 （三）相关荣誉............................................................................................................................... 21 （四）生产保障............................................................................................................................... 22 六、并购方案........................................................................................................................................... 24 （一）尽职调查............................................................................................................................... 24 （二）并购方案............................................................................................................................... 24 1、并购方案............................................................................................................................. 24

项目概要聚光科技(杭州)股份有限公司(以下简称“聚光科技”)拟通过收购北京吉天仪器有限公司(以下简称:北京吉天)所持有的100%股权,战略布局实验室仪器市场,加速拓展公司在实验室分析仪器和样品前处理仪器的业务,提升公司在分析仪器行业综合竞争实力。本次拟收购项目的概况如下 (-)吉天概况北京吉天于2000年10月23日在北京成立,注册地址为北京市朝阳区酒仙桥东路1 号,注册资金500万元北京吉天全部股权由刘明钟等37个自然人持有。北京吉天的经营范围为:许可经营项目:加工分析仪器。一般经营项目:经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;科技产品的技术开发、技术服务、技术转让、技术培训;销售仪器仪表、机械设备、电器设备、化工产品;维修电子计算机北京吉天是国内少数从事高端实验室分析仪器且拥有核心自主知识产权的厂家, 公司主要从事原子荧光光谱仪、顺序流动注射仪和高端样品前处理仪器等产品的开发、研制、生产,公司主打产品——原子荧光光谱仪的技术和产品均处于国际领先水平,连续多年国内市场占有率位列前茅。公司产品曾荣获中国仪器仪表行业协会自主创新金奖、、 BCEIA金奖和2009最受关注国内十大仪器厂商等荣誉。 2010年,北京吉天实现销售收入8403万元,净利润为1,928万。其主导产品原子荧光光谱仪,占公司销售收入的80%,占全国市场占有率超过30% (二)并购方案截止2011年3月31日,据天健会计事务所有限公司出具的天健审〔20114428 号审计报告,北京吉天的总资产6699.70万元,负债总额5,37195万元,净资产总额 1,327.75万元。截止2011年3月31日,据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2011]229号评估报告,评估最终采用收益法评估结果19632万元作为北京吉天公

4 一、项目概要聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称“聚光科技”）拟通过收购北京吉天仪器有限公司（以下简称：北京吉天）所持有的100%股权，战略布局实验室仪器市场，加速拓展公司在实验室分析仪器和样品前处理仪器的业务，提升公司在分析仪器行业综合竞争实力。本次拟收购项目的概况如下：（一）吉天概况北京吉天于2000年10月23日在北京成立，注册地址为北京市朝阳区酒仙桥东路1 号，注册资金500万元。北京吉天全部股权由刘明钟等37个自然人持有。北京吉天的经营范围为：许可经营项目：加工分析仪器。一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；科技产品的技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；销售仪器仪表、机械设备、电器设备、化工产品；维修电子计算机。北京吉天是国内少数从事高端实验室分析仪器且拥有核心自主知识产权的厂家，公司主要从事原子荧光光谱仪、顺序流动注射仪和高端样品前处理仪器等产品的开发、研制、生产，公司主打产品——原子荧光光谱仪的技术和产品均处于国际领先水平，连续多年国内市场占有率位列前茅。公司产品曾荣获中国仪器仪表行业协会自主创新金奖、、BCEIA金奖和2009最受关注国内十大仪器厂商等荣誉。 2010年，北京吉天实现销售收入8,403万元，净利润为1,928万。其主导产品原子荧光光谱仪，占公司销售收入的80%，占全国市场占有率超过30%。（二）并购方案截止2011年3月31日，据天健会计事务所有限公司出具的天健审〔2011〕4428 号审计报告，北京吉天的总资产6,699.70万元，负债总额5,371.95万元，净资产总额 1,327.75万元。截止2011年3月31日，据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2011〕229号评估报告，评估最终采用收益法评估结果19,632万元作为北京吉天公

司股东全部权益的评估值。依据以上审计及评估结果,聚光科技将以19465万元作为并购基准价格收购北京吉天的100%股权,在签署相关协议后根据协议约定内容,股权转让款将分5期进行支付。同时,根据聚光科技与北京吉天现有股东的约定,聚光科技在支付相关转让价款时可能面临以下情况:如北京吉天未来三年(2011年度至 2013年度)的净利润年复合增长率的90%(以下简称“三年复合增长率”)超过180%, 聚光科技还将支付额外股权转让款,额外股权转让款不超过10,428万,即在任何情况下,聚光科技支付的股权转让价款总额均不会超过29,893万元;如三年净利润的年复合增长率低于业绩要求,聚光科技将在并购基准价格的基础上迸行扣减。经测算聚光科技实际累计支付股权转让款将不超过北京吉天2011-2013年度的三年年均净利润的7.62倍市盈率(不考虑折现) (三)收益分析北京吉天有三大系列产品 (1)原子荧光系列,包括AFS形态分析仪、 AFSRoHS测量仪、AFS血铅仪等 (2)流动注射分析仪系列,包括填补国内空白的全自动流动注射分析仪、营养盐分析仪、卤素测定仪等; (3)样品前处理设备系列,包括介质辅助微波消解仪、全自动快速溶剂萃取仪等。公司第1类产品的技术和产品明显优于国内外竞争对手市场占有率多年位列行业第一;公司第2类和第3类产品主要竞争对手为国外厂家,北京吉天产品在价格和服务上具有明显的竞争优势。未来随着国家不断加大食品安全和环境保护等行业的投入,公司现有产品销售预计仍将保持较高的增长速度。于此同时,北京吉天不断推出的新产品将为其进一步增长奠定了坚实基础。根据销售业绩预测和现有成本情况的综合考虑,预计期内的财务净现值为 5451.82万元,投资利润率21.31%。项目动态回收期预计为749年,静态回收期预计为594年

5 司股东全部权益的评估值。依据以上审计及评估结果，聚光科技将以19,465万元作为并购基准价格收购北京吉天的100%股权，在签署相关协议后根据协议约定内容，股权转让款将分5期进行支付。同时，根据聚光科技与北京吉天现有股东的约定，聚光科技在支付相关转让价款时可能面临以下情况：如北京吉天未来三年(2011年度至 2013年度)的净利润年复合增长率的90%（以下简称“三年复合增长率”）超过18.0%，聚光科技还将支付额外股权转让款，额外股权转让款不超过10,428万，即在任何情况下, 聚光科技支付的股权转让价款总额均不会超过29,893万元；如三年净利润的年复合增长率低于业绩要求，聚光科技将在并购基准价格的基础上进行扣减。经测算，聚光科技实际累计支付股权转让款将不超过北京吉天2011-2013年度的三年年均净利润的7.62倍市盈率（不考虑折现）。（三）收益分析北京吉天有三大系列产品：（1）原子荧光系列，包括AFS形态分析仪、AFSRoHS测量仪、AFS血铅仪等；（2）流动注射分析仪系列，包括填补国内空白的全自动流动注射分析仪、营养盐分析仪、卤素测定仪等；（3）样品前处理设备系列，包括介质辅助微波消解仪、全自动快速溶剂萃取仪等。公司第1类产品的技术和产品明显优于国内外竞争对手，市场占有率多年位列行业第一；公司第2类和第3类产品主要竞争对手为国外厂家，北京吉天产品在价格和服务上具有明显的竞争优势。未来随着国家不断加大食品安全和环境保护等行业的投入，公司现有产品销售预计仍将保持较高的增长速度。于此同时，北京吉天不断推出的新产品将为其进一步增长奠定了坚实基础。根据销售业绩预测和现有成本情况的综合考虑，预计期内的财务净现值为 5,451.82万元，投资利润率21.31%。项目动态回收期预计为7.49年，静态回收期预计为5.94年

二、并购的必要性高端分析仪器仪表行业属于技术密集型产业,涉及多个专业领域,需要企业具备雄厚的技术储备和经验积累。新领域的进入需要较长时间,通过跨行业、跨领域的收购行为,公司可以快速进入仪器仪表行业的诸个细分市场,获取新产品的技术储备和营销队伍,节约大量的市场推广费用和硏发成本,并通过有效的业务整合,可使公司现有的营销网络、销售团队和研发平台和被收购对象产生协同效应,有力地促进公司的业绩增长。从国外公司的发展看,并购整合也已经成为仪器仪表行业龙头成长的一个重要途径。美国热电和丹纳赫是分析仪器行业内的龙头公司,他们就是通过不断地收购兼并公司,保持企业持续快速发展。美国热电从1967年上市,已经历了超过250多宗并购,通过兼并收购,使其成为了行业的领导者。再看另一家国际仪器仪表行业的龙头——丹纳赫,该公司最早成立于1969年。自20世纪80年代中后期开始,丹纳赫以>1个/月的速度收购企业,目前拥有超过六百家子公司,公司在所属的各行业均处于领先地位。目前,国内仪器仪表行业集中度不高、细分领域众多,国内企业普遍存在规模小、人才分散、技术分散、资源分散的特点,因此存在大量的行业资源整合机会。从历史上看,聚光科技拥有丰富的收购整合公司的成功经验。公司曾在2007年分别收购了盈安科技、摩威泰迪和英贤仪器,在2009年收购了大地安科。聚光科技凭借被收购公司的资质和渠道,迅速切入对应的细分领域,全面提升了公司自有产品在行业的推广力度和业务综合竞争力。 2011年4月聚光科技成功登陆创业板更为整合行业优秀资源提供了契机。此次聚光科技收购北京吉天,将快速获得国际领先的原子荧光光谱仪等产品,借助北京吉天的销售渠道和品牌形象,快速进入实验室分析仪器市场,将为公司整体战略的实施、效益的提升和市场的拓展起到重要作用。 (-)有助于拓展实验室分析仪器市场实验室分析仪器是仪器仪表市场重要组成部分,主要应用于食品安全、环境生态保护、疾病预防与控制、产品质量监督,生产安全和重大自然灾害监控以及基础硏究

6 二、并购的必要性高端分析仪器仪表行业属于技术密集型产业，涉及多个专业领域，需要企业具备雄厚的技术储备和经验积累。新领域的进入需要较长时间，通过跨行业、跨领域的收购行为，公司可以快速进入仪器仪表行业的诸个细分市场，获取新产品的技术储备和营销队伍，节约大量的市场推广费用和研发成本，并通过有效的业务整合，可使公司现有的营销网络、销售团队和研发平台和被收购对象产生协同效应，有力地促进公司的业绩增长。从国外公司的发展看，并购整合也已经成为仪器仪表行业龙头成长的一个重要途径。美国热电和丹纳赫是分析仪器行业内的龙头公司，他们就是通过不断地收购兼并公司，保持企业持续快速发展。美国热电从 1967 年上市，已经历了超过 250 多宗并购，通过兼并收购，使其成为了行业的领导者。再看另一家国际仪器仪表行业的龙头——丹纳赫，该公司最早成立于 1969 年。自 20 世纪 80 年代中后期开始，丹纳赫以>1 个/月的速度收购企业，目前拥有超过六百家子公司，公司在所属的各行业均处于领先地位。目前，国内仪器仪表行业集中度不高、细分领域众多，国内企业普遍存在规模小、人才分散、技术分散、资源分散的特点，因此存在大量的行业资源整合机会。从历史上看，聚光科技拥有丰富的收购整合公司的成功经验。公司曾在 2007 年分别收购了盈安科技、摩威泰迪和英贤仪器，在 2009 年收购了大地安科。聚光科技凭借被收购公司的资质和渠道，迅速切入对应的细分领域，全面提升了公司自有产品在行业的推广力度和业务综合竞争力。 2011 年 4 月聚光科技成功登陆创业板更为整合行业优秀资源提供了契机。此次聚光科技收购北京吉天，将快速获得国际领先的原子荧光光谱仪等产品，借助北京吉天的销售渠道和品牌形象，快速进入实验室分析仪器市场，将为公司整体战略的实施、效益的提升和市场的拓展起到重要作用。（一）有助于拓展实验室分析仪器市场实验室分析仪器是仪器仪表市场重要组成部分，主要应用于食品安全、环境生态保护、疾病预防与控制、产品质量监督，生产安全和重大自然灾害监控以及基础研究

的领域。世界仪器仪表行业的巨头—美国热电、美国安捷伦等公司均出自该行业。据仪器仪表信息网,2006年国内实验室仪器市场的销售总额为161亿美元,2009年为23.1亿美元,2010年为25.2亿美元,预测2012年销售总额将达到2006年的三倍。北京吉天作为国内实验室分析仪器行业领先企业,具有广泛的品牌知名度,拥有国内领先的技术和产品,行业经验丰富的管理团队、创新型的硏发队伍。聚光科技通过收购北京吉天,为公司快速介入高端实验室分析仪器行业进行布局。这将大大拓展公司的业务领域,带来新的市场空间和利润増长点,为公司未来快速增长作重要保障。 (二)有助于提高聚光科技研发实力实验室分析仪器行业是技术密集型行业,涉及多个专业技术领域,需要企业具备雄厚的技术储备和经验积累。此外,多数产品在研发和生产过程中,需要大量的经验积累,对新进入者行业经验要求很高。聚光科技通过收购北京吉天公司,可获得国内领先的实验室分析仪器开发团队,获取新产品的技术储备,提高公司在分析仪器领域的综合研发能力,尤其可显著提升公司在农业、质检、疾控等行业应用开发和技术服务能力 (三)有助于打造高端分析仪器品牌北京吉天公司是国内领先的且拥有自主知识产权的实验室分析仪器厂商。自成立以来,公司一直定位于高端实验室分析仪器的品牌形象。目前,它已经掌握了中国原创的处于世界领先水平的原子荧光分析技术,并在国内率先开发出了加速溶剂萃取仪和流动注射分析仪等高端产品,在实验室样品前处理方面拥有出色的产品组合和解决方案。聚光科技通过收购北京吉天,可扩大公司在实验室分析仪器行业的影响力,同时公司可借助北京吉天的高端品牌定位,向其优势客户群推广聚光科技研发的其他高端实验室分析仪产品,为公司占领实验室分析仪器高端市场提供有力的支撑。 (四)有助于加强聚光科技市场优势聚光科技在国内环境监测、工业过程气体分析等市场处于领先位置,市场占有率连续多年获得第一,拥有十分突出的行业地位和品牌知名度。通过收购北京吉天,聚光科技将获得北京吉天原子荧光光谱仪、流动注射分析仪、全自动快速溶剂萃取仪等产品,进步完善产品组合,可为公司现有用户等提供包括在线监测、应急监测和实

7 的领域。世界仪器仪表行业的巨头——美国热电、美国安捷伦等公司均出自该行业。据仪器仪表信息网，2006年国内实验室仪器市场的销售总额为16.1亿美元，2009年为23.1亿美元，2010年为25.2亿美元，预测2012年销售总额将达到2006年的三倍。北京吉天作为国内实验室分析仪器行业领先企业，具有广泛的品牌知名度，拥有国内领先的技术和产品，行业经验丰富的管理团队、创新型的研发队伍。聚光科技通过收购北京吉天，为公司快速介入高端实验室分析仪器行业进行布局。这将大大拓展公司的业务领域，带来新的市场空间和利润增长点，为公司未来快速增长作重要保障。（二）有助于提高聚光科技研发实力实验室分析仪器行业是技术密集型行业，涉及多个专业技术领域，需要企业具备雄厚的技术储备和经验积累。此外，多数产品在研发和生产过程中，需要大量的经验积累，对新进入者行业经验要求很高。聚光科技通过收购北京吉天公司，可获得国内领先的实验室分析仪器开发团队，获取新产品的技术储备，提高公司在分析仪器领域的综合研发能力，尤其可显著提升公司在农业、质检、疾控等行业应用开发和技术服务能力。（三）有助于打造高端分析仪器品牌北京吉天公司是国内领先的且拥有自主知识产权的实验室分析仪器厂商。自成立以来，公司一直定位于高端实验室分析仪器的品牌形象。目前，它已经掌握了中国原创的处于世界领先水平的原子荧光分析技术，并在国内率先开发出了加速溶剂萃取仪和流动注射分析仪等高端产品，在实验室样品前处理方面拥有出色的产品组合和解决方案。聚光科技通过收购北京吉天，可扩大公司在实验室分析仪器行业的影响力，同时公司可借助北京吉天的高端品牌定位，向其优势客户群推广聚光科技研发的其他高端实验室分析仪产品，为公司占领实验室分析仪器高端市场提供有力的支撑。（四）有助于加强聚光科技市场优势聚光科技在国内环境监测、工业过程气体分析等市场处于领先位置，市场占有率连续多年获得第一，拥有十分突出的行业地位和品牌知名度。通过收购北京吉天，聚光科技将获得北京吉天原子荧光光谱仪、流动注射分析仪、全自动快速溶剂萃取仪等产品，进一步完善产品组合，可为公司现有用户等提供包括在线监测、应急监测和实

三、市场分析 (一)实验室分析仪的市场情况分析仪器是指利用化学、物理或生物等原理为基础,对物质进行成分、含量和属性进行定性或定量分析的一类仪器。据国际战略方向公司( Strategic Directions International,Ino出版的权威刊物《仪器市场展望》数据显示,世界分析仪器产业的产值从2002年的260亿美元增加到2007年的360亿美元,预计到2012年该产业产值将达到490亿美元分析仪器根据使用方式的不同,人们通常将其分成三大类:在线分析仪器、便携式分析仪器和实验室分析仪器。相对前两类,实验室分析仪器通常具有检测对象广, 检测精度高、准确度好、检测下限低等优点。实验室分析仪器种类繁多,主要有光谱分析仪器、电化学分析仪器、色谱分析仪器、质谱分析仪器、磁分析仪器等。此外样品前处理仪器主要用于实验室分析前样品的处理,一般也被归入实验室分析仪器市场实验室分析仪器应用十分广泛,常用于科学研究、产品质量检测、政府执法等领域,它们是分析仪器领域最重要的细分市场。据统计,2008年世界分析仪器销售收入排行榜前10位厂商如美国热电、丹纳赫、安捷伦等销售收入均主要来自于实验室分析仪器行业。在我国,随着社会的进步和经济的发展,国家对环境保护、生命健康、生产安全、产品质量、节能增效等方面的要求不断提高。尤其近期国內食品安全事件频发,环境事故不断,政府机构不断加强这些领域的立法,制定各种标准来要求企业从生产的源头来控制污染和产品质量,确保产品健康安全和保护环境。随着需求的不断增加,实验室分析仪器作为政府、机构、企业执行这些法律、标准必备的工具,市场发展速度远高于国际平均水平,整体规模快速扩大。据仪器信息网,2006年国內实验室仪器市场的销售总额为16.1亿美元,2009年为23.1亿美元,2010年为25.2亿美元, 预测2012年销售总额将达到2006年的三倍

9 三、市场分析（一）实验室分析仪的市场情况分析仪器是指利用化学、物理或生物等原理为基础，对物质进行成分、含量和属性进行定性或定量分析的一类仪器。据国际战略方向公司(Strategic Directions International，Inc)出版的权威刊物《仪器市场展望》数据显示，世界分析仪器产业的产值从 2002 年的 260 亿美元增加到 2007 年的 360 亿美元，预计到 2012 年该产业产值将达到 490 亿美元。分析仪器根据使用方式的不同，人们通常将其分成三大类：在线分析仪器、便携式分析仪器和实验室分析仪器。相对前两类，实验室分析仪器通常具有检测对象广、检测精度高、准确度好、检测下限低等优点。实验室分析仪器种类繁多，主要有光谱分析仪器、电化学分析仪器、色谱分析仪器、质谱分析仪器、磁分析仪器等。此外，样品前处理仪器主要用于实验室分析前样品的处理，一般也被归入实验室分析仪器市场。实验室分析仪器应用十分广泛，常用于科学研究、产品质量检测、政府执法等领域，它们是分析仪器领域最重要的细分市场。据统计，2008 年世界分析仪器销售收入排行榜前 10 位厂商如美国热电、丹纳赫、安捷伦等销售收入均主要来自于实验室分析仪器行业。在我国，随着社会的进步和经济的发展，国家对环境保护、生命健康、生产安全、产品质量、节能增效等方面的要求不断提高。尤其近期国内食品安全事件频发，环境事故不断，政府机构不断加强这些领域的立法，制定各种标准来要求企业从生产的源头来控制污染和产品质量，确保产品健康安全和保护环境。随着需求的不断增加，实验室分析仪器作为政府、机构、企业执行这些法律、标准必备的工具，市场发展速度远高于国际平均水平，整体规模快速扩大。据仪器信息网， 2006 年国内实验室仪器市场的销售总额为 16.1 亿美元，2009 年为 23.1 亿美元，2010 年为 25.2 亿美元，预测 2012 年销售总额将达到 2006 年的三倍