企亚业并购的税收筹划 被兼并方A企业是一加工木材的厂家，经评 估确认资产总额2000万元，负债总额3000万元。 A企业有一条生产前景较好的木材生产线，原 值700万元，评估值1000万元。A企业已严重资 不抵债，无力继续经营。 合并方B企业是一地板生产加工企业。B企业 地板的生产加工主要以A企业成品为主要原材 料。并且B企业具有购买甲企业的木材生产线 的财力。 A、B双方经协商，达成初步并购意向，并提 出如下并购方案
企业并购的税收筹划 被兼并方A企业是一加工木材的厂家，经评 估确认资产总额2000万元，负债总额3000万元。 A企业有一条生产前景较好的木材生产线，原 值700万元，评估值1000万元。A企业已严重资 不抵债，无力继续经营。 合并方B企业是一地板生产加工企业。B企业 地板的生产加工主要以A企业成品为主要原材 料。并且B企业具有购买甲企业的木材生产线 的财力。 A、B双方经协商，达成初步并购意向，并提 出如下并购方案
方案一： B方以现金1000万元直接购买A方木材生产线，A 方宣告破产。属资产买卖行为，应承担相关税负 如下： 1、营业税和增值税。 按照营业税和增值税有关政策规定，销售不动产要缴纳5 %的营业税。销售木材生产线属销售不动产，应缴纳1000 万元×5%=50万元营业税。 转让固定资产如果同时符合以下条件不缴纳增值税。第 一，转让前A方将其作为固定资产管理；第二，转让前A方 确已用过；第三，转让固定资产不发生增值。如果不同时 满足上述条件，要按6%缴纳增值税（工业企业）。在本例 中，木材生产线由原值700万元增值到1000万元。因此，要 按6%缴纳增值税：1000万元×6%=60万元
方案一： B方以现金1000万元直接购买A方木材生产线，A 方宣告破产。属资产买卖行为，应承担相关税负 如下： １、营业税和增值税。 按照营业税和增值税有关政策规定，销售不动产要缴纳5 ％的营业税。销售木材生产线属销售不动产，应缴纳1000 万元×5％＝50万元营业税。 转让固定资产如果同时符合以下条件不缴纳增值税。第 一 ，转让前A方将其作为固定资产管理；第二，转让前A方 确已用过；第三，转让固定资产不发生增值。如果不同时 满足上述条件，要按6％缴纳增值税（工业企业）。在本例 中，木材生产线由原值700万元增值到1000万元。因此，要 按6％缴纳增值税：1000万元×6％＝60万元
2、企业所得税。 按照企业所得税有关政策规定：企业销售非 货币性资产，要确认资产转让所得，依法缴纳 企业所得税。生产线原值为700万元，评估值 为1000万元，并且售价等于评估值。因此，要 按照差额300万元缴纳企业所得税，税额为300 万元×33%=99万元。 因此，A方共承担209万元税金
２、企业所得税。 按照企业所得税有关政策规定：企业销售非 货币性资产，要确认资产转让所得，依法缴纳 企业所得税。生产线原值为700万元，评估值 为1000万元，并且售价等于评估值。因此，要 按照差额300万元缴纳企业所得税，税额为300 万元×33％＝99万元。 因此，A方共承担209万元税金
方案二： B方以承担全部债务方式整体并购A方。属企业 产权交易行为，相关税负如下： 1、营业税和增值税。按现行税法规定，企业 产权交易行为不缴纳营业税及增值税。 2、企业所得税。按现行有关政策规定，在被 兼并企业资产与负债基本相等，即净资产几乎为0 的情况下，合并企业以承担被兼并企业全部债务 的方式实现吸收合并，不视为被兼并企业按公允 价值转让、处置全部资产，不计算资产转让所得。 A企业资产总额2000万元，负债总额3000万元，已 严重资不抵债，根据上述规定，在企业合并时， 被兼并企业不视为按公允价值转让、处置全部资 产，不缴纳企业所得税
方案二： B方以承担全部债务方式整体并购A方。属企业 产权交易行为，相关税负如下： １、营业税和增值税。按现行税法规定，企业 产权交易行为不缴纳营业税及增值税。 ２、企业所得税。按现行有关政策规定，在被 兼并企业资产与负债基本相等，即净资产几乎为0 的情况下，合并企业以承担被兼并企业全部债务 的方式实现吸收合并，不视为被兼并企业按公允 价值转让、处置全部资产，不计算资产转让所得。 A企业资产总额2000万元，负债总额3000万元，已 严重资不抵债，根据上述规定，在企业合并时， 被兼并企业不视为按公允价值转让、处置全部资 产，不缴纳企业所得税
方案三： A方首先以木材生产线的评估值1000万元重新注 册一家全资子公司（以下称C方)，C方承担A方债 务1000万元。即C方资产总额1000万元，负债总额 1000万元，净资产为0，B方购买C方，A方破产。 属企业产权交易行为，相关税负如下： 1、营业税和增值。同方案二，企业产权交 易行为不缴纳营业税和增值税
方案三： A方首先以木材生产线的评估值1000万元重新注 册一家全资子公司（以下称C方），C方承担A方债 务1000万元。即C方资产总额1000万元，负债总额 1000万元，净资产为0，B方购买C方，A方破产。 属企业产权交易行为，相关税负如下： １、营业税和增值税。同方案二，企业产权交 易行为不缴纳营业税和增值税
2,企业所得税。可从如下两个步骤分析。 第一步： 从A企业分立出C企业。按照企业分立的有关 税收政策规定，被分立企业应视为按公允价值 转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被 分立资产的财产转让所得，依法缴纳企业所得 税。分立企业接受被分立企业的资产，在计税 时可按评估确认的价值确定成本。A企业分立 出C企业后，A企业应按公允价值1000万元确认 生产线的财产转让所得300万元，依法缴纳所 得税99万元。另外，C企业生产线的计税成本 可按1000万元确定
２．企业所得税。可从如下两个步骤分析。 第一步： 从A企业分立出C企业。按照企业分立的有关 税收政策规定，被分立企业应视为按公允价值 转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被 分立资产的财产转让所得，依法缴纳企业所得 税。分立企业接受被分立企业的资产，在计税 时可按评估确认的价值确定成本。A企业分立 出C企业后，A企业应按公允价值1000万元确认 生产线的财产转让所得300万元，依法缴纳所 得税99万元。另外，C企业生产线的计税成本 可按1000万元确定
第二步： C企业被B企业合并。根据企业合并有关政策 规定，被合并企业应视为按公允价值转让、处 置全部资产，计算资产转让所得，依法缴纳企 业所得税。由于C企业生产线的资产评估价为 1000万元，计税成本也为1000万元，因此，转 让所得为0，不缴纳企业所得税。 从被兼并方A企业所承担的税负角度考虑，方 案二税负最轻，为零；其次是方案三为99万元， 再次是方案一，为209万元
第二步： C企业被B企业合并。根据企业合并有关政策 规定，被合并企业应视为按公允价值转让、处 置全部资产，计算资产转让所得，依法缴纳企 业所得税。由于C企业生产线的资产评估价为 1000万元，计税成本也为1000万元，因此，转 让所得为0，不缴纳企业所得税。 从被兼并方A企业所承担的税负角度考虑，方 案二税负最轻，为零；其次是方案三为99万元， 再次是方案一，为209万元
合并方(B企业)经济负担能力的分析与选择 1、方案一：虽然A方只需出资购买B方生产 线，而不必购买其他没有利用价值的资产，而且 又不用承担A企业巨额的债务，但是，B企业要支 付高额的现金（1000万元)，对乙企业来说，经 济压力异常巨大。 2、方案二：B企业需要全部购买甲企业资产， 对于乙企业来说，没有必要；同时B企业还需要承 担大量不必要的债务，因此，在经济上是不可行 的
合并方（B企业）经济负担能力的分析与选择 １、方案一：虽然A方只需出资购买B方生产 线，而不必购买其他没有利用价值的资产，而且 又不用承担A企业巨额的债务，但是，B企业要支 付高额的现金（1000万元），对乙企业来说，经 济压力异常巨大。 ２、方案二：B企业需要全部购买甲企业资产， 对于乙企业来说，没有必要；同时B企业还需要承 担大量不必要的债务，因此，在经济上是不可行 的
3、方案三：可从如下三点分析。第一，B企 业避免支付大量现金，解决了筹集现金的难点问 题；第二，C公司只承担甲企业的一部分债务， 资产与负债基本相等，B企业购买丙公司所付代 价较小；第三，B企业在付出有限代价的情况下， 购买了甲企业有利可图的生产线，其他资产不必 购买，进而增加了经济上的可行性。 从乙企业经济上的可行性分析，方案三是首选， 其次是方案一，再次是方案二。 综上所述，无论是从合并企业的支付能力分析， 还是从被兼并企业的税负承受能力分析，只有方 案三对于并购双方来说才是最优的
３、方案三：可从如下三点分析。第一，B企 业避免支付大量现金，解决了筹集现金的难点问 题；第二，C公司只承担甲企业的一部分债务， 资产与负债基本相等，B企业购买丙公司所付代 价较小；第三，B企业在付出有限代价的情况下， 购买了甲企业有利可图的生产线，其他资产不必 购买，进而增加了经济上的可行性。 从乙企业经济上的可行性分析，方案三是首选， 其次是方案一，再次是方案二。 综上所述，无论是从合并企业的支付能力分析， 还是从被兼并企业的税负承受能力分析，只有方 案三对于并购双方来说才是最优的