苏州晶银新材料科技有限公司 过渡期损益专项审计报告 2020年1月1日至2020年11月30日 chin乡 www.cninfocom.cn
苏州晶银新材料科技有限公司 过渡期损益专项审计报告 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 30 日
苏州晶银新材料科技有限公司 资产交割过渡期损益的专项审计报告 (2020年01月01日至2020年11月30日止) 目录 页次 审计报告 1-2 资产交割过渡期利润表 资产交割过渡期利润表附注 1-27 chin乡 www.cninfocom.cn
苏州晶银新材料科技有限公司 资产交割过渡期损益的专项审计报告 (2020 年 01 月 01 日至 2020 年 11 月 30 日止) 目录 页次 一、 审计报告 1-2 二、 资产交割过渡期利润表 1-1 资产交割过渡期利润表附注 1-27
专项审计报告 信会师报字[2020第ZA16094号 苏州固锝电子股份有限公司全体股东: 审计意见 我们审计了后附的苏州晶银新材料科技有限公司(曾用名:苏州 晶银新材料股份有限公司,以下简称晶银新材)编制的财务报表,包 括2020年1月1日至2020年11月30日止的利润表和相关 附注 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制,公允反映了晶银新材2020年1月1日至2020年11 月30日止的经营成果。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我 们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独 立于晶银新材,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们 获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础 管理层和治理层对财务报表的责任 晶银新材管理层(以下简称管理层)负责按照企业会计准则的规 定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内 部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 四、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证, 审计报告第1页 chin乡 www.cninfocom.cn
审计报告 第 1 页 专项审计报告 信会师报字[2020]第 ZA16094 号 苏州固锝电子股份有限公司全体股东: 一、 审计意见 我们审计了后附的苏州晶银新材料科技有限公司(曾用名:苏州 晶银新材料股份有限公司,以下简称晶银新材)编制的财务报表,包 括 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 30 日止的利润表和相关 附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制,公允反映了晶银新材 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 30 日止的经营成果。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我 们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独 立于晶银新材,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们 获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、 管理层和治理层对财务报表的责任 晶银新材管理层(以下简称管理层)负责按照企业会计准则的规 定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内 部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 四、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计 恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性,以及评价财务报表的总体列报。 五、其他事项 根据苏州固锝电子股份有限公司(以下简称苏州固锝)与苏州阿 特斯阳光电力科技有限公司、昆山双禺投资企业(有限合伙)、汪山、 周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包 娜及段俊松(以下简称交易对方)与晶银新材签订的《发行股份及支 付现金购买资产协议》,自评估基准日(不含当日)至交割日(包含 当日)止的期间(即过渡期),晶银新材产生的收益由苏州固锝享有、 亏损由交易对方按前述协议签署日各自持有晶银新材股权比例以现 金方式向苏州固锝补足。本报告仅供履行前述协议约定之目的使用 不适用于其他用途。因使用不当所造成的后果,与执行本审计业务的 注册会计师及会计师事务所无关。 立信会计师事务所 中国注册会计师: (特殊普通合伙) 中国注册会计师 中国上海 二0二0年十二月二十五日 审计报告第2页 chin乡 www.cninfocom.cn
审计报告 第 2 页 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计 恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性,以及评价财务报表的总体列报。 五、 其他事项 根据苏州固锝电子股份有限公司(以下简称苏州固锝)与苏州阿 特斯阳光电力科技有限公司、昆山双禺投资企业(有限合伙)、汪山、 周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包 娜及段俊松(以下简称交易对方)与晶银新材签订的《发行股份及支 付现金购买资产协议》,自评估基准日(不含当日)至交割日(包含 当日)止的期间(即过渡期),晶银新材产生的收益由苏州固锝享有、 亏损由交易对方按前述协议签署日各自持有晶银新材股权比例以现 金方式向苏州固锝补足。本报告仅供履行前述协议约定之目的使用, 不适用于其他用途。因使用不当所造成的后果,与执行本审计业务的 注册会计师及会计师事务所无关。 立信会计师事务所 中国注册会计师: (特殊普通合伙) 中国注册会计师: 中国•上海 二 O 二 O 年十二月二十五日
苏州晶银新材料科技有限公司 利润表 2020年度1至11月 (除特别注明外,金额单位均为人民币元) 项目 附注五 本期金额 营业收入 655,625,830.34 减:营业成本 税金及附加 售费用 14.476.968.50 管理费用 (四) 7,386568 研发费用 35,713,335.39 财务费用 (六) 利息费用 利息收入 210.539.16 加:其他收益 1,408,03968 投资收益(损失以“”号填列) 330,532.37 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 净敞口套期收益(损失以“”号填列 公允价值变动收益(损失以“”号填列) -229,714.10 信用减值损失〔损失以“”号填列) 25,936,437.7 资产减值损失(损失以“-”号填列) 196,695.12 处置收益(损失以“”号填列) 营业利润(亏损以“”号填列) 70.000.89 减:营业外支出 利润总额(亏损总额以“”号填列) 9,850,55941 减:所得税费用 (十四) 81164926 四、净利润(净亏损以“”号填列) 29,038,910.15 )持续经营净利润(净亏损以“”号填列) 29.038910.15 二)终止经营净利润(净亏损以“”号填列) 「五、其他综合收益的税后净额 )不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 )将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备(现金流量套期损益的有效部分) 8.外币财务报表折算差额 [六、综合收益总额 29,038910.15 七、每股收益 (一)基本每股收益(元/股) 二)稀释每股收益(元隈股) 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人: 主管会计工作负责人 会计机构负责人 报表第1页 chin乡 www.cninfocom.cn
报表 第 1 页 苏州晶银新材料科技有限公司 利润表 2020 年度 1 至 11 月 (除特别注明外,金额单位均为人民币元) 项目 附注五 本期金额 一、营业收入 (一) 655,625,830.34 减:营业成本 (一) 540,036,025.26 税金及附加 (二) 883,438.99 销售费用 (三) 14,476,968.50 管理费用 (四) 7,386,556.82 研发费用 (五) 35,713,335.39 财务费用 (六) 2,923,387.92 其中:利息费用 2,452,924.51 利息收入 210,539.16 加:其他收益 (七) 1,408,039.68 投资收益(损失以“-”号填列) (八) 330,532.37 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 净敞口套期收益(损失以“-”号填列) 公允价值变动收益(损失以“-”号填列) (九) -229,714.10 信用减值损失(损失以“-”号填列) (十) -25,936,437.72 资产减值损失(损失以“-”号填列) (十一) -196,695.12 资产处置收益(损失以“-”号填列) 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 29,581,842.57 加:营业外收入 (十二) 270,000.89 减:营业外支出 (十三) 1,284.05 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 29,850,559.41 减:所得税费用 (十四) 811,649.26 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 29,038,910.15 (一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) 29,038,910.15 (二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列) 五、其他综合收益的税后净额 (一)不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 (二)将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备(现金流量套期损益的有效部分) 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 29,038,910.15 七、每股收益: (一)基本每股收益(元/股) (二)稀释每股收益(元/股) 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
苏州晶银新材料科技有限公司 零二零年度一至十一月 财务报表附注 苏州晶银新材料科技有限公司 2020年1-11月 财务报表附注 (除特殊注明外,金额单位均为人民币元) 公司基本情况 苏州晶银新材料科技有限公司(曾用名:苏州晶银新材料股份有限公司,以下简称“晶 银新材”或“公司”)系由苏州固锝电子股份有限公司(以下简称“苏州固锝”)、汪山、 周欣山和苏州晶讯科技股份有限公司(以下简称“苏州晶讯)共同出资组建的股份有 限公司,于2011年8月10日取得江苏省苏州工商行政管理局颁发的注册号为 3205000005879号《企业法人营业执照》。公司原注册资本4,50000万元,实收资 本为人民币4,50000万元。 2012年4月25日,苏州固锝和汪山、周欣山、苏州晶讯签订《增资扩股协议》, 约定由苏州固锝、汪山、周欣山以现金方式对公司进行增资,其中苏州固锝增资248 万元,汪山增资10000万元,周欣山增资4700万元。本次增资后,苏州晶银注 册资本由4,50000万元增至4,89500万元,其中,苏州固锝出资307400万元, 占注册资本4,89500万元的6280% 根据公司2015年8月31日股东大会决议和章程修正案,公司申请新增注册资本人 民币100500万元,每股面值1元,计划增加100500万股。2016年1月7日,苏 州晶银新材料股份有限公司已取得了苏州市工商行政管理局出具的(0500252)公司 变更2015]第12210008号公司准予变更登记通知书,并于同日取得了苏州市工商行 政管理局颁发的营业执照 根据公司2017年12月27日增资协议的规定,公司共计新发行1,511,71600股,每 股价格13.23人民币,昆山双禺投资企业(有限合伙)总投资2000万元人民币认购 上述新发股份。公司于2018年1月24日完成工商登记变更,并于同日取得了苏州 市工商行政管理局颁发的营业执照。 根据苏州固锝2020年06月19日召开的2020年第一次临时股东大会会议决议通过 的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》,苏州固锝 拟通过发行股份的方式购买苏州阿特斯阳光电力科技有限公司(以下简称“苏州阿特 斯”)、昆山双禺投资企业(有限合伙)(以下简称“昆山双禺”)、汪山、周欣山、唐 再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜及段俊松合计持有的晶 银新材4520%股权。2020年9月30日,中国证券监督管理委员会核发《关于核准 苏州固锝电子股份有限公司向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》(证监许可[202012474号),核准上述事项。 财务报表附注第1页 chin乡 www.cninfocom.cn
苏州晶银新材料科技有限公司 二零二零年度一至十一月 财务报表附注 财务报表附注 第 1 页 苏州晶银新材料科技有限公司 2020 年 1-11 月 财务报表附注 (除特殊注明外,金额单位均为人民币元) 一、 公司基本情况 苏州晶银新材料科技有限公司(曾用名:苏州晶银新材料股份有限公司,以下简称“晶 银新材”或“公司”)系由苏州固锝电子股份有限公司(以下简称“苏州固锝”)、汪山、 周欣山和苏州晶讯科技股份有限公司(以下简称“苏州晶讯)共同出资组建的股份有 限公司,于 2011 年 8 月 10 日取得江苏省苏州工商行政管理局颁发的注册号为 320500000075879 号《企业法人营业执照》。公司原注册资本 4,500.00 万元,实收资 本为人民币 4,500.00 万元。 2012 年 4 月 25 日,苏州固锝和汪山、周欣山、苏州晶讯签订《增资扩股协议》, 约定由苏州固锝、汪山、周欣山以现金方式对公司进行增资,其中苏州固锝增资 248 万元,汪山增资 100.00 万元,周欣山增资 47.00 万元。本次增资后,苏州晶银注 册资本由 4,500.00 万元增至 4,895.00 万元,其中,苏州固锝出资 3,074.00 万元, 占注册资本 4,895.00 万元的 62.80%。 根据公司 2015 年 8 月 31 日股东大会决议和章程修正案,公司申请新增注册资本人 民币 1,005.00 万元,每股面值 1 元,计划增加 1,005.00 万股。2016 年 1 月 7 日,苏 州晶银新材料股份有限公司已取得了苏州市工商行政管理局出具的(0500252)公司 变更[2015]第 12210008 号公司准予变更登记通知书,并于同日取得了苏州市工商行 政管理局颁发的营业执照。 根据公司 2017 年 12 月 27 日增资协议的规定,公司共计新发行 1,511,716.00 股,每 股价格 13.23 人民币,昆山双禺投资企业(有限合伙)总投资 2000 万元人民币认购 上述新发股份。公司于 2018 年 1 月 24 日完成工商登记变更,并于同日取得了苏州 市工商行政管理局颁发的营业执照。 根据苏州固锝 2020 年 06 月 19 日召开的 2020 年第一次临时股东大会会议决议通过 的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》,苏州固锝 拟通过发行股份的方式购买苏州阿特斯阳光电力科技有限公司(以下简称“苏州阿特 斯”)、昆山双禺投资企业(有限合伙)(以下简称“昆山双禺”)、 汪山、周欣山、唐 再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜及段俊松合计持有的晶 银新材 45.20% 股权。2020 年 9 月 30 日,中国证券监督管理委员会核发《关于核准 苏州固锝电子股份有限公司向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]2474 号),核准上述事项
苏州晶银新材料科技有限公司 零二零年度一至十一月 财务报表附注 2020年11月9日,苏州高新区(虎丘区)市场监督管理局核准晶银新材企业名称、 企业类型变更,原企业名称:苏州晶银新材料股份有限公司、原企业类型:股份有 限公司(非上市、自然人投资或控股),现企业名称:苏州晶银新材料科技有限公司、 现企业类型:有限责任公司(外商投资企业或内资合资) 2020年11月20日,苏州高新区(虎丘区)市场监督管理局核准晶银新材股东、企 业类型变更,苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功 香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜及段俊松持有的晶银新材4520%的股权已经变 更至苏州固锝名下,企业类型变更为有限责任公司(非自然人投法人独资或控股的)。 截至2020年11月30日,晶银新材的注册资本为人民币60,511,71600元,实收资 本为人民币60,511,71600元 公司法定代表人为吴念博,公司注册地址为苏州市高新区通安镇真北路88号 公司的经营范围包括:研发、生产、销售:太阳能电池用浆料及其他电子材料;研 发、销售、安装:电池片、电池组件;电子浆料、电池片、电池组件领域内的技术 开发、转让、咨询和服务,以及相关产品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 财务报表的编制基础 (一)编制背景 1、本次交易 2020年06月19日苏州固锝电子股份有限公司(以下简称“苏州固锝”)召开 2020年第一次临时股东大会会议决议通过《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金方案的议案》,苏州固锝拟通过发行股份的方式购买苏 州阿特斯阳光电力科技有限公司(以下简称“苏州阿特斯”)、昆山双禺投资企 业(有限合伙)(以下简称“昆山双禺”)、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑 红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜及段俊松合计持有的晶银新材45.20% 股权。本次交易完成后,苏州固锝持有公司100%股权,公司成为苏州固锝全 资子公司 2020年9月30日,中国证券监督管理委员会核发《关于核准苏州固锝电子股 份有限公司向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》(证监许可[2020]2474号),核准向苏州阿特斯发行9537,60 股、向昆山双禺发行1,629,168股、向汪山发行18,069,354股、向周欣山发行 10,471,604股、向唐再南发行829825股、向周丽发行193,985股、向苑红发 行43,107股、向朱功香发行43,107股、向方惠发行26,942股、向陈华卫发行 21,553股、向辛兴惠10,776股、向包娜发行10,776股、段俊松发行5,388股 股份购买相关资产。 财务报表附注第2页 chin乡 www.cninfocom.cn
苏州晶银新材料科技有限公司 二零二零年度一至十一月 财务报表附注 财务报表附注 第 2 页 2020 年 11 月 9 日,苏州高新区(虎丘区)市场监督管理局核准晶银新材企业名称、 企业类型变更,原企业名称:苏州晶银新材料股份有限公司、原企业类型:股份有 限公司(非上市、自然人投资或控股),现企业名称:苏州晶银新材料科技有限公司、 现企业类型:有限责任公司(外商投资企业或内资合资)。 2020 年 11 月 20 日,苏州高新区(虎丘区)市场监督管理局核准晶银新材股东、企 业类型变更,苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功 香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜及段俊松持有的晶银新材 45.20% 的股权已经变 更至苏州固锝名下,企业类型变更为有限责任公司(非自然人投法人独资或控股的)。 截至 2020 年 11 月 30 日,晶银新材的注册资本为人民币 60,511,716.00 元,实收资 本为人民币 60,511,716.00 元。 公司法定代表人为吴念博,公司注册地址为苏州市高新区通安镇真北路 88 号。 公司的经营范围包括:研发、生产、销售:太阳能电池用浆料及其他电子材料;研 发、销售、安装:电池片、电池组件;电子浆料、电池片、电池组件领域内的技术 开发、转让、咨询和服务,以及相关产品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 二、 财务报表的编制基础 (一) 编制背景 1、 本次交易 2020 年 06 月 19 日苏州固锝电子股份有限公司(以下简称“苏州固锝”)召开 2020 年第一次临时股东大会会议决议通过《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金方案的议案》,苏州固锝拟通过发行股份的方式购买苏 州阿特斯阳光电力科技有限公司(以下简称“苏州阿特斯”)、昆山双禺投资企 业(有限合伙)(以下简称“昆山双禺”)、 汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑 红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜及段俊松合计持有的晶银新材 45.20% 股权。本次交易完成后,苏州固锝持有公司 100%股权,公司成为苏州固锝全 资子公司。 2020 年 9 月 30 日,中国证券监督管理委员会核发《关于核准苏州固锝电子股 份有限公司向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》(证监许可[2020]2474 号),核准向苏州阿特斯发行 9,537,601 股、向昆山双禺发行 1,629,168 股、向汪山发行 18,069,354 股、向周欣山发行 10,471,604 股、向唐再南发行 829,825 股、向周丽发行 193,985 股、向苑红发 行 43,107 股、向朱功香发行 43,107 股、向方惠发行 26,942 股、向陈华卫发行 21,553 股、向辛兴惠 10,776 股、向包娜发行 10,776 股、段俊松发行 5,388 股 股份购买相关资产
苏州晶银新材料科技有限公司 零二零年度一至十一月 财务报表附注 2、交易标的定价及估值情况 本次交易标的资产为晶银新材4520%的股权。北京天健兴业资产评估有限公 司(以下简称“天健评估”)对交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方法 进行评估,并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据天健评估出 具的天兴评报字(2020)第0592号《评估报告》,截至评估基准日2019年12 月31日,晶银新材100%股权在收益法下的评估结果为104,12371万元,其 所有者权益账面价值为35,45802万元,评估增值68,665.69万元,增值率为 193.65%。参考上述评估价值,经上市公司及交易对方友好协商,确定标的公 司100%股权的交易估值为104,123.71万元,即本次发行股份及支付现金购买 4520%股权的交易作价为47,06464万元 本次发行股份购买资产的定价基准日为苏州固锝首次审议本次交易的第六届 董事会第十三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定,并经交易各 方协商,本次向交易对方发行股份的每股价格为962元,不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票交易均价的90%若定价基准日至股份发行日期间 上市公司有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项,则本次发行价格 将按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整, 2020年5月20日,苏州固锝2019年度股东大会审议通过了2019年度权益分 派方案,以2019年末的总股本727,971,487股为基数,向全体股东每10股派 0.40元现金(含税)。该次利润分配方案已于2020年6月4日实施完毕,本 次交易中发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为9.58元/股 本次交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付,其中以发行股份支 付对价为39,17568万元,占本次交易对价的83.24%,本次发行股份购买资产 的股票发行价格为958元/股,据此计算发行股份数量为408932万股;同时 支付现金7,88896万元,占本次交易对价的16.76% 向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下 股份对 持有标的公司交易对价 现金对价 序号交易对方名称 股份数量 股份比例(%)(万元) (万元) (万元) (万股) 州阿特斯 14625315228.379,13702953.766,091.35 2昆山双禺 汪山 周欣山 047.16 1.2725 1.324.95 794 8298 财务报表附注第3页 chin乡 www.cninfocom.cn
苏州晶银新材料科技有限公司 二零二零年度一至十一月 财务报表附注 财务报表附注 第 3 页 2、 交易标的定价及估值情况 本次交易标的资产为晶银新材 45.20%的股权。北京天健兴业资产评估有限公 司(以下简称“天健评估”)对交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方法 进行评估,并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据天健评估出 具的天兴评报字(2020)第 0592 号《评估报告》,截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日,晶银新材 100%股权在收益法下的评估结果为 104,123.71 万元,其 所有者权益账面价值为 35,458.02 万元,评估增值 68,665.69 万元,增值率为 193.65%。参考上述评估价值,经上市公司及交易对方友好协商,确定标的公 司 100%股权的交易估值为 104,123.71 万元,即本次发行股份及支付现金购买 45.20%股权的交易作价为 47,064.64 万元。 本次发行股份购买资产的定价基准日为苏州固锝首次审议本次交易的第六届 董事会第十三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定,并经交易各 方协商,本次向交易对方发行股份的每股价格为 9.62 元,不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。若定价基准日至股份发行日期间 上市公司有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项,则本次发行价格 将按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整。 2020 年 5 月 20 日,苏州固锝 2019 年度股东大会审议通过了 2019 年度权益分 派方案,以 2019 年末的总股本 727,971,487 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.40 元现金(含税)。该次利润分配方案已于 2020 年 6 月 4 日实施完毕,本 次交易中发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 9.58 元/股。 本次交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付,其中以发行股份支 付对价为 39,175.68 万元,占本次交易对价的 83.24%,本次发行股份购买资产 的股票发行价格为 9.58 元/股,据此计算发行股份数量为 4,089.32 万股;同时 支付现金 7,888.96 万元,占本次交易对价的 16.76%。 向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下: 序号 交易对方名称 持有标的公司 股份比例(%) 交易对价 (万元) 股份对价 现金对价 (万元) 金额 (万元) 股份数量 (万股) 1 苏州阿特斯 14.6253 15,228.37 9,137.02 953.76 6,091.35 2 昆山双禺 2.4982 2,601.24 1,560.74 162.92 1,040.50 3 汪山 16.6249 17,310.44 17,310.44 1,806.94 0.00 4 周欣山 9.6345 10,031.80 10,031.80 1,047.16 0.00 5 唐再南 1.2725 1,324.95 794.97 82.98 529.98
苏州晶银新材料科技有限公司 零二零年度一至十一月 财务报表附注 股份对价 持有标的公司交易对价 见金对价 序号交易对方名称 股份数量 股份比例(%)(万元) (万元) (万股) 周丽 6883 4.31 8朱功香 0.0661 68.83 41.30 4.31 27.53 0.041 43.02 10陈华卫 00331 65 2.16 1721 10.32 45200747,0646439,175684,089.327,88896 注:本次交易的现金对价来自于本次配套融资项下的募集资金。若本次配套 融资未成功实施,苏州固锝将根据实际情况,以自有资金或其他合法方式筹 集的资金支付现金对价。 二)编制基础 根据苏州固锝电子股份有限公司(以下简称苏州固锝)与苏州阿特斯阳光电力科技 有限公司、昆山双禺投资企业(有限合伙)、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、 朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜及段俊松(以下简称交易对方)与晶银新材 签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,自评估基准日(不含当日)至交割日 (包含当日)止的期间(即过渡期),晶银新材产生的收益由苏州固锝享有、亏损由 交易对方按前述协议签署日各自持有晶银新材股权比例以现金方式向苏州固锝补足。 本公司编制过渡期利润表是为计算确定本公司在过渡期内的损益情况。本次资产重 组于2020年11月20日完成相关资产交割手续,过渡期为2020年1月1日至2020 年11月30日。 公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会 计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准 则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)的规定编制财务报表。本次财 务报表仅包括过渡期利润表及利润表相关附注 (三)持续经营 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事 财务报表附注第4页 chin乡 www.cninfocom.cn
苏州晶银新材料科技有限公司 二零二零年度一至十一月 财务报表附注 财务报表附注 第 4 页 序号 交易对方名称 持有标的公司 股份比例(%) 交易对价 (万元) 股份对价 现金对价 (万元) 金额 (万元) 股份数量 (万股) 6 周丽 0.2975 309.73 185.84 19.40 123.89 7 苑红 0.0661 68.83 41.30 4.31 27.53 8 朱功香 0.0661 68.83 41.30 4.31 27.53 9 方惠 0.0413 43.02 25.81 2.69 17.21 10 陈华卫 0.0331 34.41 20.65 2.16 13.77 11 辛兴惠 0.0165 17.21 10.32 1.08 6.88 12 包娜 0.0165 17.21 10.32 1.08 6.88 13 段俊松 0.0083 8.60 5.16 0.54 3.44 合计 45.2007 47,064.64 39,175.68 4,089.32 7,888.96 注:本次交易的现金对价来自于本次配套融资项下的募集资金。若本次配套 融资未成功实施,苏州固锝将根据实际情况,以自有资金或其他合法方式筹 集的资金支付现金对价。 (二) 编制基础 根据苏州固锝电子股份有限公司(以下简称苏州固锝)与苏州阿特斯阳光电力科技 有限公司、昆山双禺投资企业(有限合伙)、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、 朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜及段俊松(以下简称交易对方)与晶银新材 签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,自评估基准日(不含当日)至交割日 (包含当日)止的期间(即过渡期),晶银新材产生的收益由苏州固锝享有、亏损由 交易对方按前述协议签署日各自持有晶银新材股权比例以现金方式向苏州固锝补足。 本公司编制过渡期利润表是为计算确定本公司在过渡期内的损益情况。本次资产重 组于 2020 年 11 月 20 日完成相关资产交割手续,过渡期为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 30 日。 公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会 计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准 则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)的规定编制财务报表。本次财 务报表仅包括过渡期利润表及利润表相关附注。 (三) 持续经营 公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事 项
苏州晶银新材料科技有限公司 零二零年度一至十一月 财务报表附注 三、重要会计政策及会计估计 (一)遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2020 年1月1日至2020年11月30日经营成果 (二)会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度 (三)营业周期 本公司营业周期为12个月。 四)记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 (五)现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金 将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物 (六)外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑 差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按 照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益 (七)金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,金融 资产于初始确认时分类为:以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且 其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具)和以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产。 财务报表附注第5页 chin乡 www.cninfocom.cn
苏州晶银新材料科技有限公司 二零二零年度一至十一月 财务报表附注 财务报表附注 第 5 页 三、 重要会计政策及会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2020 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 30 日经营成果。 (二) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (三) 营业周期 本公司营业周期为 12 个月。 (四) 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 (五) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。 (六) 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑 差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按 照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。 (七) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,金融 资产于初始确认时分类为:以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且 其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具)和以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产