重庆桐君阁股份有限公司2014年年度报告全文 泪阔 重庆桐君阁股份有限公司 2014年年度报告 2015-12 015年03月
重庆桐君阁股份有限公司 2014 年年度报告全文 1 重庆桐君阁股份有限公司 2014 年年度报告 2015-12 2015 年 03 月
重庆桐君阁股份有限公司2014年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。 公司负责人袁永红、主管会计工作负责人袁永红及会计机构负责人会计主 管人员)陆晔声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 2
重庆桐君阁股份有限公司 2014 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人袁永红、主管会计工作负责人袁永红及会计机构负责人(会计主 管人员)陆晔声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整
重庆桐君阁股份有限公司2014年年度报告全文 目录 2014年度报告 2 第一节重要提示、目录和释义 6 第二节公司简介 8 第三节会计数据和财务指标摘要 第四节董事会报告… 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 41 第七节优先股相关情况… 41 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况… 第九节公司治理 49 第十节内部控制 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录 151
重庆桐君阁股份有限公司 2014 年年度报告全文 3 目录 2014 年度报告.....................................................................................................................................2 第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................6 第二节 公司简介................................................................................................................................8 第三节 会计数据和财务指标摘要..................................................................................................10 第四节 董事会报告..........................................................................................................................25 第五节 重要事项..............................................................................................................................36 第六节 股份变动及股东情况..........................................................................................................41 第七节 优先股相关情况..................................................................................................................41 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................42 第九节 公司治理..............................................................................................................................49 第十节 内部控制..............................................................................................................................54 第十一节 财务报告..........................................................................................................................56 第十二节 备查文件目录................................................................................................................151
重庆桐君阁股份有限公司2014年年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 桐君阁、公司、本公司 指重庆桐君阁股份有限公司 太极股份 指重庆太极实业(集团)股份有限公司 太极集团 指太极集团有限公司 西南药业 指西南药业股份有限公司 太极涪陵制药厂 指太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 太极浙江东方 指太极集团浙江东方制药有限公司 太极绵阳制药 指太极集团四川绵阳制药有限公司 四川太极制药 指太极集团四川太极制药有限公司 太极天诚制药 指太极集团四川天诚制药有限公司 太极南充制药 指太极集团四川南充制药有限公司 西南药业成都 指太极集团西南药业(成都有限公司 四川太极医药 指四川太极医药有限公司 泸州天诚药业 指四川省泸州天诚药业有限责任公司 涪陵太极印务 指重庆市涪陵太极印务有限责任公司 太极塑料四厂 指太极集团重庆塑料四厂 绵阳药业集团 指四川省绵阳药业集团公司 涪陵医药总公司 指重庆市涪陵医药总公司 太极国光食品 指太极集团国光绿色食品有限公司 桐君阁天瑞新特药 指重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 安县天诚大药房 指安县天诚大药房连锁有限责任公司 凉山西部医药 指凉山州西部医药有限责任公司 桐君阁中药批发 指重庆桐君阁中药批发有限公司 康定贡嘎虫草 指甘孜州康定贡嘎中华虫草产业有限责任公司 上海太极大药房 指上海太极大药房连锁有限责任公司 太极澳洲蜂产品 指重庆太极澳洲蜂产品有限公司
重庆桐君阁股份有限公司 2014 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 桐君阁、公司、本公司 指 重庆桐君阁股份有限公司 太极股份 指 重庆太极实业（集团）股份有限公司 太极集团 指 太极集团有限公司 西南药业 指 西南药业股份有限公司 太极涪陵制药厂 指 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 太极浙江东方 指 太极集团浙江东方制药有限公司 太极绵阳制药 指 太极集团四川绵阳制药有限公司 四川太极制药 指 太极集团四川太极制药有限公司 太极天诚制药 指 太极集团四川天诚制药有限公司 太极南充制药 指 太极集团四川南充制药有限公司 西南药业成都 指 太极集团西南药业(成都)有限公司 四川太极医药 指 四川太极医药有限公司 泸州天诚药业 指 四川省泸州天诚药业有限责任公司 涪陵太极印务 指 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 太极塑料四厂 指 太极集团重庆塑料四厂 绵阳药业集团 指 四川省绵阳药业集团公司 涪陵医药总公司 指 重庆市涪陵医药总公司 太极国光食品 指 太极集团国光绿色食品有限公司 桐君阁天瑞新特药 指 重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 安县天诚大药房 指 安县天诚大药房连锁有限责任公司 凉山西部医药 指 凉山州西部医药有限责任公司 桐君阁中药批发 指 重庆桐君阁中药批发有限公司 康定贡嘎虫草 指 甘孜州康定贡嘎中华虫草产业有限责任公司 上海太极大药房 指 上海太极大药房连锁有限责任公司 太极澳洲蜂产品 指 重庆太极澳洲蜂产品有限公司
重庆桐君阁股份有限公司2014年年度报告全文 重大风险提示 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险
重庆桐君阁股份有限公司 2014 年年度报告全文 5 重大风险提示 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险
重庆桐君阁股份有限公司2014年年度报告全文 第二节公司简介 、公司信息 股票简称 桐君阁 股票代码 000591 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 重庆桐君阁股份有限公司 公司的中文简称 桐君阁 公司的外文名称(如有) CHONGQING TONG JUN GE CO,LTD 公司的外文名称缩写(如有TG 公司的法定代表人 袁永红 注册地址 重庆市渝中区解放西路1号 注册地址的邮政编码 400012 办公地址 重庆市渝中区解放西路1号 办公地址的邮政编码 400012 公司网址 www.tongjunge.cn 电子信箱 pg0091@163com 、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘燕 联系地址 重庆市渝中区解放西路1号 电话 023-89885208 传真 023-89885208 电子信箱 g0091@63com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部
重庆桐君阁股份有限公司 2014 年年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 桐君阁 股票代码 000591 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 重庆桐君阁股份有限公司 公司的中文简称 桐君阁 公司的外文名称（如有） CHONGQING TONG JUN GE CO.，LTD. 公司的外文名称缩写（如有）TJG 公司的法定代表人 袁永红 注册地址 重庆市渝中区解放西路 1 号 注册地址的邮政编码 400012 办公地址 重庆市渝中区解放西路 1 号 办公地址的邮政编码 400012 公司网址 www.tongjunge.cn 电子信箱 tjg000591@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘燕 联系地址 重庆市渝中区解放西路 1 号 电话 023-89885208 传真 023-89885208 电子信箱 tjg000591@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部
重庆桐君阁股份有限公司2014年年度报告全文 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照 税务登记号码组织机构代码 注册号 重庆市工商行政管 首次注册 1987年03月07 50000801831500103202819532202819532 理局 报告期末注册2014年11月18日 重庆市工商行政管 5000000043150010320281953220281953-2 理局 公司上市以来主营业务的变化情况(如 无变更 公司原名“重庆中药股份有限公司”,1986年经重庆市人民政府渝府[986288号 文批准成立。1993年3月,经重庆中药第一次股东大会第四号决议通过,重庆市 体改委渝改委(199)字第86号文,重庆市国有资产管理局渝国资办(1993)第 历次控股股东的变更情况(如有) 186号文批复,同意将重庆中药股票面值拆细为每股1元。此次拆分后,重庆中 股本为6,33793万股,每股面值人民币1元。其中:国家股4,33793万股,社 会公众股2,000万股。1996年2月8日,经中国证监会批准,公司2,000流通 股获准在深圳证券交易所正式上市交易。1998年4月,重庆太极实业(集团)股 份有限公司收购了公司4,3393万国家股,由此成为公司控股股东 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 重庆市北部新区财富大道13号财富中心财富园2号B幢4层 签字会计师姓名 龙文虎、梁正勇 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 口适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 口适用√不适用
重庆桐君阁股份有限公司 2014 年年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1987 年 03 月 07 日 重庆市工商行政管 理局 5000001801831 500103202819532 20281953-2 报告期末注册 2014 年 11 月 18 日 重庆市工商行政管 理局 500000000006443 500103202819532 20281953-2 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 公司原名“重庆中药股份有限公司”，1986 年经重庆市人民政府渝府 [1986]288 号 文批准成立。1993 年 3 月，经重庆中药第一次股东大会第四号决议通过，重庆市 体改委渝改委（1993）字第 86 号文，重庆市国有资产管理局渝国资办（1993）第 186 号文批复，同意将重庆中药股票面值拆细为每股 1 元。此次拆分后，重庆中 药股本为 6,337.93 万股，每股面值人民币 1 元。其中：国家股 4,337.93 万股，社 会公众股 2,000 万股。 1996 年 2 月 8 日，经中国证监会批准，公司 2,000 万流通 股获准在深圳证券交易所正式上市交易。1998 年 4 月，重庆太极实业（集团）股 份有限公司收购了公司 4,337.93 万国家股，由此成为公司控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 重庆市北部新区财富大道 13 号财富中心财富园 2 号 B 幢 4 层 签字会计师姓名 龙文虎、梁正勇 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用
重庆桐君阁股份有限公司2014年年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 口是否 2014年 2013年 本年比上年增减 2012年 营业收入(元) 4.748.778,300.5 4,635,308,224.70 245%4,708284,7790 归属于上市公司股东的净利润 3,880,851.61 33,135,213.9 88.29% 30.413.997.63 归属于上市公司股东的扣除非经 2,715,167.40 5,210,65543 -152.11% 常性损益的净利润(元) 10,439,182.1 营活动产生的现金流量净额 18,668,449.10 189,894,647 (元) 12,229,013.5 基本每 (元/股) 0.0141 0.1207 88.32% 稀释每 (元/股) 0.0141 0.1207 88.32% 加权平均净资产收益率 7.70% -6.70% 763% 2014年末 2013年末 本年末比上年末增减2012年末 总资产(元) 3,324,359,490.403,171,17787998 4.83% 2,924460,00137 归属于上市公司股东的净资产 398,101,825.19 454,772,663.74 413,855,33950 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 √适用口不适用 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 国会计 3,880,851.6 3,135,21392 398,101,825.19 454,772,663.7 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 √适用口不适用
重庆桐君阁股份有限公司 2014 年年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入（元） 4,748,778,300.52 4,635,308,224.70 2.45% 4,708,284,779.02 归属于上市公司股东的净利润 （元） 3,880,851.61 33,135,213.92 -88.29% 30,413,997.63 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 2,715,167.40 -5,210,655.43 -152.11% 10,439,182.16 经营活动产生的现金流量净额 （元） 12,229,013.55 -18,668,449.10 -165.51% 189,894,647.86 基本每股收益（元/股） 0.0141 0.1207 -88.32% 0.1107 稀释每股收益（元/股） 0.0141 0.1207 -88.32% 0.1107 加权平均净资产收益率 1.00% 7.70% -6.70% 7.63% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 总资产（元） 3,324,359,490.40 3,171,177,879.98 4.83% 2,924,460,001.37 归属于上市公司股东的净资产 （元） 398,101,825.19 454,772,663.74 -12.46% 413,855,339.50 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 3,880,851.61 33,135,213.92 398,101,825.19 454,772,663.74 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元
重庆桐君阁股份有限公司2014年年度报告全文 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 3880,85161 3135,21392 454,772,663 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 口适用√不适用 三、非经常性损益项目及金额 √适用口不适用 单位:元 项目 2014年金额 2013年金额 012年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减 356,565.0635973,05448 22,303,850.56 值准备的冲销部分) 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 切相关,按照国家统一标准定额或定量享 247.000.00 494,094.0 的政府补助除外) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 业务外,持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益,以及 192041.28 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,835,07447 21,457.98 674495.15 减:所得税影响额 326,49662 2,201,540.16 少数股东权益影响额(税后) 422.855.80 -192,466.2 5290622 1,165,684.2 38,34586935 19,974,81547 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应 说明原因 口适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形
重庆桐君阁股份有限公司 2014 年年度报告全文 9 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 3,880,851.61 33,135,213.92 398,101,825.19 454,772,663.74 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -356,565.06 35,973,054.48 22,303,850.56 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 247,000.00 2,336,261.97 494,094.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 192,041.28 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,835,074.47 -21,457.98 -674,495.15 减：所得税影响额 136,969.40 326,496.62 2,201,540.16 少数股东权益影响额（税后） 422,855.80 -192,466.22 -52,906.22 合计 1,165,684.21 38,345,869.35 19,974,815.47 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形
重庆桐君阁股份有限公司2014年年度报告全文 第四节董事会报告 概述 2014年,在中国经济发展进入“新常态”的环境下,公司通过全面推进零售集采,着力优化、整合 盈利能力不强的项目,大力推进两大物流公司结构调整、转型升级,千方百计突出主品销售,积极迎战新 版GNP、GSP认证,稳步实施B2B电子商务等一系列举措,成功实现了年度经营基本目标。 主营业务分析 、概述 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 一、报告期内重要经营工作 1、推动公司经营结构调整、转型升级,商业盈利能力提升较大 2、零售集采体系基本建成,品类管理再上新台阶。 组建12个专业的集采谈判工作组,强化了集采队伍建设,优化了品种结构,降低了采购成本,改善了 客户结构。 3、两大物流公司向“代理+配送”转型升级初见成效,终端客户新增二千多家,配送额和综合效益 大幅提升。 4、快速优化、整合盈利能力不强的项目,为进一步集中力量精耕细作川渝根据地市场夯实了基础 5、突出战略主品销售,增长势头良好 6、下属商业公司有1家已按期顺利通过新版GSP认证;桐君阁药厂两地12个剂型顺利通过新版GMP认 7、成都西部医药成功获得第三方物流资质。 8、医院销售再创新高,同比增长显著:成功托管1家国家二级甲等中医院药房:新增两个区、县医 疗终端配送权,药品招投标意识进一步加强 中药特色经营又新添亮点,医院中药销售增幅较大 、B2B电子商务顺利投入运行,上线商品数已达八千多个
重庆桐君阁股份有限公司 2014 年年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2014年，在中国经济发展进入“新常态”的环境下，公司通过全面推进零售集采，着力优化、整合 盈利能力不强的项目，大力推进两大物流公司结构调整、转型升级，千方百计突出主品销售，积极迎战新 版GMP、GSP认证，稳步实施B2B电子商务等一系列举措，成功实现了年度经营基本目标。 二、主营业务分析 1、概述 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 一、报告期内重要经营工作 1、推动公司经营结构调整、转型升级，商业盈利能力提升较大。 2、零售集采体系基本建成，品类管理再上新台阶。 组建12个专业的集采谈判工作组，强化了集采队伍建设，优化了品种结构，降低了采购成本，改善了 客户结构。 3、两大物流公司向“代理 + 配送”转型升级初见成效，终端客户新增二千多家，配送额和综合效益 大幅提升。 4、快速优化、整合盈利能力不强的项目，为进一步集中力量精耕细作川渝根据地市场夯实了基础。 5、突出战略主品销售，增长势头良好。 6、下属商业公司有11家已按期顺利通过新版GSP认证；桐君阁药厂两地12个剂型顺利通过新版GMP认 证。 7、成都西部医药成功获得第三方物流资质。 8、医院销售再创新高，同比增长显著；成功托管1家国家二级甲等中医院药房；新增两个区、县医 疗终端配送权，药品招投标意识进一步加强。 9、中药特色经营又新添亮点，医院中药销售增幅较大。 10、B2B电子商务顺利投入运行，上线商品数已达八千多个