云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2012年度报告全文

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2012年度报告全文 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012年度报告 2013年03月

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 1 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 03 月

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人包文东、主管会计工作负责人李红斌及会计机构负责人(会计主 管人员)王先琴声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以2012年12月31日的公 司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),送红股0股 (含税),以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺,敬请投资者注意投资风险 2

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人包文东、主管会计工作负责人李红斌及会计机构负责人(会计主 管人员)王先琴声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），送红股 0 股 （含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 第二节公司简介 第三节会计数据和财务指标摘要 2680 第四节董事会报告…。… 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况-………-…45 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务报告 第十一节备查文件目录…11160

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义...................................................... ...................................................... ...................................................... ...................................................... 2 第二节 公司简介............................................................................... ............................................................................... ............................................................................... ...............................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要.................................................. .................................................. .................................................. .................................................. 8 第四节 董事会报告......................................................................... ......................................................................... ......................................................................... .........................................................................10 第五节 重要事项............................................................................. ............................................................................. ............................................................................. .............................................................................33 第六节 股份变动及股东情况........................................................ ........................................................ ........................................................ ........................................................ 39 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况........................ ........................ ........................ ........................45 第八节 公司治理............................................................................. ............................................................................. ............................................................................. .............................................................................53 第九节 内部控制............................................................................. ............................................................................. ............................................................................. .............................................................................61 第十节 财务报告............................................................................. ............................................................................. ............................................................................. .............................................................................64 第十一节 备查文件目录.............................................................. .............................................................. .............................................................. .............................................................. 160

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2012年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、云南锗业指云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 报告期 指|2012年1-12月的会计期间 《公司章程》 指《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指深圳证券交易所 元 指人民币元 股东大会 指云南临沧鑫圆锗业股份有限公司股东大会 董事会 指云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会 监事会 指云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会 大寨锗矿 指云南临沧鑫圆锗业股份有限公司大寨锗矿 梅子箐煤矿 指云南临沧鑫圆锗业股份有限公司临沧市临翔区安坑梅子箐煤矿

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、云南锗业 指 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 报告期 指 2012 年 1-12 月的会计期间 《公司章程》 指 《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 股东大会 指 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司股东大会 董事会 指 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会 监事会 指 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会 大寨锗矿 指 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司大寨锗矿 梅子箐煤矿 指 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司临沧市临翔区安坑梅子箐煤矿

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2012年度报告全文 重大风险提示 1、公司是专业的锗系列产品生产商和供应商,锗产品的销售是公司营业收 入的主要来源,锗产品价格的波动将会对公司经营情况产生直接影响。 2、公司规模不断扩大,组织结构日趋复杂,公司生产经营理念能否及时调 整,各项生产、管理制度的建设能否满足公司不断发展的需求,将对公司生产 经营产生重大影响

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 1、公司是专业的锗系列产品生产商和供应商，锗产品的销售是公司营业收 入的主要来源，锗产品价格的波动将会对公司经营情况产生直接影响。 2、公司规模不断扩大，组织结构日趋复杂，公司生产经营理念能否及时调 整，各项生产、管理制度的建设能否满足公司不断发展的需求，将对公司生产 经营产生重大影响

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2012年度报告全文 第二节公司简介 、公司信息 股票简称 云南锗业 股票代码 002428 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 公司的中文简称 云南锗业 公司的外文名称 Yunnan Lincang Xinyuan Germanium Industrial Co, LTD 公司的外文名称缩写 Yunnan Germani 公司的法定代表人 包文东 注册地址 云南省临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组168号 册地址的邮政编码677000 办公地址 南省昆明市人民中路都市名园A座6层 办公地址的邮政编码650031 公司网址 http://www.sino-ge.com 电子信箱 Diractorate@sino-ge com 、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄艾农 金洪国 联系地址云南省昆明市人民中路都市名园A座6层云南省昆明市人民中路都市名园A座6层 电话 0871-63629466 0871-63637276 传真 0871-68213308 0871-68213308 电子信箱huangainong@sino-ge.com innongguoesino-ge. com 、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址 巨潮网(http://www.cninfo.comcn) 公司年度报告备置地点 云南省昆明市人民中路都市名园A座6层证券部

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 云南锗业 股票代码 002428 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 公司的中文简称 云南锗业 公司的外文名称 Yunnan Lincang Xinyuan Germanium Industrial Co.,LTD 公司的外文名称缩写 Yunnan Germanium 公司的法定代表人 包文东 注册地址 云南省临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组 168 号 注册地址的邮政编码 677000 办公地址 云南省昆明市人民中路都市名园 A 座 6 层 办公地址的邮政编码 650031 公司网址 http://www.sino-ge.com 电子信箱 Diractorate@sino-ge.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄艾农 金洪国 联系地址 云南省昆明市人民中路都市名园 A 座 6 层 云南省昆明市人民中路都市名园 A 座 6 层 电话 0871-63629466 0871-63637276 传真 0871-68213308 0871-68213308 电子信箱 huangainong@sino-ge.com jinhongguo@sino-ge.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址 巨潮网：（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 云南省昆明市人民中路都市名园 A 座 6 层证券部

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2012年度报告全文 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册202年0月07日云南省工商行政 5300000000393753090221948299921948299-9 管理局 报告期末注册2012年07月03日 云南省工商行政 5300000090753090221948299921948299-9 管理局 公司上市以来主营业务的变化情况无 历次控股股东的变更情况(如有)无 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 字会计师姓名 魏勇、彭让 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用口不适用 「保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 招商证券股份有限公司 深圳市福田区益田路江苏 徐中哲、王波2010年6月至2012年12月 大厦38-45层 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 口适用√不适用

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2002 年 02 月 07 日 云南省工商行政 管理局 530000000003937 530902219482999 21948299-9 报告期末注册 2012 年 07 月 03 日 云南省工商行政 管理局 530000000003937 530902219482999 21948299-9 公司上市以来主营业务的变化情况 无 历次控股股东的变更情况（如有） 无 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 签字会计师姓名 魏勇、彭让 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 招商证券股份有限公司 深圳市福田区益田路江苏 大厦 38-45 层 徐中哲、王波 2010 年 6 月至 2012 年 12 月 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 口是√否 本年比上年 012年 2011年 2010年 增减(%) 营业收入(元) 381,742,374.02272,039,285.25 40.33% 176,190,971.98 归属于上市公司股东的净利 100,240,406.7893,895,813.05 6.76% 76,654,543.76 润(元) 归属于上市公司股东的扣除 排非经常性损益的净利润(元)7027104027.294,43.8 6.71% 60,033,196.26 经营活动产生的现金流量净 29,096,583.8168,767,738.91 -433.15% 额(元) 105,939,458.16 基本每股收益(元/股) 0.31 6.9‰ 0.27 稀释每股收益(元/股) 0.31 6.9‰ 0.27 资产收益率(%) 7.41% 0.04 9.39 2012年末 2011年末 年末比上年末增20年末 减(%) 总资产(元) 1,746,531,805.741,384,565,841.1 26.14 1,258,093,045.86 归属于上市公司股东的净资 产(归属于上市公司股东的1,386,610,275.401,306,016,593.35 6.17% 1,230,377,013.86 所有者权益)(元) 、非经常性损益项目及金额 单位:元 项目 2012年金额2011年金额2010年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提 资产减值准备的冲销部分) 2,898,266.66-173,688.80-18,445.45 入当期损益的政府补助(与企业 业务密切相关,按照国家统一标准|24,547,800.0024,395,167.020,389,274.46 定额或定量享受的政府补助除外) 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 343,091.66-1,024,984.55158,419.50

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年 增减(%) 2010 年 营业收入（元） 381,742,374.02 272,039,285.25 40.33% 176,190,971.98 归属于上市公司股东的净利 润（元） 100,240,406.78 93,895,813.05 6.76% 76,654,543.76 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 79,277,404.52 74,294,432.18 6.71% 60,033,196.26 经营活动产生的现金流量净 额（元） -229,096,583.81 68,767,738.91 -433.15% 105,939,458.16 基本每股收益（元/股） 0.31 0.29 6.9% 0.27 稀释每股收益（元/股） 0.31 0.29 6.9% 0.27 净资产收益率（%） 7.45% 7.41% 0.04% 9.39% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增 减(%) 2010 年末 总资产（元） 1,746,531,805.74 1,384,565,841.17 26.14% 1,258,093,045.86 归属于上市公司股东的净资 产（归属于上市公司股东的 所有者权益）（元） 1,386,610,275.40 1,306,016,593.35 6.17% 1,230,377,013.86 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） 2,898,266.66 -173,688.80 -18,445.45 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 24,547,800.00 24,395,167.00 20,389,274.46 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -343,091.66 -1,024,984.55 158,419.50

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2012年度报告全文 得税影响额 6,072,660. 3,328,645 385,001.01 少数股东权益影响额(税后)6312452646852900 20,963,002.2619,601,380.8716,621,347.50 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因 口适用√不适用

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 9 所得税影响额 6,072,660.29 3,328,645.95 3,385,001.01 少数股东权益影响额（税后） 67,312.45 266,466.83 522,900.00 合计 20,963,002.26 19,601,380.87 16,621,347.50 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2012年度报告全文 第四节董事会报告 概述 2012年全球经济在动荡中前行,经济发展明显放缓,欧洲债务危机反复恶化,美国经济复苏艰难,新 兴市场经济复苏缓慢,国内经济发展增速放缓。面对复杂的宏观经济环境和市场变化,公司及时关注、研 究行业和产业政策发展趋势,积极应对经济増速放缓带来的不利影响,大力推进制度建设,重点保障新项 目建设,不断加强生产经营管理,加大市场开发力度,加快上游资源整合工作,完成董事会制定的2012 年生产经营任务。2012年公司实现营业收入381,742,374.02元,同比增长40.33%,实现利润总额 118,431,690.51元,同比增长9.24%,实现归属于上市公司股东的净利润100,240,406.78元,同比增长 、主营业务分析 概述 单位:万元 项目 12年度 2011年度 本年度较上年度增减(% 营业收入 8,174.24 27,203.93 40.33% 营业利润 9,132.87 利润总额 11,843.1 10,841.59 归属上市公司股东净利润 10,024.04 扣除非经常损益后归属上市公司股东净利润 7,927.74 7,429.44 6.71% 营业收入本年度38,174.24万元,较上年度的27,203.93万元增长40.33%,主要原因系:①主要产品销 量的变动:二氧化锗、区熔锗、红外光学锗镜片的销量增长;锗单晶的销量下降;②主要产品价格的变动: 二氧化锗、区熔锗、锗单晶、红外光学锗镜片的价格均有不同程度的下降, 营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润本年度均较上年度增长,但增长幅度低于营业收 入的增长幅度,其主要原因系:①除上述营业收入大幅增长外,公司及全资子公司东昌金属加工有限公司 本期外购原料大幅度增长,且原料价格高;②根据财政部和安全生产监管总局联合下发的“财企(2012) 16号”《关于印发〈企业安全生产费用提取和使用管理办法〉的通知》新的规定,按新标准计提了安全生 产费;③为适应公司发展的需要,新招聘员工。该等因素导致成本和费用上升

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2012 年全球经济在动荡中前行，经济发展明显放缓，欧洲债务危机反复恶化，美国经济复苏艰难，新 兴市场经济复苏缓慢，国内经济发展增速放缓。面对复杂的宏观经济环境和市场变化，公司及时关注、研 究行业和产业政策发展趋势，积极应对经济增速放缓带来的不利影响，大力推进制度建设，重点保障新项 目建设，不断加强生产经营管理，加大市场开发力度，加快上游资源整合工作，完成董事会制定的 2012 年生产经营任务。2012 年公司实现营业收入 381,742,374.02 元，同比增长 40.33%，实现利润总额 118,431,690.51 元，同比增长 9.24%，实现归属于上市公司股东的净利润 100,240,406.78 元，同比增长 6.76%。 二、主营业务分析 1、概述 单位：万元 项 目 2012年度 2011年度 本年度较上年度增减（%） 营业收入 38,174.24 27,203.93 40.33% 营业利润 9,132.87 8,521.94 7.17% 利润总额 11,843.17 10,841.59 9.24 归属上市公司股东净利润 10,024.04 9,389.58 6.76% 扣除非经常损益后归属上市公司股东净利润 7,927.74 7,429.44 6.71% 营业收入本年度38,174.24万元，较上年度的27,203.93万元增长40.33%，主要原因系：①主要产品销 量的变动：二氧化锗、区熔锗、红外光学锗镜片的销量增长；锗单晶的销量下降；②主要产品价格的变动： 二氧化锗、区熔锗、锗单晶、红外光学锗镜片的价格均有不同程度的下降。 营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润本年度均较上年度增长，但增长幅度低于营业收 入的增长幅度，其主要原因系：①除上述营业收入大幅增长外，公司及全资子公司东昌金属加工有限公司 本期外购原料大幅度增长，且原料价格高；②根据财政部和安全生产监管总局联合下发的“财企（2012） 16号”《关于印发〈企业安全生产费用提取和使用管理办法〉的通知》新的规定，按新标准计提了安全生 产费；③为适应公司发展的需要，新招聘员工。该等因素导致成本和费用上升