众信旅游集团股份有限公司 备考合并财务报表 审阅报告 目录 、审阅报告 、已审备考财务报表 1、备考合并资产负债表… .23 3、备考合并利润表 9、备考财务报表附注 5-70 、附件 1、营业执照 2、会计师事务所执业证书 3、项目合伙人及注册会计师执业证书 z北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙) 中国北京
众信旅游集团股份有限公司 备考合并财务报表 审阅报告 目 录 一、审阅报告………………………………………………………………1 二、已审备考财务报表 1、备考合并资产负债表………………………………………….2-3 3、备考合并利润表…………………………………………….…..4 9、备考财务报表附注……………………………………………..5-70 三、附件 1、营业执照 2、会计师事务所执业证书 3、项目合伙人及注册会计师执业证书 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京
北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙) 众信旅游集团股份有限公司 备考合并财务报表审阅报告 审 报告 中证天通(2018)证特审字第0401008号 众信旅游集团股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的众信旅游集团股份有限公司(以下简称“众信旅游”)备考合 并财务报表,包括2017年12月31日、2016年12月31日的备考合并资产负债表, 2017年度、2016年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。 按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制备考合并财务报表是众信旅 游管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报 告 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号一财务报表审阅》的规定执行了 审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对财务报表是否不存在重大错报 获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序,提供的 保证程度低于审计。我们没有实施审计,因而不发表审计意见。 根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表未按照 企业会计准则的规定和备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制,未能在所有重 大方面公允反映2017年12月31日、2016年12月31日的备考合并财务状况以及2017 年度、2016年度的备考合并经营成果 本审阅报告仅供众信旅游向中国证券监督管理委员会申报发行股份购买资产事 宜使用,不得用于其他方面。因使用本报告不当造成的后果,与注册会计师及本事务 所无关。 北京中证天通会计师事务所 中国注册会计师 (特殊普通合伙) 中国注册会计师: 中国·北京 2018年5月25日
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 众信旅游集团股份有限公司 备考合并财务报表审阅报告 1 审 阅 报 告 中证天通（2018）证特审字第 0401008 号 众信旅游集团股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的众信旅游集团股份有限公司（以下简称“众信旅游”）备考合 并财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表， 2017 年度、2016 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。 按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制备考合并财务报表是众信旅 游管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报 告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号—财务报表审阅》的规定执行了 审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报 获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的 保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表未按照 企业会计准则的规定和备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制，未能在所有重 大方面公允反映2017年12月31日、2016年12月31日的备考合并财务状况以及 2017 年度、2016 年度的备考合并经营成果。 本审阅报告仅供众信旅游向中国证券监督管理委员会申报发行股份购买资产事 宜使用，不得用于其他方面。因使用本报告不当造成的后果，与注册会计师及本事务 所无关。 北京中证天通会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国 · 北京 2018 年 5 月 25 日
备考合并资产负债表 编制单位:众信旅游集团股份有限公司 金额单位:人民币元 项目 附注号2017年12月31日 2016年12月31日 动资产 货币资金 1367,368,10102 932,27832687 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 应收票据 应收账款 六、2 57443921455 519347,99482 预付款项 607,019,02844 应收利息 984094037 3,62449676 应收股利 其他应收款 六、5 357,485390.20 346,226,42252 存货 2,14744981 1,40967844 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 六、7 24473070744 1903483396 流动资产合计 3155967,82063 2,428,94078181 非流动资产 发放贷款及垫款 166,40091127 可供出售金融资产 六、9 379,322,40590 431,962,71880 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 76,429,18523 67512,13624 投资性房地产 固定资产 5592575291 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 12 57653,28435 24,58803261 开发支出 商誉 806,867,790.28 606292,24812 长期待摊费用 71252,68313 69,817,67765 递延所得税资产 31,316,27360 21,19108113 其他非流动资产 129,521,82237 非流动资产合计 1,939,805307.50 381.10 资产总计 50507113 4,002,153,16291 法定代表人: 主管会计工作负责人 会计机构负责人
2 备考合并资产负债表 编制单位：众信旅游集团股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 附注号 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 六、1 1,367,368,101.02 932,278,326.87 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 应收票据 应收账款 六、2 574,439,214.55 519,347,994.82 预付款项 六、3 599,956,017.24 607,019,028.44 应收利息 六、4 9,840,940.37 3,624,496.76 应收股利 - - 其他应收款 六、5 357,485,390.20 346,226,422.52 存货 六、6 2,147,449.81 1,409,678.44 持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 - 其他流动资产 六、7 244,730,707.44 19,034,833.96 流动资产合计 3,155,967,820.63 2,428,940,781.81 非流动资产： 发放贷款及垫款 六、8 292,523,862.30 166,400,911.27 可供出售金融资产 六、9 379,322,405.90 431,962,718.80 持有至到期投资 - 长期应收款 - 长期股权投资 六、10 76,429,185.23 67,512,136.24 投资性房地产 - 固定资产 六、11 82,267,065.35 55,925,752.91 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六、12 57,653,284.35 24,588,032.61 开发支出 - 商誉 六、13 806,867,790.28 606,292,248.12 长期待摊费用 六、14 71,252,683.13 69,817,677.65 递延所得税资产 六、15 31,316,273.60 21,191,081.13 其他非流动资产 六、16 142,172,757.36 129,521,822.37 非流动资产合计 1,939,805,307.50 1,573,212,381.10 资产总计 5,095,773,128.13 4,002,153,162.91 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
备考合并资产负债表(续) 编制单位:众信旅游集团股份有限公司 金额单位:人民币元 项目 附注号2017年12月31日 2016年12月31日 流动负债 短期借款 637,737,21000 802,554,18400 以公允价值计量且其变动计入当期损益 应付票据 应付账款 六、18 706,808,24181 61199674725 预收款项 390,129,04751 29982644332 应付职工薪酬 28,75555428 应交税费 48,93572905 38409,63035 应付利息 763,60552 1,12841484 应付股利 其他应付款 六、23 213,575,79354 211.13585939 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 六、24 1098651968 9,89515708 流动负债合计 2,041,990,63683 2,00389459051 力负 长期借款 25 6732,92162 应付债券 六、26 48244544847 其中:优先股 长期应付款 六、27 66,03432578 3581466625 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 5942861289 其他非流动负债 流动负债合计 614,64130876 35814.66625 负债合计 2,656631,94559 2,039,709,25676 所有者权益 归属于母公司所有者权益 六、28 2,379379,58934 1,90852225282 少数股东权益 5976159320 53,92165333 所有者权益合计 2439,141,18254 1,962,44390615 负债和所有着权益总计 5095773,12813 4,002,153,16291 法定代表人: 主管会计工作负贵人 会计机构负责人
3 备考合并资产负债表（续） 编制单位：众信旅游集团股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 附注号 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 六、17 637,737,210.00 802,554,184.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债 应付票据 应付账款 六、18 706,808,241.81 611,996,747.25 预收款项 六、19 390,129,047.51 299,826,443.32 应付职工薪酬 六、20 33,054,489.72 28,755,554.28 应交税费 六、21 48,935,729.05 38,409,630.35 应付利息 六、22 763,605.52 1,128,414.84 应付股利 - 192,600.00 其他应付款 六、23 213,575,793.54 211,135,859.39 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 六、24 10,986,519.68 9,895,157.08 流动负债合计 2,041,990,636.83 2,003,894,590.51 非流动负债： 长期借款 六、25 6,732,921.62 应付债券 六、26 482,445,448.47 其中：优先股 长期应付款 六、27 66,034,325.78 35,814,666.25 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 六、15 59,428,612.89 其他非流动负债 非流动负债合计 614,641,308.76 35,814,666.25 负债合计 2,656,631,945.59 2,039,709,256.76 所有者权益： 归属于母公司所有者权益 六、28 2,379,379,589.34 1,908,522,252.82 少数股东权益 59,761,593.20 53,921,653.33 所有者权益合计 2,439,141,182.54 1,962,443,906.15 负债和所有者权益总计 5,095,773,128.13 4,002,153,162.91 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
备考合并利润表 编制单位:众信旅游集团股份有限公司 金额单位:人民币元 项目 附注号 2017年度 2016年度 营业总收入 1204798083624101039863410 其中:营业收入 六、29 12.029,753,608.83 10.092528,07107 利息收入 18227,22741 11470,56303 营业总成本 11,710,379,03360 9,79652898989 其中:营业成本 六、29 1083996181250 9,048,01721566 税金及附加 3779,184 165061539 销售费用 六、32 679922.90665 47,49957782 管理费用 160847107215262116139 财务费用 资产减值损失 六、35 2263429105 16.516,38284 加:公允价值变动收益(损失以“一号填列) 投资收益(损失以一”号填列) 11631,074 580605922 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 8690,231.13 5806,05922 资产处置收益(损失以号填列) 其他收益 三、营业利润(亏损以“一号填列) 349.232876.82 313,275,70343 加:营业外收入 4,247.86808 523344144 减:营业外支出 886.566.99 58889282 [四、利润总额(亏损总额以“一”号填列 352,594,17791 317,92025205 减:所得税费用 7243870246 五、净利润(净亏损以“一号填列 2797958016 245481.54959 (一)按经营持续性分类 1持续经营净利润(净亏损以“一”号填列) 27795:8 2终止经营净利润(净亏损以一号填列) (二)按所有权归属分类 1归属于母公司所有者的净利润 270.023.788 242,28341097 2少数股东损益 9,772091.26 319813862 [六、其他综合收益的税后净额 160,59593 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 312448.24 4053069 (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 1重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 312448.24 40530690 1权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 -478.781.34 338,89964 2可供出售金融资产公允价值变动损益 3持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4现金流量套期损益的有效部分 5外币财务报表折算差额 166,33310 6640726 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 473.044.17 152,30097 [七、综合收益总额 2795647609 246,039,157.46 归属于母公司所有者的综合收益总额 269711.34066 242,688,717.87 归属于少数股东的综合收益总额 10,245,13543 3350,43959 法定代表人: 主管会计工作负责人 会计机构负责人
4 备考合并利润表 编制单位：众信旅游集团股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 附注号 2017 年度 2016 年度 一、营业总收入 12,047,980,836.24 10,103,998,634.10 其中：营业收入 六、29 12,029,753,608.83 10,092,528,071.07 利息收入 六、30 18,227,227.41 11,470,563.03 二、营业总成本 11,710,379,033.60 9,796,528,989.89 其中：营业成本 六、29 10,839,961,812.50 9,048,017,215.66 税金及附加 六、31 3,779,184.66 16,506,155.39 销售费用 六、32 679,922,906.65 547,499,577.82 管理费用 六、33 160,874,710.72 152,621,151.39 财务费用 六、34 3,206,128.02 15,368,506.79 资产减值损失 六、35 22,634,291.05 16,516,382.84 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - 投资收益（损失以“－”号填列） 六、36 11,631,074.18 5,806,059.22 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 8,690,231.13 5,806,059.22 资产处置收益（损失以“-”号填列） 其他收益 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 349,232,876.82 313,275,703.43 加：营业外收入 六、37 4,247,868.08 5,233,441.44 减：营业外支出 六、38 886,566.99 588,892.82 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 352,594,177.91 317,920,252.05 减：所得税费用 六、39 72,798,297.75 72,438,702.46 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 279,795,880.16 245,481,549.59 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 279,795,880.16 245,481,549.59 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 270,023,788.90 242,283,410.97 2.少数股东损益 9,772,091.26 3,198,138.62 六、其他综合收益的税后净额 160,595.93 557,607.87 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -312,448.24 405,306.90 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -312,448.24 405,306.90 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 -478,781.34 338,899.64 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 166,333.10 66,407.26 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 473,044.17 152,300.97 七、综合收益总额 279,956,476.09 246,039,157.46 归属于母公司所有者的综合收益总额 269,711,340.66 242,688,717.87 归属于少数股东的综合收益总额 10,245,135.43 3,350,439.59 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
众信旅游集团股份有限公司备考财务报表附注(除特别说明外,金额单位为人民币元) 备考财务报表附注 、公司基本情况 众信旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“众信旅游”) 由北京众信国际旅行社有限公司整体改制而成。2013年12月31日经中国证券监督管 理委员会证监许可[2013]1661号文核准,公司首次发行人民币普通股(A股)7,29000 股,股东公开发售股份7,285,000股,合计14575000股。公司股票于2014年1月23 日在深圳交易所上市,证券简称“众信旅游",证券代码"002707。截止2017年12月31 日,公司注册资本为850060,820元。 公司统一社会信用代码:91110010126585H;公司注册地址:北京市朝阳区朝 阳公园路8号西2门01号,总部地址与注册地一致。法定代表人:曹建。经营范围:出 境游批发、出境游零售及整合营销服务。经营范围为:入境旅游业务;国内旅游业务; 出境旅游业务;保险兼业代理;因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保 健、药品、医疗器械以外的内容);图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、 网上销售(出版物经营许可证有效期至2022年4月30日);民用航空运输销售代理;承 办展览展示活动;会议服务;销售纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品及器 材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装饰材料;组织文化艺术交流(演出除 外);企业营销及形象策划;公关活动策划;技术开发;软件开发;电脑图文设计 制作;设计、制作、代理、发布广告:翻译服务;摄影扩印服务;汽车租赁;计算机 及通讯设备租赁;投资咨询:房地产信息咨询(房地产经纪除外);经济贸易咨询 发行股份购买资产基本情况 1、交易概述 根据众信旅游与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》,众信旅游拟采用 发行股份的方式购买郭洪斌等6名交易对方合计持有的竹园国际旅行社有限公司(以 下简称“竹园国旅”)3000%的股权。本次交易完成后,众信旅游将持有竹园国旅100% 的股权,竹园国旅将成为众信旅游的全资子公司。 根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》(中联评报字2018]第88 号),竹园国旅100%股权价值于评估基准日2017年12月31日的评估值为146,26393万 元,参考上述评估值,经各方协商,最终确定本次交易标的资产的交易价格为35,820.00
众信旅游集团股份有限公司备考财务报表附注（除特别说明外，金额单位为人民币元） 5 备考财务报表附注 一、公司基本情况 众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“众信旅游”） 由北京众信国际旅行社有限公司整体改制而成。2013 年 12 月 31 日经中国证券监督管 理委员会证监许可[2013]1661 号文核准，公司首次发行人民币普通股（A 股）7,290,000 股，股东公开发售股份 7,285,000 股，合计 14,575,000 股。公司股票于 2014 年 1 月 23 日在深圳交易所上市，证券简称“众信旅游”，证券代码“002707”。截止 2017 年 12 月 31 日，公司注册资本为 850,060,820 元。 公司统一社会信用代码：91110000101126585H； 公司注册地址：北京市朝阳区朝 阳公园路8号西2门01号，总部地址与注册地一致。法定代表人：曹建。经营范围：出 境游批发、出境游零售及整合营销服务。经营范围为：入境旅游业务；国内旅游业务； 出境旅游业务；保险兼业代理；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保 健、药品、医疗器械以外的内容）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、 网上销售（出版物经营许可证有效期至2022年4月30日）；民用航空运输销售代理；承 办展览展示活动；会议服务；销售纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品及器 材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装饰材料；组织文化艺术交流（演出除 外）；企业营销及形象策划；公关活动策划；技术开发；软件开发；电脑图文设计、 制作；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；摄影扩印服务；汽车租赁；计算机 及通讯设备租赁；投资咨询；房地产信息咨询（房地产经纪除外）；经济贸易咨询。 二、发行股份购买资产基本情况 1、交易概述 根据众信旅游与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，众信旅游拟采用 发行股份的方式购买郭洪斌等 6 名交易对方合计持有的竹园国际旅行社有限公司（以 下简称“竹园国旅”）30.00%的股权。本次交易完成后，众信旅游将持有竹园国旅 100% 的股权，竹园国旅将成为众信旅游的全资子公司。 根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第888 号），竹园国旅100.00%股权价值于评估基准日2017年12月31日的评估值为146,263.93万 元，参考上述评估值，经各方协商，最终确定本次交易标的资产的交易价格为35,820.00
众信旅游集团股份有限公司备考财务报表附注(除特别说明外,金额单位为人民币元) 万元。本次交易对价的支付方式为:众信旅游通过向上述6名交易对方非公开发行股 份33351954股。 2、交易标的基本情况 (1)基本情况 竹园国旅系1995年成立的有限责任公司,公司统一社会信用代码 911101051014524369,注册地址:北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号,截止2017年 12月31日,竹园国旅注册资本8513481833万元人民币,法定代表人:郭洪斌。公司经 营范围:国内旅游业务;入境旅游业务、出境旅游业务;销售工艺美术品、百货、针 纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品(不含一类易制毒化学品及危险品) 计算机软硬件、金属材料;会议服务;航空票务代理。(企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动;国内旅游业务、出境旅游业务、入境旅游业务已经依法须经批准的项 目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。) (2)股权结构 截至2017年12月31日竹园国旅的股权结构如下 股东名称 实收资本 持股比例% 众信旅游集团股份有限公司 959291500 70.00 2郭洪斌 3,961,256.0 28.91 0.22 4|何静蔚 30,000 0.22 5苏杰 0,000.00 0.22 6张一满 30.000.00 0.22 7李爽 0.22 合计 13.704.171 三、备考财务报表的编制基础和假设 公司在原持有竹园国旅70%股权的基础上,本次模拟合并购买竹园国旅剩余 300%股权交易实施完成后的公司架构,编制了2017年度和2016年度的备考合并财务 报表
众信旅游集团股份有限公司备考财务报表附注（除特别说明外，金额单位为人民币元） 6 万元。本次交易对价的支付方式为：众信旅游通过向上述6名交易对方非公开发行股 份33,351,954股。 2、交易标的基本情况 （1）基本情况 竹园国旅 系 1995 年 成 立 的 有 限 责 任 公 司 ， 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 911101051014524369，注册地址：北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号，截止2017年 12月31日，竹园国旅注册资本8513.481833万元人民币，法定代表人：郭洪斌。公司经 营范围：国内旅游业务；入境旅游业务、出境旅游业务；销售工艺美术品、百货、针 纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、 计算机软硬件、金属材料；会议服务；航空票务代理。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；国内旅游业务、出境旅游业务、入境旅游业务已经依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） （2）股权结构 截至2017年12月31日竹园国旅的股权结构如下： 序号 股东名称 实收资本 持股比例% 1 众信旅游集团股份有限公司 9,592,915.00 70.00 2 郭洪斌 3,961,256.00 28.91 3 陆勇 30,000.00 0.22 4 何静蔚 30,000.00 0.22 5 苏杰 30,000.00 0.22 6 张一满 30,000.00 0.22 7 李爽 30,000.00 0.22 合计 13,704,171.00 100.00 三、备考财务报表的编制基础和假设 公司在原持有竹园国旅70%股权的基础上，本次模拟合并购买竹园国旅剩余 30.00%股权交易实施完成后的公司架构，编制了2017年度和2016年度的备考合并财务 报表
众信旅游集团股份有限公司备考财务报表附注(除特别说明外,金额单位为人民币元) 1、备考合并财务报表编制基础 本公司2017年度、2016年度的财务报表业经北京中证天通会计师事务所(特殊普 通合伙)审计,并分别出具了中证天通(2018)证审字第04001号、中证天通(2017) 证审字第04001号审计报告。竹园国旅2017年度、2016年度的财务报表业经北京中证 天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了中证天通(2018)证审字第 0401006号、中证天通(2017)证审字第04002号审计报告 备考合并财务报表是假定本次交易于2016年1月1日已经完成,收购合并后的架构 于2016年1月1日己经形成并独立存在的基础上编制的。考虑到本合并备考财务报表的 编制和特殊目的,在编制合并备考财务报表时只编制了本报告期间的备考合并资产负 债表和备考合并利润表,而未编制备考母公司财务报表及附注,亦未编制备考合并现 金流量表和备考合并所有者权益变动表。 2、备考合并财务报表编制假设 本次发行股份购买资产,根据中国证券监督管理管理委员会《上市公司重大资产 重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司 重大资产重组申请文件》的相关规定,在此基础上编制2017年度、2016年度的备考合 并财务报表 本备考合并财务报表假设公司本次发行股份购买资产事项在2016年1月1日已经完 成,并且下列事项均已获通过: 公司股东大会作出批准本次发行股份购买资产相关议案的决议 本次发行股份购买资产获得中国证券监督管理委员会的核准。 3、备考合并财务报表编制方法 (1)本备考合并财务报表假设2016年1月1日公司己经持有竹园国旅100%股权且在 一个独立报告主体的基础上编制的,基于简单考虑,本备考合并财务报表净资产按“归 属于母公司所有者的净资产”和“少数股东净资产”列报,不再细分“股本”、“其 他权益工具”、“资本公积”、“库存股”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未 分配利润”等明细项目 (2)本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注四所披露的各项重要会 计政策和会计估计而编制
众信旅游集团股份有限公司备考财务报表附注（除特别说明外，金额单位为人民币元） 7 1、备考合并财务报表编制基础 本公司 2017 年度、2016 年度的财务报表业经北京中证天通会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，并分别出具了中证天通（2018）证审字第 04001 号、中证天通（2017） 证审字第 04001 号审计报告。竹园国旅 2017 年度、2016 年度的财务报表业经北京中证 天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中证天通(2018)证审字第 0401006 号、中证天通（2017）证审字第 04002 号审计报告。 备考合并财务报表是假定本次交易于2016年1月1日已经完成，收购合并后的架构 于2016年1月1日已经形成并独立存在的基础上编制的。考虑到本合并备考财务报表的 编制和特殊目的，在编制合并备考财务报表时只编制了本报告期间的备考合并资产负 债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并现 金流量表和备考合并所有者权益变动表。 2、备考合并财务报表编制假设 本次发行股份购买资产，根据中国证券监督管理管理委员会《上市公司重大资产 重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司 重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制2017年度、2016年度的备考合 并财务报表。 本备考合并财务报表假设公司本次发行股份购买资产事项在2016年1月1日已经完 成，并且下列事项均已获通过： 公司股东大会作出批准本次发行股份购买资产相关议案的决议； 本次发行股份购买资产获得中国证券监督管理委员会的核准。 3、备考合并财务报表编制方法 （1）本备考合并财务报表假设2016年1月1日公司已经持有竹园国旅100%股权且在 一个独立报告主体的基础上编制的，基于简单考虑，本备考合并财务报表净资产按“归 属于母公司所有者的净资产”和“少数股东净资产”列报，不再细分“股本”、“其 他权益工具”、“资本公积”、“库存股”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未 分配利润”等明细项目。 （2）本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注四所披露的各项重要会 计政策和会计估计而编制
众信旅游集团股份有限公司备考财务报表附注(除特别说明外,金额单位为人民币元) (3)本备考合并财务报表未考虑收购股权和投入过程中所涉及的各项税费等费 用和支出;未考虑执行资产购买计划过程中发生的相关费用。 (4)本备考合并财务报表与实际收购交易完成后的合并财务报表编制基础存在 差异,因此本备考合并财务报表仅供本次拟实施的发行股份购买资产申报方案之参 考,不适用于其他用途。 (5)实际交易完成后,本公司将参照《企业会计准则第33号——一合并财务报表》 及其应用指南的要求,母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权,在合并财务报 表中,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资 本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。 (6)在上述假设的经营框架下,以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易 和事项,依据北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计的竹园国旅2017年度 2016年度财务报表基础上,按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和具体 会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定,以及中国证 券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的 一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表 四、公司主要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示: 本公司及各子公司主要从事旅游服务业务。本公司及各子公司根据实际生产经营 特点,依据相关企业会计准则的规定,对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会 计政策和会计估计,详见本附注四、25“收入”各项描述。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求,真实、完整地反映了 本公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。 2、会计期间 本公司采用公历制,自每年1月1日起至12月31日止 3、营业周期 本公司营业周期12个月 记账本位币
众信旅游集团股份有限公司备考财务报表附注（除特别说明外，金额单位为人民币元） 8 （3）本备考合并财务报表未考虑收购股权和投入过程中所涉及的各项税费等费 用和支出；未考虑执行资产购买计划过程中发生的相关费用。 （4）本备考合并财务报表与实际收购交易完成后的合并财务报表编制基础存在 差异，因此本备考合并财务报表仅供本次拟实施的发行股份购买资产申报方案之参 考，不适用于其他用途。 （5）实际交易完成后，本公司将参照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》 及其应用指南的要求，母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报 表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资 本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （6）在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易 和事项，依据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计的竹园国旅2017年度、 2016年度财务报表基础上，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体 会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证 券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的 一般规定》 (2014年修订)的披露规定编制财务报表。 四、公司主要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司及各子公司主要从事旅游服务业务。本公司及各子公司根据实际生产经营 特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会 计政策和会计估计，详见本附注四、25“收入”各项描述。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了 本公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。 2、会计期间 本公司采用公历制，自每年1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本公司营业周期12个月。 4、记账本位币
众信旅游集团股份有限公司备考财务报表附注(除特别说明外,金额单位为人民币元) 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及境内 子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司 Kai yuan Information& Business GmbH、 Activo Travel gmbh、株式会社RCC、株式会社三利,根据其经营所处的主要经 济环境中的货币确定欧元、日元为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的 货币为人民币。 5、企业合并 (1)同一控制下企业合并 同一控制下的企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在 被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 (或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收 益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的 审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。合并形成母子公司 关系的,母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并 资产负债表中被合并方的各项资产、负债,按其账面价值计量。合并利润表包括参与 合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实 现的净利润,在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合 并当期期初至合并日的现金流量。 通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的,在母公司财务报表中,以合并日 持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投 资成本,初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支 付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积不足冲减的, 冲减留存收益。在合并财务报表中,对于合并日之前取得的对被合并方的股权以及合 并日新取得的对被合并方的股权,按照其在合并日应享有被合并方账面所有者权益份 额作为合并日初始投资成本,合并日初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上 合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积(股本溢 价),资本公积不足冲减的,冲减留存收益 (2)非同一控制下企业合并 非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值;如果是通过 多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和;购买方为企
众信旅游集团股份有限公司备考财务报表附注（除特别说明外，金额单位为人民币元） 9 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内 子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司 Kai Yuan Information & Business GmbH、Activo Travel GmbH、株式会社 RCC、株式会社三利，根据其经营所处的主要经 济环境中的货币确定欧元、日元为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的 货币为人民币。 5、企业合并 （1）同一控制下企业合并 同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在 被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的 审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。合并形成母子公司 关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并 资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。合并利润表包括参与 合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实 现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合 并当期期初至合并日的现金流量。 通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中，以合并日 持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投 资成本，初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支 付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的， 冲减留存收益。在合并财务报表中，对于合并日之前取得的对被合并方的股权以及合 并日新取得的对被合并方的股权，按照其在合并日应享有被合并方账面所有者权益份 额作为合并日初始投资成本，合并日初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上 合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢 价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下企业合并 非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；如果是通过 多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；购买方为企