五矿稀土股份有限公司2014年年度报告全文 五矿稀土股份有限公司 2014年年度报告 2015年04月
五矿稀土股份有限公司 2014 年年度报告全文 1 五矿稀土股份有限公司 2014 年年度报告 2015 年 04 月
五矿稀土股份有限公司2014年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 董事 工作安排 宫继军 公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。 公司负责人赵勇、主管会计工作负责人王宏源及会计机构负责人(会计主管 人员)杨洪顺声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 2
五矿稀土股份有限公司 2014 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 张毅 董事 工作安排 宫继军 公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。 公司负责人赵勇、主管会计工作负责人王宏源及会计机构负责人(会计主管 人员)杨洪顺声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整
五矿稀土股份有限公司2014年年度报告全文 目录 2014年度报告 2 第一节重要提示、目录和释义 6 第二节公司简介 9 第三节会计数据和财务指标摘要 第四节董事会报告… 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况… 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况… 第九节公司治理 第十节内部控制 64 第十一节财务报告.66 第十二节备查文件目录.153
五矿稀土股份有限公司 2014 年年度报告全文 3 目录 2014 年度报告 ..................................................................................................................................... 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6 第二节 公司简介 ................................................................................................................................ 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................. 11 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 31 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 44 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 51 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 51 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 52 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 59 第十节 内部控制 .............................................................................................................................. 64 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 66 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 153
五矿稀土股份有限公司2014年年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 公司”、"本公司"或"五矿稀土 指五矿稀土股份有限公司 五矿稀土集团"或"稀土集团 指五矿稀土集团有限公司 五矿集团"、"中国五矿 指中国五矿集团公司 五矿财务公司 指五矿集团财务有限责任公司 山西昇运 指山西昇运有色金属有限公司 五矿赣州稀土 指五矿稀土(赣州)有限公司 赣县红金"、"红金公司 指赣县红金稀士有限公司 定南大华”、”大华公司” 指定南大华新材料资源有限公司 稀土研究院 指五矿(北京)稀土研究院有限公司 广州建丰” 指|广州建丰五矿稀士有限公司 "国务院” 指中华人民共和国国务院 国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会” 指|中国证券监督管理委员会 工信部 指中华人民共和国工业和信息化部 指深圳证券交易所 中信证券 指|中信证券股份有限公司 中投证券 指中国中投证券有限责任公司 公司全部资产及除五矿财务公司对本公司3000元委托贷款之外的 置出资产 指 全部负债 公司以全部资产及除五矿财务公司对本公司3000万委托贷款之外的 全部负债作为置出资产,向山西昇运出售,同时拟以非公开发行股份 的方式向五矿稀土集团、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别持有的 重大资产重组 指五矿赣州稀土75%、1245%、104%、2.51%股权,并向五矿稀土 团、廖春生及李京哲购买其分别持有的稀土研究院80%、109%、109 股权:拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发 行股票募集配套资金
五矿稀土股份有限公司 2014 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 "公司"、"本公司"或"五矿稀土" 指 五矿稀土股份有限公司 "五矿稀土集团"或"稀土集团" 指 五矿稀土集团有限公司 "五矿集团"、"中国五矿" 指 中国五矿集团公司 "五矿财务公司" 指 五矿集团财务有限责任公司 "山西昇运" 指 山西昇运有色金属有限公司 "五矿赣州稀土" 指 五矿稀土(赣州)有限公司 "赣县红金"、"红金公司" 指 赣县红金稀土有限公司 "定南大华"、"大华公司" 指 定南大华新材料资源有限公司 "稀土研究院" 指 五矿(北京)稀土研究院有限公司 "广州建丰" 指 广州建丰五矿稀土有限公司 "国务院" 指 中华人民共和国国务院 "国务院国资委" 指 国务院国有资产监督管理委员会 "中国证监会" 指 中国证券监督管理委员会 "工信部" 指 中华人民共和国工业和信息化部 "深交所" 指 深圳证券交易所 "中信证券" 指 中信证券股份有限公司 "中投证券" 指 中国中投证券有限责任公司 "置出资产" 指 公司全部资产及除五矿财务公司对本公司 3,000 万元委托贷款之外的 全部负债 "重大资产重组" 指 公司以全部资产及除五矿财务公司对本公司 3,000 万委托贷款之外的 全部负债作为置出资产,向山西昇运出售,同时拟以非公开发行股份 的方式向五矿稀土集团、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别持有的 五矿赣州稀土 75%、12.45%、10.04%、2.51%股权,并向五矿稀土集 团、廖春生及李京哲购买其分别持有的稀土研究院 80%、10%、10% 股权;拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发 行股票募集配套资金
五矿稀土股份有限公司2014年年度报告全文 重大风险提示 《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为本 公司的指定信息披露媒体,本公司所发布信息均以上述媒体刊登的信息为准, 敬请投资者注意投资风险
五矿稀土股份有限公司 2014 年年度报告全文 5 重大风险提示 《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为本 公司的指定信息披露媒体,本公司所发布信息均以上述媒体刊登的信息为准, 敬请投资者注意投资风险
五矿稀土股份有限公司2014年年度报告全文 第二节公司简介 、公司信息 股票简称 五矿稀土 股票代码 000831 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 五矿稀土股份有限公司 公司的中文简称 五矿稀土 公司的外文名称(如有) CHINA MINMETALS RARE EARTH CO,LTD 公司的外文名称缩写(如有wKxT 公司的法定代表人 赵勇 注册地址 山西省运城市解州镇新建路36号 注册地址的邮政编码 办公地址 江西省赣州市章江南大道18号豪德银座A栋14、15层 办公地址的邮政编码 341000 公司网址 http://www.cmreltd.com 电子信箱 cmre@cmreltd.com 、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨兴龙 舒艺 联系地址 江西省赣州市章江南大道18号豪德银座江西省赣州市章江南大道18号豪德银座 A栋14、15层 A栋14、15层 0797-8398390 0797-8398390 传真 0797-8398385 0797-8398385 电子信箱 lyangxl@cmreltd.com luy(acmreltd.com 三、信息披露及备置地点 定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》 度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部
五矿稀土股份有限公司 2014 年年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 五矿稀土 股票代码 000831 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 五矿稀土股份有限公司 公司的中文简称 五矿稀土 公司的外文名称(如有) CHINA MINMETALS RARE EARTH CO., LTD. 公司的外文名称缩写(如有)WKXT 公司的法定代表人 赵勇 注册地址 山西省运城市解州镇新建路 36 号 注册地址的邮政编码 044001 办公地址 江西省赣州市章江南大道 18 号豪德银座 A 栋 14、15 层 办公地址的邮政编码 341000 公司网址 http://www.cmreltd.com 电子信箱 cmre@cmreltd.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨兴龙 舒艺 联系地址 江西省赣州市章江南大道 18 号豪德银座 A 栋 14、15 层 江西省赣州市章江南大道 18 号豪德银座 A 栋 14、15 层 电话 0797-8398390 0797-8398390 传真 0797-8398385 0797-8398385 电子信箱 yangxl@cmreltd.com shuy@cmreltd.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部
五矿稀土股份有限公司2014年年度报告全文 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照 税务登记号码组织机构代码 注册号 首次注册 199年06月17B山西省工商行政管 140000063592142701701196552 119655-2 理局 山西省运城市工商 报告期末注册2014年07月28日 14000010063597142701701196552701196552 行政管理局 1998年9月11日,公司在深圳证券交易所挂牌上市,主营业务为电解铝及其 公司上市以来主营业务的变化情况(如 加工:2012年12月31日,公司完成重大资产重组工作,主营业务变更为稀土治 炼分离及稀土技术研发及服务 1998年6月,经中国证监会批准,本公司以上网定价方式发行社会公众股7,500 万股,发行后公司总股本为人民币215,0000元,解州铝厂(现已更名为:山西 关铝集团有限公司)持有1186万股,为公司控股股东,2003月5日,公 原第一大股东山西关铝集团有限公司将其持有的本公司195,366,600股(占总股本 299%0)过户至五矿集团,五矿集团变更为本公司第一大股东。2010年12月16 日,经国务院国资委批准,同意五矿集团将其持有的本公司195,366600股(占总 股本2990%)作为出资投入五矿股份。2011年3月21日,五矿集团将其持有本 公司195,36600过户至五矿股份,本公司第一大股东变更为五矿股份。本公司 历次控股股东的变更情况(如有) 的实际控制人仍为五矿集团。2012年12月,经中国证监会核准,本公司以非公 开发行股份的方式向五矿稀土集团及部分自然人发行股份购买其分别持有的五矿 赣州稀土和稀土研究院的股权。发行股份完成后,本公司总股本变更为人民币 9652606元,五矿稀土集团持有本公司股份23522860股,为本公司控股股 东。本公司的实际控制人仍为五矿集团。2013年7月,经中国证监会核准,公司 以非公开发行方式向6名特定发行对象合计发行14236,375股。发行股份完成后, 本公司总股本变更为人民币980,88981元,五矿稀土集团持有本公司股份 1235,2860股,为本公司控股股东。本公司的实际控制人仍为五矿集团。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 签字会计师姓名 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用口不适用 「。保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名 持续督导期间 深圳市福田区益田路6003号 中国中投证券有限责任公司荣超商务中心A座4层、1821陈宇涛、曾新胜 公司恢复上市当年及其后 个会计年度 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
五矿稀土股份有限公司 2014 年年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1998 年 06 月 17 日 山西省工商行政管 理局 1400001006359-2 142701701196552 70119655-2 报告期末注册 2014 年 07 月 28 日 山西省运城市工商 行政管理局 140000100063597 142701701196552 70119655-2 公司上市以来主营业务的变化情况(如 有) 1998 年 9 月 11 日,公司在深圳证券交易所挂牌上市,主营业务为电解铝及其深 加工;2012 年 12 月 31 日,公司完成重大资产重组工作,主营业务变更为稀土冶 炼分离及稀土技术研发及服务。 历次控股股东的变更情况(如有) 1998 年 6 月,经中国证监会批准,本公司以上网定价方式发行社会公众股 7,500 万股,发行后公司总股本为人民币 215,000,000 元,解州铝厂(现已更名为:山西 关铝集团有限公司)持有 11,686 万股,为公司控股股东。2009 年 3 月 5 日,公司 原第一大股东山西关铝集团有限公司将其持有的本公司 195,366,600 股(占总股本 29.90%)过户至五矿集团,五矿集团变更为本公司第一大股东。2010 年 12 月 16 日,经国务院国资委批准,同意五矿集团将其持有的本公司 195,366,600 股(占总 股本 29.90%)作为出资投入五矿股份。2011 年 3 月 21 日,五矿集团将其持有本 公司 195,366,600 股过户至五矿股份,本公司第一大股东变更为五矿股份。本公司 的实际控制人仍为五矿集团。2012 年 12 月,经中国证监会核准,本公司以非公 开发行股份的方式向五矿稀土集团及部分自然人发行股份购买其分别持有的五矿 赣州稀土和稀土研究院的股权。发行股份完成后,本公司总股本变更为人民币 966,652,606 元,五矿稀土集团持有本公司股份 235,228,660 股,为本公司控股股 东。本公司的实际控制人仍为五矿集团。2013 年 7 月,经中国证监会核准,公司 以非公开发行方式向 6 名特定发行对象合计发行 14,236,375 股。发行股份完成后, 本公司总股本变更为人民币 980,888,981 元,五矿稀土集团持有本公司股份 235,228,660 股,为本公司控股股东。本公司的实际控制人仍为五矿集团。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 签字会计师姓名 王忻、陈刚 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中国中投证券有限责任公司 深圳市福田区益田路 6003 号 荣超商务中心 A 座 4 层、18-21 层 陈宇涛、曾新胜 公司恢复上市当年及其后一 个会计年度 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
五矿稀土股份有限公司2014年年度报告全文 √适用口不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 深圳市福田区深南大道7088 重大资产重组当年及其后持 中信证券股份有限公司 陈继云、李黎 号招商银行大厦第A层 续三个会计年度
五矿稀土股份有限公司 2014 年年度报告全文 8 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中信证券股份有限公司 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层 陈继云、李黎 重大资产重组当年及其后持 续三个会计年度
五矿稀土股份有限公司2014年年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √是口否 本年比上年增 2013年 012年 2014年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入(元) 701,90,631.74/1705432,8411,993783.368 -64.80% 4,018392,6444,520622904 归属于上市公司股东的净利 57986951422.19862921255358935412185%282,108820543452694745 归属于上市公司股东的扣除 386,375,8486-386375.848 -65,014,290.12214,307,38869214,307,38869 非经常性损益的净利润(元) 经营活动产生的现金流量净 551,492493.3-456,887,263.0 额(元) 404,002,233.18 18842%44245,404.6566,440,746.73 基本每股收益(元/股) 0.231 0.263 -121.67% 0.292 0.35 稀释每股收益(元/股) 0.231 0.26 -121.67% 0.292 0. 加权平均净资产收益率 9.32 9.17% 1123% 1366% 14.28% 本年末比上年 2013年末 012年末 014年末 末增减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 26148246752883817213531 2,780,179,4023,352,905,1 总资产(元) 26.39% 归属于上市公司股东的净资2485.8217226466458192,93106514 2,1986761162635,482481 15.19% 二、非经常性损益项目及金额 √适用口不适用 单位:元 项目 2014年金额2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减 934,712.59 6.802.1 5,720,546.0 值准备的冲销部分) 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 17,9214535513679172 10,582,98114 切相关,按照国家统一标准定额或定量享
五矿稀土股份有限公司 2014 年年度报告全文 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 2014 年 2013 年 本年比上年增 减 2012 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入(元) 701,901,631.74 1,705,432,841. 29 1,993,783,368. 42 -64.80% 4,018,392,644. 19 4,520,622,904. 86 归属于上市公司股东的净利 润(元) -55,798,695.14 224,198,629.21 255,355,890.59 -121.85% 282,108,820.54 345,269,474.52 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润(元) -65,014,290.12 214,307,388.69 214,307,388.69 -130.34% -386,375,848.6 4 -386,375,848.6 4 经营活动产生的现金流量净 额(元) 404,002,233.18 -551,492,493.3 4 -456,887,263.0 6 188.42% 44,245,404.65 66,440,746.73 基本每股收益(元/股) -0.057 0.231 0.263 -121.67% 0.292 0.357 稀释每股收益(元/股) -0.057 0.231 0.263 -121.67% 0.292 0.357 加权平均净资产收益率 -2.06% 9.32% 9.17% -11.23% 13.66% 14.28% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年 末增减 2012 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产(元) 2,614,824,675. 85 2,883,812,762. 78 3,552,372,011. 40 -26.39% 2,780,179,402. 86 3,352,905,133. 63 归属于上市公司股东的净资 产(元) 2,485,821,772. 50 2,646,645,819. 25 2,931,066,514. 41 -15.19% 2,198,676,116. 51 2,635,482,481. 46 二、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位:元 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减 值准备的冲销部分) -934,712.59 -6,802.13 5,720,546.03 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 切相关,按照国家统一标准定额或定量享 17,921,453.55 13,679,127.25 10,582,981.14
五矿稀土股份有限公司2014年年度报告全文 受的政府补助除外) 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 4,719,048.34 合并日的当期净损益 41,543,015.17853,15668293 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -291,806 116,59242 5,368,386 本期863计划、973 其他符合非经常性损益定义的损益 366,28420 1,011,560.04 92,40836123366,28420元,与 目相关且与公司正常 经营活动无关的支出 减:所得税影响额 3,574,8060 2652,93214228351200 少数股东权益影响额(税后) 1,180,7986810.38575379 7,240,434 合计 9,215,594.9 41,048,501.90731,645,32316 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应 说明原因 口适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形
五矿稀土股份有限公司 2014 年年度报告全文 10 受的政府补助除外) 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 -4,719,048.34 41,543,015.17 853,156,682.93 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -291,806.11 -116,592.42 5,368,386.78 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -366,284.20 -1,011,560.04 92,408,361.23 本期 863 计划、973 计 划 项 目 费 用 366,284.20 元,与项 目相关且与公司正常 经营活动无关的支出 减:所得税影响额 3,574,806.01 2,652,932.14 228,351,200.36 少数股东权益影响额(税后) -1,180,798.68 10,385,753.79 7,240,434.59 合计 9,215,594.98 41,048,501.90 731,645,323.16 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形