银泰资源股份有限公司2014年年度报告全文

银泰资源股份有限公司2014年年度报告全文 银泰资源股份有限公司 2014年年度报告 2015年04月

银泰资源股份有限公司 2014 年年度报告全文 1 银泰资源股份有限公司 2014 年年度报告 2015 年 04 月

泰资源股份有限公司2014年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 谢振玉 董事 公务 杨海飞 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以2014年度末总股本 1,085,569,741股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.10元(含税), 送红股0股(含税),不以公积金转增股本。 公司负责人杨海飞、主管会计工作负责人王荣生及会计机构负责人(会计主 管人员)叶薇声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 2

银泰资源股份有限公司 2014 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 谢振玉 董事 公务 杨海飞 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2014 年度末总股本 1,085,569,741 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元（含税）， 送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人杨海飞、主管会计工作负责人王荣生及会计机构负责人(会计主 管人员)叶薇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整

银泰资源股份有限公司2014年年度报告全文 目录 2014年度报告 第一节重要提示、目录和释义 2 第二节公司简介 6 第三节会计数据和财务指标摘要 8 第四节董事会报告… 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况… 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况… 第九节公司治理 第十节内部控制 第十一节财务报告…84 第十二节备查文件目录.172

银泰资源股份有限公司 2014 年年度报告全文 3 目录 2014 年度报告..................................................................................................................................... 1 第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................ 2 第二节 公司简介................................................................................................................................ 6 第三节 会计数据和财务指标摘要.................................................................................................... 8 第四节 董事会报告.......................................................................................................................... 10 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 37 第六节 股份变动及股东情况.......................................................................................................... 61 第七节 优先股相关情况.................................................................................................................. 68 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................... 69 第九节 公司治理.............................................................................................................................. 76 第十节 内部控制.............................................................................................................................. 82 第十一节 财务报告.......................................................................................................................... 84 第十二节 备查文件目录................................................................................................................ 172

银泰资源股份有限公司2014年年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 银泰资源、公司 指|银泰资源股份有限公司 中国银泰 指|中国银泰投资有限公司 凯得控股 指|广州凯得控股有限公司 北京银泰酒店公司 指北京银泰酒店管理有限公司 上海颐源 指上海颐源房地产开发有限公司 玉龙矿业 指内蒙古玉龙矿业股份有限公司 银泰盛达 指|银泰盛达矿业投资开发有限责任公司 和日增矿业 指赤峰市和日增矿业开发有限公司 岷县银泰矿业 指岷县银泰矿业有限责任公司 报告期 指2014年1月1日2014年12月31日

银泰资源股份有限公司 2014 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 银泰资源、公司 指 银泰资源股份有限公司 中国银泰 指 中国银泰投资有限公司 凯得控股 指 广州凯得控股有限公司 北京银泰酒店公司 指 北京银泰酒店管理有限公司 上海颐源 指 上海颐源房地产开发有限公司 玉龙矿业 指 内蒙古玉龙矿业股份有限公司 银泰盛达 指 银泰盛达矿业投资开发有限责任公司 和日增矿业 指 赤峰市和日增矿业开发有限公司 岷县银泰矿业 指 岷县银泰矿业有限责任公司 报告期 指 2014 年 1 月 1 日-2014 年 12 月 31 日

银泰资源股份有限公司2014年年度报告全文 重大风险提示 公司的主营业务为有色金属矿采选业,可能存在有色金属价格波动风险、 行业周期性风险、安全生产风险等,敬请广大投资者注意投资风险

银泰资源股份有限公司 2014 年年度报告全文 5 重大风险提示 公司的主营业务为有色金属矿采选业，可能存在有色金属价格波动风险、 行业周期性风险、安全生产风险等，敬请广大投资者注意投资风险

银泰资源股份有限公司2014年年度报告全文 第二节公司简介 、公司信息 股票简称 泰资源 股票代码 000975 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 泰资源股份有限公司 公司的中文简称 泰资源 公司的外文名称(如有) Yintai Resources Co.,Ltd 公司的外文名称缩写(如有YTR 公司的法定代表人 杨海飞 注册地址 州科学城彩频路11号A501 注册地址的邮政编码 510663 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座601 办公地址的邮政编码 电子信箱 975avtr. net cn 、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘黎明 北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中 联系地址 心C座601 心C座601 00-85171856 0l0-85171856 真 010-65668256 10-65668256 子信箱 975avtr. netcn lizheng(@vtr.net.cn 三、信息披露及备置地点 司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址ntp/www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照税务登记号码组织机构代码

银泰资源股份有限公司 2014 年年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 银泰资源 股票代码 000975 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 银泰资源股份有限公司 公司的中文简称 银泰资源 公司的外文名称（如有） Yintai Resources Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有）YTR 公司的法定代表人 杨海飞 注册地址 广州科学城彩频路 11 号 A501 注册地址的邮政编码 510663 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 601 办公地址的邮政编码 100022 电子信箱 975@ytr.net.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘黎明 李铮 联系地址 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中 心 C 座 601 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中 心 C 座 601 电话 010-85171856 010-85171856 传真 010-65668256 010-65668256 电子信箱 975@ytr.net.cn lizheng@ytr.net.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 税务登记号码 组织机构代码

银泰资源股份有限公司2014年年度报告全文 注册号 国税渝字 500901711652558 首次注册 1999年06月18日重庆 渝直20284425-2 71165255-8 地税粤字 500901520100077 440101711652558 报告期末注册2014年12月31日广州 44010100018286 71165255-8 地税粤字 440191711652558 2000年6月8日,公司在深圳证券交易所挂牌上市,主营业务为水力发电 2002年,公司第一大股东由重庆乌江电力集团公司变更为凯得控股,主营业务由 公司上市以来主营业务的变化情况(如电力生产转换为城市公用事业的投资和管理207年,公司第一大股东由凯得控 股变更为中国银泰后,主营业务由市政公用事业逐步转换为酒店餐饮住宿。 2013年,公司重大资产重组完成后,主营业务由酒店餐饮住宿转换为有色金属矿 2002年3月18日,公司第一大股东重庆乌江电力集团公司与凯得控股签订了《股 份转让协议》,重庆乌江电力集团公司以协议方式向凯得控股转让其持有的本公司 国有法人股15,746.54万股,占本公司总股本的53.2%。股权转让完成后,凯得 控股持有本公司15,746.54万股,占本公司总股本的53.20%,为公司第一大股东。 历次控股股东的变更情况(如有)2007年公司第一大股东由凯得控股变更为中国银泰,2008年1月股权分置改革完 成后中国银泰持有公司37.97%的股份。2013年,公司重大资产重组完成后,中国 银泰持有公司24.39%的股份,仍为公司第一大股东。2014年,中国银泰将其持 的本公司6179,974股股份转让给程少良,转让完成后,中国银泰持有公司 198,539,922股股份,占公司股本总额的18.29%,仍为公司第一大股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 签字会计师姓名 李鸿志、李永杰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 口适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用口不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 012年12月28日-2015年12 都证券有限责任公司 北京市东城区东直门南大街3郭斌、黄立甫 号国华投资大厦9层 月31日

银泰资源股份有限公司 2014 年年度报告全文 7 注册号 首次注册 1999 年 06 月 18 日 重庆 渝直 20284425-2 国税渝字 500901711652558 地税粤字 500901520100077 71165255-8 报告期末注册 2014 年 12 月 31 日 广州 440101000118286 国税粤字 440101711652558 地税粤字 440191711652558 71165255-8 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 2000 年 6 月 8 日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，主营业务为水力发电。 2002 年，公司第一大股东由重庆乌江电力集团公司变更为凯得控股，主营业务由 电力生产转换为城市公用事业的投资和管理。2007 年，公司第一大股东由凯得控 股变更为中国银泰后，主营业务由市政公用事业逐步转换为酒店餐饮住宿。 2013 年，公司重大资产重组完成后，主营业务由酒店餐饮住宿转换为有色金属矿 采选。 历次控股股东的变更情况（如有） 2002 年 3 月 18 日，公司第一大股东重庆乌江电力集团公司与凯得控股签订了《股 份转让协议》，重庆乌江电力集团公司以协议方式向凯得控股转让其持有的本公司 国有法人股 15,746.54 万股，占本公司总股本的 53.20%。股权转让完成后，凯得 控股持有本公司 15,746.54 万股，占本公司总股本的 53.20%，为公司第一大股东。 2007 年公司第一大股东由凯得控股变更为中国银泰，2008 年 1 月股权分置改革完 成后中国银泰持有公司 37.97%的股份。2013 年，公司重大资产重组完成后，中国 银泰持有公司 24.39%的股份，仍为公司第一大股东。2014 年，中国银泰将其持有 的本公司 66,179,974 股股份转让给程少良，转让完成后，中国银泰持有公司 198,539,922 股股份，占公司股本总额的 18.29%，仍为公司第一大股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 签字会计师姓名 李鸿志、李永杰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 国都证券有限责任公司 北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 郭斌、黄立甫 2012 年 12 月 28 日-2015 年 12 月 31 日

银泰资源股份有限公司2014年年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 口是√香 014年 2013年 本年比上年增减 2012年 营业收入(元 726.121706.92 593,733,973.66 22.30% 256,179,555.03 归属于上市公司股东的净利润(元 270,499,800.79 466,253,918.64 -41.98% 16,181,168.2 归属于上市公司股东的扣除非经常 23,162,107820206184211 15.39% 20.965.61968 性损益的净利润(元) 经营活动产生的现金流量净额(元 186.052.063.54 297,616,072.07 37.49% 483,588,811.5 基本每股收益(元股) 0.2492 0.4453 44.04 0.026 稀释每股收益(元/股) 0.2492 0.4453 4404% 0.026 加权平均净资产收益率 733% 14.02% 1.72% 2014年末 2013年末本年末比上年末增减2012年末 资产(元) 4943572,116354.785602,47736 330%1658,281,266 归属于上市公司股东的净资产( 3781318,39.123,717,24.24926 1.72% 944,856,756 境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用√不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 口适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √适用口不适用

银泰资源股份有限公司 2014 年年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入（元） 726,121,706.92 593,733,973.66 22.30% 256,179,555.03 归属于上市公司股东的净利润（元） 270,499,800.79 466,253,918.64 -41.98% 16,181,168.27 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 233,162,107.78 202,061,842.11 15.39% 20,965,619.68 经营活动产生的现金流量净额（元） 186,052,063.54 297,616,072.07 -37.49% 483,588,811.59 基本每股收益（元/股） 0.2492 0.4453 -44.04% 0.026 稀释每股收益（元/股） 0.2492 0.4453 -44.04% 0.026 加权平均净资产收益率 7.33% 14.02% -6.69% 1.72% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 总资产（元） 4,943,572,116.35 4,785,602,477.36 3.30% 1,658,281,266.79 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,781,318,339.12 3,717,244,249.26 1.72% 944,856,756.38 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元

银泰资源股份有限公司2014年年度报告全文 项目 2014年金额 2013年金额 012年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减 289,469,858.25 值准备的冲销部分) 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 186,148.59 位可辨认净资产公允价值产生的收益 「非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 51,604,084.5 39,900,127.53 企业重组费用,如安置职工的支出、整合 费用等 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2362068121.58396271 79731 其他符合非经常性损益定义的损益项目 39,730691.70 减:所得税影响额 11042,195.167648836341 1.594.81713 少数股东权益影响额(税后) 1,048,276.8 2,830,27483 合计 3733769301264,192.076.534,7844514 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因 口适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列 举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形

银泰资源股份有限公司 2014 年年度报告全文 9 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 289,469,858.25 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 186,148.59 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 51,604,084.57 39,900,127.53 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 -14,006,000.00 -6,459,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,362,068.12 -1,583,962.71 79,731.46 其他符合非经常性损益定义的损益项目 39,730,691.70 减：所得税影响额 11,042,195.16 76,488,363.41 -1,594,817.13 少数股东权益影响额（税后） 1,048,276.87 12,830,274.83 合计 37,337,693.01 264,192,076.53 -4,784,451.41 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列 举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形

银泰资源股份有限公司2014年年度报告全文 第四节董事会报告 概述 2014年度,在广大股东的支持下,公司董事会坚持以发展矿业为核心业务,在经营好公司己有矿产项 目的基础上,继续在矿产资源领域寻找优质的项目。同时,进一步强化内部治理工作,加强内部控制制度 建设,对公司制度进行了系统的梳理、修订、完善,提升管理水平,充分调动全体员工的积极性和创造性, 使公司各项工作平稳运行、有序推进。 银泰资源股份有限公司 银泰资源成功转型矿业公司后,主营业绩不断增长的同时,加强在矿业方面的拓展,公司本着“控制 风险、稳步增长”的原则对矿产项目进行筛选、实地考察,正是基于公司良好的财务指标及巨大发展潜能, 公司于2014年5月被新浪财经评为“最具成长前景上市公司”,同时公司的市值也有了较大增长,公司的 价值进一步被认可。 公司为保障业务健康发展,不断加强公司的内部控制建设,完善法人治理结构,确保股东大会、董 事会、监事会和经理层为核心的“在各自权限范围内规范、髙效、科学运行:同时根据法律法规、监管部 门的要求制定、修订了公司各项管理制度,为公司规范、健康的运营创造了坚实的基础。 本报告期,公司实现主营业务收入72,611.33万元,同比增加22.30%:营业利润43,348.86万元,同比 减少34.45%;净利润35,280.06万元,同比减少了37.21%;归属于上市公司股东的净利润27,049.98万元, 同比减少41.98%。与上年同期相比主营业务收入增加而利润下降的主要原因是上年度营业利润中包含重大 资产重组中出售北京银泰酒店公司取得的投资收益,而公司本期盈利主要来自于玉龙矿业的盈利 2、玉龙矿业 2014年,玉龙矿业按照公司的经营计划,加快矿山生产建设,加大矿产开采力度,加强安全环保管理, 引进新技术,提高生产效率,细化管理,持续降本增效,同时密切关注产品价格动向,择机合理销售,克 服有色金属价格持续低迷等各种不利因素,实现净利润42,307.74万元,比上年同期增加4.43%,超额完成 了重大资产重组时的承诺利润。玉龙矿业重点工作的完成情况如下 (1)采矿工作 为了不断提高采出矿石的质量,2014年度采矿贯穿采掘先进技术的应用,推行中深孔爆破、钢架和锚 喷支护、运输方式和提升系统改造,提高生产的安全系数和效率;同时根据矿体赋存的具体情况确定合理 的采矿方案,在生产过程中认真控制回采率和贫化率,在采矿成本得以有效控制的前提下,合理控制矿石

银泰资源股份有限公司 2014 年年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2014年度，在广大股东的支持下，公司董事会坚持以发展矿业为核心业务，在经营好公司已有矿产项 目的基础上，继续在矿产资源领域寻找优质的项目。同时，进一步强化内部治理工作，加强内部控制制度 建设，对公司制度进行了系统的梳理、修订、完善，提升管理水平，充分调动全体员工的积极性和创造性， 使公司各项工作平稳运行、有序推进。 1、银泰资源股份有限公司 银泰资源成功转型矿业公司后，主营业绩不断增长的同时，加强在矿业方面的拓展，公司本着“控制 风险、稳步增长”的原则对矿产项目进行筛选、实地考察，正是基于公司良好的财务指标及巨大发展潜能， 公司于2014年5月被新浪财经评为“最具成长前景上市公司”，同时公司的市值也有了较大增长，公司的 价值进一步被认可。 公司为保障业务健康发展，不断加强公司的内部控制建设，完善法人治理结构，确保股东大会、董 事会、监事会和经理层为核心的“在各自权限范围内规范、高效、科学运行；同时根据法律法规、监管部 门的要求制定、修订了公司各项管理制度，为公司规范、健康的运营创造了坚实的基础。 本报告期，公司实现主营业务收入72,611.33万元，同比增加22.30%；营业利润43,348.86万元，同比 减少34.45%；净利润35,280.06万元，同比减少了37.21%；归属于上市公司股东的净利润27,049.98万元， 同比减少41.98%。与上年同期相比主营业务收入增加而利润下降的主要原因是上年度营业利润中包含重大 资产重组中出售北京银泰酒店公司取得的投资收益，而公司本期盈利主要来自于玉龙矿业的盈利。 2、玉龙矿业 2014年，玉龙矿业按照公司的经营计划，加快矿山生产建设，加大矿产开采力度，加强安全环保管理， 引进新技术，提高生产效率，细化管理，持续降本增效，同时密切关注产品价格动向，择机合理销售，克 服有色金属价格持续低迷等各种不利因素，实现净利润42,307.74万元，比上年同期增加4.43%，超额完成 了重大资产重组时的承诺利润。玉龙矿业重点工作的完成情况如下： (1)采矿工作 为了不断提高采出矿石的质量，2014年度采矿贯穿采掘先进技术的应用，推行中深孔爆破、钢架和锚 喷支护、运输方式和提升系统改造，提高生产的安全系数和效率；同时根据矿体赋存的具体情况确定合理 的采矿方案，在生产过程中认真控制回采率和贫化率，在采矿成本得以有效控制的前提下，合理控制矿石