公司外部增长与调整
公司外部增长与调整
第一节公司兼并和收购
第一节 公司兼并和收购
兼并概述 概念 1兼并——是指一个企业购买其他企业的产权 是其他企业失去法人资格的一种经济行为; 2收购——是指一个企业用现金,债券或股票 购买另一家企业的资产或股票,以获得该企业 控制权的一种经济行为
一 兼并概述 ◼ 一 概念 ◼ 1 兼并——是指一个企业购买其他企业的产权， 是其他企业失去法人资格的一种经济行为； ◼ 2 收购——是指一个企业用现金，债券或股票 购买另一家企业的资产或股票，以获得该企业 控制权的一种经济行为
3联系 兼并和收购的基本动因相似 两者都以企业产权交易为对象 4区别 1)兼并中,被兼并企业作为法律实体不复存在;收 购中,被收购企业法律实体仍可存续,其产权可部分 转让。 2)兼并后,兼并企业成为被兼并企业债权债务的承 担着;收购中,收购企业是被收购企业新的所有者, 以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。 3)兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳,生产停 滞之时;收购一般发生在被收购企业正常经营的情况 之下
◼ 3 联系 ◼ 兼并和收购的基本动因相似 ◼ 两者都以企业产权交易为对象 ◼ 4区别 ◼ 1）兼并中，被兼并企业作为法律实体不复存在；收 购中，被收购企业法律实体仍可存续，其产权可部分 转让。 ◼ 2）兼并后，兼并企业成为被兼并企业债权债务的承 担着；收购中，收购企业是被收购企业新的所有者， 以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。 ◼ 3）兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳，生产停 滞之时；收购一般发生在被收购企业正常经营的情况 之下
二兼并收购的主要动因 一般企业并购的动因(J弗雷德威斯通) 消除无效率的管理者 ■达到经营协同效应和财务协同效应 进行战略重组 获得价值低估的好处 传送信息 ■解决代理问题 ■市场力量 ■税收方面的考虑 再分配
二 兼并收购的主要动因 ◼ 一般企业并购的动因（J.弗雷德.威斯通） ◼ 消除无效率的管理者 ◼ 达到经营协同效应和财务协同效应 ◼ 进行战略重组 ◼ 获得价值低估的好处 ◼ 传送信息 ◼ 解决代理问题 ◼ 市场力量 ◼ 税收方面的考虑 ◼ 再分配
1经营协同效应 2财务协同效应 3公司发展动机 4扩大市场权力动机 5企业竞争战略动机
◼ 1经营协同效应 ◼ 2财务协同效应 ◼ 3公司发展动机 ◼ 4扩大市场权力动机 ◼ 5企业竞争战略动机
三兼并收购的类型 横向兼并/纵向兼并/混合兼并 二善意收购/敌意收购/标购/协议转让 三意愿收购/强制收购 四杠杆收购 ■五创立式兼并吸收式兼并/控股式收购/购买式 兼并/担债务式兼并
三 兼并收购的类型 ◼ 一 横向兼并/纵向兼并/混合兼并 ◼ 二 善意收购/敌意收购/标购/协议转让 ◼ 三 意愿收购/强制收购 ◼ 四 杠杆收购 ◼ 五 创立式兼并/吸收式兼并/控股式收购/购买式 兼并/承担债务式兼并
杠杆收购 般程序 收购公司 控股子公司 目标 公司 投资银行 银行
杠杆收购 ◼ 一一般程序 收购公司 控股子公司 银行 目标 公司 投资银行
二融资结构 高级债务/银行抵押贷款 高级丛属债务 垃圾债券 次级丛属债务 零息债券 过桥贷款 实物付息证券 股本
◼ 二融资结构 高级债务/银行抵押贷款 垃圾债券 高级丛属债务 次级丛属债务 零息债券 实物付息证券 过桥贷款 股本
「四兼并收购的程序 确定兼并主体 收购公司——目标公司 ■二对目标公司进行价值评估 市场比较法 现金流贴现法 三确定成交价格 四签订兼并协议 五产权转让
四兼并收购的程序 ◼ 一 确定兼并主体 ◼ 收购公司——目标公司 ◼ 二 对目标公司进行价值评估 ◼ 市场比较法 ◼ 现金流贴现法 ◼ 三确定成交价格 ◼ 四签订兼并协议 ◼ 五产权转让