2018年年度报告 公司代码:600221、900945 公司简称:海航控股、海控B股 海南航空控股股份有限公司 2018年年度报告 /
2018 年年度报告 1 / 331 公司代码：600221、900945 公司简称：海航控股、海控 B 股 海南航空控股股份有限公司 2018 年年度报告
2018年年度报告 重要提示 本公司薰事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法 律责任。 、公司全体董事出席董事会会议。 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了带强调事项段、 其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告,本公 司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。 四、公司负责人谢皓明、主管会计工作负责人孙栋及会计机构负责人(会计主管人员) 孙栋声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用口不适用 本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述,不构成公司对投资者的实质承诺 ,敬请投资者注意投资风险
2018 年年度报告 2 / 331 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、 其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公 司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 四、 公司负责人谢皓明、主管会计工作负责人孙栋及会计机构负责人（会计主管人员） 孙栋声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺 ，敬请投资者注意投资风险
2018年年度报告 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 在海航集团流动性危机的解决过程中,根据国家相关部门的统筹安排,海航集团 及其关联方以本公司为主体申请三笔银行贷款,用于清偿其境内外公开市场债券,金 额6,570,000千元,于2018年12月31日尚未偿还。 根据2019年4月19日本公司股东大会批复,本公司向海航航空集团收购海航技术 8%的股权和天羽飞训100.00%的股权,总计作价3,834,164千元。根据本公司与海 航航空集团及海航集团签订的相关协议,收购价款已全额抵减本公司向海航集团的资 金拆借本金3,834,164千元。截至本年度报告报出日,海航集团已通过银行转账方式 直接归还拆借本金2,736,000千元及相应利息158,800千元(自发生日至2019年4月)。 截至本报告日,本公司已全额收回上述资金拆借本金及相应利息。 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险因素,敬请査阅第四节“经营情况讨论与 分析”中可能面对的风险因素部分的内容。公司经营管理层将审慎评估相关风险,科 学合理决策,优化资源配置,提高经营效率,全面加强公司的风险控制能力,争取把 相关风险控制在合理范围之内,保证公司的平稳运行和健康可持续发展。 十、其他 口适用√不适用
2018 年年度报告 3 / 331 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 是 在海航集团流动性危机的解决过程中，根据国家相关部门的统筹安排，海航集团 及其关联方以本公司为主体申请三笔银行贷款，用于清偿其境内外公开市场债券，金 额6,570,000千元，于2018年12月31日尚未偿还。 根据2019年4月19日本公司股东大会批复，本公司向海航航空集团收购海航技术 60.78%的股权和天羽飞训100.00%的股权，总计作价3,834,164千元。根据本公司与海 航航空集团及海航集团签订的相关协议，收购价款已全额抵减本公司向海航集团的资 金拆借本金3,834,164千元。截至本年度报告报出日，海航集团已通过银行转账方式 直接归还拆借本金2,736,000千元及相应利息158,800千元(自发生日至2019年4月)。 截至本报告日，本公司已全额收回上述资金拆借本金及相应利息。 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅第四节“经营情况讨论与 分析”中可能面对的风险因素部分的内容。公司经营管理层将审慎评估相关风险，科 学合理决策，优化资源配置，提高经营效率，全面加强公司的风险控制能力，争取把 相关风险控制在合理范围之内，保证公司的平稳运行和健康可持续发展。 十、 其他 □适用 √不适用
2018年年度报告 目录 第一节释义 第二节公司简介和主要财务指标 第三节公司业务概要…., 12 第四节经营情况讨论与分析… 第五节重要事项… 第六节普通股股份变动及股东情况… 第七节优先股相关情况… …86 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 …103 第十节公司债券相关情况……… 105 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录… 331
2018 年年度报告 4 / 331 目录 第一节 释义....................................................................................................................5 第二节 公司简介和主要财务指标 ...............................................................................6 第三节 公司业务概要 .................................................................................................12 第四节 经营情况讨论与分析 .....................................................................................16 第五节 重要事项 .........................................................................................................38 第六节 普通股股份变动及股东情况 .........................................................................77 第七节 优先股相关情况 .............................................................................................86 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .....................................................87 第九节 公司治理 .......................................................................................................103 第十节 公司债券相关情况 .......................................................................................105 第十一节 财务报告 .......................................................................................................118 第十二节 备查文件目录 ...............................................................................................331
2018年年度报告 第一节释义 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 海航控股/公司 指海南航空控股股份有限公司 公司实际控制人/实际指 海南省政府国有资产监督管理委员会 控制人/海南省国资委 海航集团 海航集团有限公司 控股股东/大新华航空 大新华航空有限公司 海发控股 海南省发展控股有限公司 海口美兰 海口美兰国际机场有限责任公司,公司 主要股东 长江租赁 长江租赁有限公司,公司主要股东 American Aviation LDC 美国航空公司,公司股东,大新华航空 的全资子公司 祥鹏航空 指指指指指指指指指指指指指指 云南祥鹏航空有限责任公司,公司子公 司 新华航空 中国新华航空集团有限公司,公司子公 长安航空 长安航空有限责任公司,公司子公司 北京科航 北京科航投资有限公司,公司子公司 布鲁塞尔SODE 布鲁塞尔苏德酒店,公司子公司 山西航空 山西航空有限责任公司,公司子公司 乌鲁木齐航空 乌鲁木齐航空有限责任公司,公司子公 福州航空 福州航空有限责任公司,公司子公司
2018 年年度报告 5 / 331 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 海航控股/公司 指 海南航空控股股份有限公司 公司实际控制人/实际 控制人/海南省国资委 指 海南省政府国有资产监督管理委员会 海航集团 指 海航集团有限公司 控股股东/大新华航空 指 大新华航空有限公司 海发控股 指 海南省发展控股有限公司 海口美兰 指 海口美兰国际机场有限责任公司，公司 主要股东 长江租赁 指 长江租赁有限公司，公司主要股东 American Aviation LDC. 指 美国航空公司，公司股东，大新华航空 的全资子公司 祥鹏航空 指 云南祥鹏航空有限责任公司，公司子公 司 新华航空 指 中国新华航空集团有限公司，公司子公 司 长安航空 指 长安航空有限责任公司，公司子公司 北京科航 指 北京科航投资有限公司，公司子公司 布鲁塞尔 SODE 指 布鲁塞尔苏德酒店，公司子公司 山西航空 指 山西航空有限责任公司，公司子公司 乌鲁木齐航空 指 乌鲁木齐航空有限责任公司，公司子公 司 福州航空 指 福州航空有限责任公司，公司子公司
2018年年度报告 天津航空 天津航空有限责任公司,公司子公司 金鹿销售 海南金鹿航空销售有限公司,公司子公 海航香港 指指指指指指指指指指 海南航空(香港)有限公司,公司子公 海南福顺 海南福顺投资开发有限公司,公司子公 天同和创 深圳天同和创股权投资基金管理有限公 司,公司子公司 海航商贸 海南航空(香港)商贸有限公司,公司 子公司 北部湾航空 西北部湾航空有限责任公司,公司子 公司之子公司 中国证监会 中国证券监督管理委员会 民航局 中国民用航空局 A股 在上海证券交易所上市的每股面值为人 民币1.00元的海航控股普通A股 第二节公司简介和主要财务指标 公司信息 公司的中文名称 海南航空控股股份有限公司 公司的中文简称 海航控股 公司的外文名称 Hainan Airlines Holding Co, Ltd. 公司的外文名称缩写 Hainan Airlines Holding 公司的法定代表人 谢皓明
2018 年年度报告 6 / 331 天津航空 指 天津航空有限责任公司，公司子公司 金鹿销售 指 海南金鹿航空销售有限公司，公司子公 司 海航香港 指 海南航空（香港）有限公司，公司子公 司 海南福顺 指 海南福顺投资开发有限公司，公司子公 司 天同和创 指 深圳天同和创股权投资基金管理有限公 司，公司子公司 海航商贸 指 海南航空（香港）商贸有限公司，公司 子公司 北部湾航空 指 广西北部湾航空有限责任公司，公司子 公司之子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 民航局 指 中国民用航空局 A 股 指 在上海证券交易所上市的每股面值为人 民币 1.00 元的海航控股普通 A 股 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 海南航空控股股份有限公司 公司的中文简称 海航控股 公司的外文名称 Hainan Airlines Holding Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Hainan Airlines Holding 公司的法定代表人 谢皓明
2018年年度报告 、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李晓峰 张大伟 联系地址 海南省海口市国兴大道7号海航海南省海口市国兴大道7号海航 大厦 大厦 电话 0898-66739961 0898-66739961 传真 0898-66739960 0898-66739960 电子信箱 hhgfdshmsbgs@hair.com hhgfdshmsbgsghnair. com 三、基本情况简介 公司注册地址 海南省海口市国兴大道7号海航大厦 公司注册地址的邮政编码 570203 公司办公地址 海南省海口市国兴大道7号海航大厦 公司办公地址的邮政编码 570203 公司网址 http://www.hnair.com 电子传真 0898-68875305 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》、香港《文汇报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的 www.ssecomcn 网址 公司年度报告备置地点 海南航空控股股份有限公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况
2018 年年度报告 7 / 331 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李晓峰 张大伟 联系地址 海南省海口市国兴大道7号海航 大厦 海南省海口市国兴大道7号海航 大厦 电话 0898-66739961 0898-66739961 传真 0898-66739960 0898-66739960 电子信箱 hhgfdshmsbgs@hnair.com hhgfdshmsbgs@hnair.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 海南省海口市国兴大道7号海航大厦 公司注册地址的邮政编码 570203 公司办公地址 海南省海口市国兴大道7号海航大厦 公司办公地址的邮政编码 570203 公司网址 http://www.hnair.com 电子传真 0898-68875305 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》、香港《文汇报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 海南航空控股股份有限公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况
2018年年度报告 股票种类股票上市交易所股票简称 股票代码变更前股票简称 A股 上海证券交易所海航控股 600221 海南航空 上海证券交易所海控B股 900945 海航B股 六、其他相关资料 名称 普华永道中天会计师事务所(特殊普通 合伙) 公司聘请的会计师事务所办公地址 中国上海市湖滨路202号普华永道中心 (境内) 11楼 签字会计师姓 杨旭东、陶碧森 名 名称 海通证券股份有限公司 办公地址 海市广东路689号 报告期内履行持续督导职|签字的保荐代 责的保荐机构 表人姓名 桑继春、朱宏 持续督导的期|2016年9月7日至2017年12月31日 间 注:法定持续督导期限为2016年9月7至2017年12月31日,因公司募集资金 尚未使用完毕,海通证券股份有限公司作为保荐机构需继续履行监督核査义务。 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位:千元币种:人民币 本期比上年 主要会计数据 2018年 2017年同期增减2016年 (%)
2018 年年度报告 8 / 331 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 海航控股 600221 海南航空 B股 上海证券交易所 海控B股 900945 海航B股 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 （境内） 名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 中国上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 签字会计师姓 名 杨旭东、陶碧森 报告期内履行持续督导职 责的保荐机构 名称 海通证券股份有限公司 办公地址 上海市广东路 689 号 签字的保荐代 表人姓名 桑继春、朱宏 持续督导的期 间 2016 年 9 月 7 日至 2017 年 12 月 31 日 注：法定持续督导期限为 2016 年 9 月 7 至 2017 年 12 月 31 日，因公司募集资金 尚未使用完毕，海通证券股份有限公司作为保荐机构需继续履行监督核查义务。 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：千元 币种：人民币 主要会计数据 2018年 2017年 本期比上年 同期增减 (%) 2016年
2018年年度报告 营业收入 67,763,93459,903,948 13.1240,678,130 归属于上市公司股东的净 利润 3,591,4293,32,947|-208.08|3,138,255 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 -4,084,5112,567,472 259.092,303,889 经营活动产生的现金流量9,22,58012,960134 28.8212,287,089 净额 本期末比上 2018年末2017年末年同期末增2016年末 减(%) 归属于上市公司股东的净 资产 53,529,70657,616,522 7.0955,960,539 总资产 204,735,164197,347,888 3.74148,144,017 (二)主要财务指标 主要财务指标 018年 本期比上年 2017年 同期增减(%) 2016年 基本每股收益(元/股) 0.230 0.182 226.37 0.210 稀释每股收益(元/股) 0.230 0.182 226.37 0.210 扣除非经常性损益后的基 -0.259 本每股收益(元/股) 0.137 289.05 0.149 加权平均净资产收益率(% 5.91|减少1358个 百分点 扣除非经常性损益后的加 减少13.09个 8.64 4.45 5.40 权平均净资产收益率(%) 百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 口适用√不适用
2018 年年度报告 9 / 331 营业收入 67,763,934 59,903,948 13.12 40,678,130 归属于上市公司股东的净 利润 -3,591,429 3,322,947 -208.08 3,138,255 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 -4,084,511 2,567,472 -259.09 2,303,889 经营活动产生的现金流量 净额 9,224,580 12,960,134 -28.82 12,287,089 2018年末 2017年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2016年末 归属于上市公司股东的净 资产 53,529,706 57,616,522 -7.09 55,960,539 总资产 204,735,164 197,347,888 3.74 148,144,017 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年 同期增减(%) 2016年 基本每股收益（元／股） -0.230 0.182 -226.37 0.210 稀释每股收益（元／股） -0.230 0.182 -226.37 0.210 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） -0.259 0.137 -289.05 0.149 加权平均净资产收益率（% ） -7.67 5.91 减少13.58个 百分点 7.60 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） -8.64 4.45 减少13.09个 百分点 5.40 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用
2018年年度报告 八、境内外会计准则下会计数据差异 )同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上 市公司股东的净资产差异情况 口适用√不适用 二境内外会计准则差异的说明 口适用√不适用 九、2018年分季度主要财务数据 单位:千元币种:人民币 第一季度第二季度第三季度第四季度 (1-3月份)(46月份)(7-9月份)(10-12月份) 营业收入 16,808,84516,132,57019,413,94615,408,573 归属于上市公司股东的1,33,60 789,176 180,493 4,320,406 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的1,214,089-1,061,313 44,834 4,282,121 净利润 经营活动产生的现金流 量净额 1,534,284,199,8901,173,4555,385,463 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 口适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用口不适用 单位:千元币种:人民币 非经常性损益项目 2018年金 2017年金 2016年 金额 10/331
2018 年年度报告 10 / 331 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上 市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二)境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2018 年分季度主要财务数据 单位：千元 币种：人民币 第一季度 （1-3 月份） 第二季度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 营业收入 16,808,845 16,132,570 19,413,946 15,408,573 归属于上市公司股东的 净利润 1,337,660 -789,176 180,493 -4,320,406 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 净利润 1,214,089 -1,061,313 44,834 -4,282,121 经营活动产生的现金流 量净额 -1,534,228 4,199,890 1,173,455 5,385,463 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:千元 币种:人民币 非经常性损益项目 2018 年金 额 2017年金 额 2016 年 金额