前言 >并购：买猪而非猪肉 >并购：必须熟悉相关法律制度 >并购：实务比理论更难更复杂一没固定模式、 不可复制、多为博弈、创意+灵感+CEO和CFO的 个性； >并购：核心是估值和交易结构的设计； >并购：普遍的实践悖论，麦肯锡2013年全球统计 数据证明长期看成功率不足50%。2年内70%没有 达到预期效果。但《财富》100强中绝大部分是 并购而成的。 经管学院丁琪琳
经管学院 丁琪琳 前言 ➢ 并购：买猪而非猪肉 ➢ 并购：必须熟悉相关法律制度 ➢ 并购：实务比理论更难更复杂——没固定模式、 不可复制、多为博弈、创意+灵感+CEO和CFO的 个性； ➢ 并购：核心是估值和交易结构的设计； ➢ 并购：普遍的实践悖论，麦肯锡2013年全球统计 数据证明长期看成功率不足50%。2年内70%没有 达到预期效果。但《财富》100强中绝大部分是 并购而成的
相关的法律制度 《公司法》2014年3月1日生效 >《证券法》2006年 >《国务院关于促进企业兼并重组的意见》( 国发〔2010)27号) >《上市公司收购管理办法》 > 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融 资相关规定的决定》（2011年9月1日生效) 经管学院丁琪琳
经管学院 丁琪琳 相关的法律制度 ➢《公司法》2014年3月1日生效 ➢《证券法》2006年 ➢《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（ 国发〔2010〕27号） ➢《上市公司收购管理办法》 ➢《关于修改上市公司重大资产重组与配套融 资相关规定的决定》（2011年9月1日生效）
,收购完想養煞流事製度 （续 证系期货法律适 用意见第9号》 >上市公司严重财务困难的适用意见一证券期货法 律适用意见第7号》 >关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价 的补充规定 》上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 >关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事 须的通知 >关于发布新修订的公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第15号至第19号的通知 >公开发行证券的公司信息坡露内容与格式准则第15 号一权益变动报告书 >公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告笔彩院丁琪琳
经管学院 丁琪琳 ➢ 收购完成时点认定的适用意见 相关的法律制度（续） ——证券期货法律适 用意见第9号》 ➢ 上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法 律适用意见第7号》 ➢ 关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价 的补充规定 ➢ 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 ➢ 关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事 项的通知 ➢ 关于发布新修订的公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第15号至第19号的通知 ➢ 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号－权益变动报告书 ➢ 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书
相关的法律制度（续） >公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号一要 约收购报告书 >公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号一被 收购公司董事会报告书 >公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号一豁 免要约收购申请文件 >公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一 上市公司重大资产重组申请文件 >上市公司重大资产重组申报工作指引 >关于进一步做好上市公司重大资产重组信息坡露监管工作 的通知 >此外：关于企业兼并的暂行办法、关于非上市公众企业并 购重组管理办法（征求意见中）、非上市国有企业. 经管学院丁琪琳
经管学院 丁琪琳 相关的法律制度（续） ➢ 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号－要 约收购报告书 ➢ 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号－被 收购公司董事会报告书 ➢ 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号－豁 免要约收购申请文件 ➢ 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件 ➢ 上市公司重大资产重组申报工作指引 ➢ 关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作 的通知 ➢ 此外：关于企业兼并的暂行办法、关于非上市公众企业并 购重组管理办法（征求意见中）、非上市国有企业
主要内容 >0序言：并购在企业发展中的作用 >1.并购理论：概念、分类、动因及发展 >2.并购实务操作流程 >3.并购中的价值评估 >4.并购交易架构设计 >5.并购融资 经管学院丁琪琳
经管学院 丁琪琳 主要内容 ➢ 0 序言：并购在企业发展中的作用 ➢ 1. 并购理论：概念、分类、动因及发展 ➢ 2. 并购实务操作流程 ➢ 3. 并购中的价值评估 ➢ 4. 并购交易架构设计 ➢ 5. 并购融资
企业的两种经营与核心竞争力 充云力资 范动须贡 固定设资 长明页质 长其明段资 负责总名顶 无形资一及递正资声 所有者权益 安产总顶 负渍及所有看权益总顾 本 工 产品孕爸 流本运爸 产品市场 泛本市场 内尔里型战名 外都文品型贴战路 c文业张做哈》 (金物书了散做路) (血品张战名) 〔泛本书r张占做名》 企亚经营战略与品牌战略 核心能力党争优约 产品经营与资本运营的有故结合 江台寸儿J然T
经管学院 丁琪琳 企业的两种经营与核心竞争力 企业经营战略与品牌战略
企业发展的三个阶段（三种方式) 品牌经营 资本运营 最高形式 产品经营 成长捷径 立业之本 经管学院丁琪琳
经管学院 丁琪琳 企业发展的三个阶段（三种方式）
资本运营是一种战略 规模/效益 核心能力 企业管理战略 加强管理 成本控制 公开上市 技术革新 兼并收购 增资扩股 企业交易战 时间 经管学院丁琪琳
经管学院 丁琪琳 资本运营是一种战略
资本运营与企业并购 资本运营 基本概念 运营实务 相关过程 中介机构 ·资产评估 改制与上市 •资产证券化 企业并购 法律 风险管理 资产剥离、分离与 ,会计处理 破 产权交易等 经管学院丁琪琳
经管学院 丁琪琳 资本运营与企业并购
并购属于资本运营中的外部交易战略 企業内部成長 直接設廠 合資型 策略聯盟 合併、收購 股權 少数股權型 收購資產 策略聯盟 買進技術 契約型 策略聯盟 我術移轉型 策略聯盟 企業外部成長 经管学院丁琪琳
经管学院 丁琪琳 并购属于资本运营中的外部交易战略