上海荣正投资咨询股份有限公司关于博迈科海洋工程股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告.pdf_大学文库

、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明: (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博迈科提供,本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 (二)本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对博迈科股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对博迈科的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险, 本独立财务顾问均不承担责任。 (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息 (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则,对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调査的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作、基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上 (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化; (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 4/9

4 / 9 二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博迈科提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对博迈科股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对博迈科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

5 / 9 性；（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、本次股票期权激励计划的审批程序博迈科本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序：（一）2018年5月18日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核查公司的议案》。公司独立董事对公司2018年股票期权激励计划（草案）及相关事项发表了独立意见。监事会出具了关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及相关事项的核查意见。（二）2018 年 5 月 19 日至 2018 年 5 月 28 日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务通过公司电子邮件及宣传栏进行了公示。2018 年 5 月 29 日，公司监事会出具了《博迈科海洋工程股份有限公司监事会关于 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：临 2018-037），公司监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。（三）2018 年 6 月 5 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会

6 / 9 授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《博迈科海洋工程股份有限公司关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2018-039）。（四）2018 年 6 月 5 日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。五、股票期权激励计划的首次授予情况（一）首次授予日：2018 年 6 月 5 日（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票（三）首次授予股票期权具体分配情况如下：本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：姓名职务获授的股票期权数量(万份) 占授予股票期权总数的比例占目前总股本的比例华兰珍副总经理、财务总监 65.00 7.66% 0.28% 吴章华副总经理 50.00 5.89% 0.21% 邱攀峰副总经理 40.00 4.71% 0.17% 王新副总经理、董事会秘书 40.00 4.71% 0.17% 代春阳总工程师 40.00 4.71% 0.17% 中层管理人员、核心技术人员（83 人） 614.00 72.32% 2.62% 合计（88 人） 849.00 100.00% 3.63% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的