瑞信方正证券有限责任公司关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

瑞信方正证券有限责任公司 关于 紫光国芯微电子股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告(修订稿) 独立财务顾问 CREDIT SUISSE FOUNDER 瑞信方正 签署日期:二O二零年四月 chin乡 www.cninfocom.cn

瑞信方正证券有限责任公司 关于 紫光国芯微电子股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二零年四月

紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具 有相同含义。 瑞信方正接受紫光国微的委托,担任本次交易的独立财务顾问。依据《重组 管理办法》、《格式准则第26号》、《财务顾问管理办法》等法律、法规及规范性 文件的有关规定和要求,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,就重大资产重组报告 书出具独立财务顾问报告。 、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方 保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方均按照相关协议的条款和承 诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问报 告不承担由此引起的任何风险责任 3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见,对投资 者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务 顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 5、本独立财务顾问提请上市公司全体股东和广大投资者认真阅读本次交易 披露的相关公告,并查阅有关备查文件。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的, 2-1-1-1 chin乡 www.cninfocom.cn

紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-1 独立财务顾问声明和承诺 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具 有相同含义。 瑞信方正接受紫光国微的委托，担任本次交易的独立财务顾问。依据《重组 管理办法》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》等法律、法规及规范性 文件的有关规定和要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，就重大资产重组报告 书出具独立财务顾问报告。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方 保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方均按照相关协议的条款和承 诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问报 告不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资 者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 5、本独立财务顾问提请上市公司全体股东和广大投资者认真阅读本次交易 披露的相关公告，并查阅有关备查文件。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的

紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问已进行了必要的审慎核査。除上述核查责任之外,独立财务顾问并 不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任,本独立财务顾问报告也 不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价 8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文 件上报深圳证券交易所并上网公告,未经本独立财务顾问书面同意,本独立财务 顾问报告不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。 、独立财务顾问承诺 作为本次交易之独立财务顾问,瑞信方正承诺如下: 1、已按照规定履行尽职调査义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核査,确信披露文件的内 容与格式符合要求; 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合 法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 4、有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审 查,内核机构同意出具相关专业意见 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间 已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。 2-1-1-2 chin乡 www.cninfocom.cn

紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-2 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并 不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也 不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。 8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文 件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务 顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易之独立财务顾问，瑞信方正承诺如下： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合 法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具相关专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间， 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题

紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 目录 独立财务顾问声明和承诺… 、独立财务顾问声明 独立财务顾问承诺 目录 238 释义 重大事项提示 、本次交易方案概述 、标的资产评估值及交易作价 三、支付方式 四、业绩承诺与补偿安排. 五、本次交易构成重大资产重组 六、本次交易构成关联交易 七、本次交易不构成重组上市 八、本次交易触发要约收购义务 九、本次交易对上市公司的影响 十、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 十二、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 44 十三、对股东权益的保护安排 十四、与本次交易相关的其他重大事项 十五、独立财务顾问的保荐资格…… 十六、信息查阅 重大风险提示 、审批风险 交易终止的风险 三、标的资产评估价值较高的风险…… 四、标的公司控股子公司股权被质押的风险 五、行业周期性变化的风险 2-1-1-3 chin乡 www.cninfocom.cn

紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-3 目 录 独立财务顾问声明和承诺 ····································································1 一、独立财务顾问声明............................................................................................1 二、独立财务顾问承诺............................................................................................2 目 录 ····························································································3 释 义 ····························································································8 重大事项提示 ················································································· 15 一、本次交易方案概述..........................................................................................15 二、标的资产评估值及交易作价..........................................................................16 三、支付方式..........................................................................................................16 四、业绩承诺与补偿安排......................................................................................21 五、本次交易构成重大资产重组..........................................................................24 六、本次交易构成关联交易..................................................................................25 七、本次交易不构成重组上市..............................................................................25 八、本次交易触发要约收购义务..........................................................................25 九、本次交易对上市公司的影响..........................................................................26 十、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序..........................................33 十一、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................35 十二、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划..........................44 十三、对股东权益的保护安排..............................................................................45 十四、与本次交易相关的其他重大事项..............................................................50 十五、独立财务顾问的保荐资格..........................................................................55 十六、信息查阅......................................................................................................55 重大风险提示 ················································································· 56 一、审批风险..........................................................................................................56 二、交易终止的风险..............................................................................................56 三、标的资产评估价值较高的风险......................................................................56 四、标的公司控股子公司股权被质押的风险......................................................57 五、行业周期性变化的风险..................................................................................57

紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 六、知识产权的风险 七、核心技术及管理人员流失的风险 八、原材料价格等生产成本上升的风险 九、行业技术迭代导致市场需求转变的风险…… 十、全球化经营的风险 十一、市场变化风险 十二、标的公司股份支付产生的现金支出较大的风险 十三、汇率波动风险… 十四、本次交易完成后的整合风险 十五、商誉减值风险 十六、上市公司股权质押风险 十七、交易完成当年即期回报被摊薄的风险…… 61 十八、业绩承诺无法实现的风险 十九、全球新冠疫情对标的公司经营业绩影响的风险 二十、税务风险 十一、政策风险 第一节交易基本情况… 本次交易的背景和目的 二、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序 本次交易的具体方案 四、业绩承诺与补偿安排 75 五、本次交易构成重大资产重组 3 六、本次交易构成关联交易 七、本次交易不构成重组上市 八、本次交易触发要约收购义务 九、本次交易对上市公司的影响. 第二节上市公司基本情况 、公司基本信息 、历史沿革情况 三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 2-1-1-4 chin乡 www.cninfocom.cn

紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-4 六、知识产权的风险..............................................................................................57 七、核心技术及管理人员流失的风险..................................................................58 八、原材料价格等生产成本上升的风险..............................................................58 九、行业技术迭代导致市场需求转变的风险......................................................58 十、全球化经营的风险..........................................................................................58 十一、市场变化风险..............................................................................................59 十二、标的公司股份支付产生的现金支出较大的风险......................................59 十三、汇率波动风险..............................................................................................60 十四、本次交易完成后的整合风险......................................................................60 十五、商誉减值风险..............................................................................................60 十六、上市公司股权质押风险..............................................................................61 十七、交易完成当年即期回报被摊薄的风险......................................................61 十八、业绩承诺无法实现的风险..........................................................................61 十九、全球新冠疫情对标的公司经营业绩影响的风险......................................62 二十、税务风险......................................................................................................62 二十一、政策风险..................................................................................................62 第一节 交易基本情况 ····································································· 64 一、本次交易的背景和目的..................................................................................64 二、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序..........................................68 三、本次交易的具体方案......................................................................................70 四、业绩承诺与补偿安排......................................................................................75 五、本次交易构成重大资产重组..........................................................................83 六、本次交易构成关联交易..................................................................................84 七、本次交易不构成重组上市..............................................................................84 八、本次交易触发要约收购义务..........................................................................84 九、本次交易对上市公司的影响..........................................................................85 第二节 上市公司基本情况 ······························································· 95 一、公司基本信息..................................................................................................95 二、历史沿革情况..................................................................................................95 三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况................................................100

紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 四、控股股东及实际控制人概况 五、公司主营业务发展情况 六、公司近三年主要财务数据 103 七、公司近三年重大资产重组情况 103 八、最近三年合法合规情况 103 第三节交易对方基本情况 10 、交易对方基本情况 105 、交易对方之间以及与上市公司关联关系的说明 132 三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者髙级管理人员的情况说明….133 四、交易对方及主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 133 五、交易对方及主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况的说明 133 六、其他情况说明 133 第四节交易标的基本情况 标的公司情况简介 136 二、标的公司主营业务情况 229 标的公司报告期内主要财务数据及非经常性损益的构成情况 四、重大会计政策及会计估计 五、涉及立项、环保等有关报批事项 270 六、资质证照与审批情况…… .270 七、拟购买资产为股权的说明 270 八、标的公司最近三年股权转让、增资及评估情况说明 271 九、本次交易涉及的债权债务转移情况 第五节标的资产评估情况… …272 、交易标的评估的基本情况 272 、收益法评估 274 市场法评估 359 四、标的公司与估值相关的重要事项列示 五、董事会对本次评估的合理性及定价的公允性分析 六、独立董事对本次评估事项的意见. 379 2-1-1-5 chin乡 www.cninfocom.cn

紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-5 四、控股股东及实际控制人概况........................................................................100 五、公司主营业务发展情况................................................................................102 六、公司近三年主要财务数据............................................................................103 七、公司近三年重大资产重组情况....................................................................103 八、最近三年合法合规情况................................................................................103 第三节 交易对方基本情况 ······························································105 一、交易对方基本情况........................................................................................105 二、交易对方之间以及与上市公司关联关系的说明........................................132 三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况说明....133 四、交易对方及主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明........................................133 五、交易对方及主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况的说明............133 六、其他情况说明................................................................................................133 第四节 交易标的基本情况 ······························································136 一、标的公司情况简介........................................................................................136 二、标的公司主营业务情况................................................................................229 三、标的公司报告期内主要财务数据及非经常性损益的构成情况................262 四、重大会计政策及会计估计............................................................................264 五、涉及立项、环保等有关报批事项................................................................270 六、资质证照与审批情况....................................................................................270 七、拟购买资产为股权的说明............................................................................270 八、标的公司最近三年股权转让、增资及评估情况说明................................271 九、本次交易涉及的债权债务转移情况............................................................271 第五节 标的资产评估情况 ······························································272 一、交易标的评估的基本情况............................................................................272 二、收益法评估....................................................................................................274 三、市场法评估....................................................................................................359 四、标的公司与估值相关的重要事项列示........................................................367 五、董事会对本次评估的合理性及定价的公允性分析....................................370 六、独立董事对本次评估事项的意见................................................................379

紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 第六节发行股份情况… 380 发行股份购买资产具体情况 380 上市公司发行股份前后主要财务数据 385 本次发行股份前后上市公司的股权结构 第七节本次交易的主要合同 …387 《发行股份购买资产协议》 二、《发行股份购买资产协议之补充协议》 393 三、《业绩补偿协议》 395 第八节独立财务顾问核查意见 402 、主要假设 402 、本次交易合规性分析 三、本次交易定价公平合理性分析 四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形 五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于 上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题. 六、本次交易对上市公司未来经营的影响 416 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意 见 八、对本次交易是否构成关联交易进行核査,并依据核査确认的相关事实发 表明确意见。涉及关联交易的,还应当充分分析本次交易的必要性及本次交 易是否损害上市公司及非关联股东的利益 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定,就相关资 产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的,独立财务顾问应当对 补偿安排的可行性、合理性发表意见 420 十、关于上市公司在本次重组中是否有偿聘请其他第三方的核查意见.420 十一、本次交易可能摊薄上市公司每股收益的核査 2-1-1-6 chin乡 www.cninfocom.cn

紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-6 第六节 发行股份情况 ····································································380 一、发行股份购买资产具体情况........................................................................380 二、上市公司发行股份前后主要财务数据........................................................385 三、本次发行股份前后上市公司的股权结构....................................................385 第七节 本次交易的主要合同 ···························································387 一、《发行股份购买资产协议》........................................................................387 二、《发行股份购买资产协议之补充协议》....................................................393 三、《业绩补偿协议》........................................................................................395 第八节 独立财务顾问核查意见··························································402 一、主要假设........................................................................................................402 二、本次交易合规性分析....................................................................................402 三、本次交易定价公平合理性分析....................................................................411 四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形........................................................................................414 五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于 上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题............................415 六、本次交易对上市公司未来经营的影响........................................................416 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意 见............................................................................................................................417 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发 表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交 易是否损害上市公司及非关联股东的利益........................................................418 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资 产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对 补偿安排的可行性、合理性发表意见................................................................420 十、关于上市公司在本次重组中是否有偿聘请其他第三方的核查意见........420 十一、本次交易可能摊薄上市公司每股收益的核查........................................422

紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 十二、根据《第三条有关拟购买资产存在资 金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问对拟 购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产 非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 427 十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 428 第九节独立财务顾问内核情况说明……… 434 、瑞信方正内部审核程序 434 、瑞信方正内核意见 435 第十节独立财务顾问结论性意见 436 附件一:紫光联盛及其子公司境内自有知识产权清单… 438 附件二:紫光联盛及其子公司境外自有知识产权清单………444 2-1-1-7 chin乡 www.cninfocom.cn

紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-7 十二、根据《第三条有关拟购买资产存在资 金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟 购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产 非经营性资金占用问题进行核查并发表意见....................................................427 十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................428 第九节 独立财务顾问内核情况说明····················································434 一、瑞信方正内部审核程序................................................................................434 二、瑞信方正内核意见........................................................................................435 第十节 独立财务顾问结论性意见·······················································436 附件一：紫光联盛及其子公司境内自有知识产权清单 ·····························438 附件二：紫光联盛及其子公司境外自有知识产权清单 ·····························444

紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 释义 一般名词释义 上由公司,本公司、|指|紫光国芯微电子股份有限公司,曾用名为紫光国起股份有限公 司 紫光国芯 指|紫光国芯股价有限公可,为上市公司用名121646月20日 至201 晶源电子 指唐山晶源裕丰电子股份有限公司,为上市公司曾用名,2005年 6月6日至2012年7月22日上市公司证券简称为“晶源电子 同方国芯 指/同方国芯电子股份有限公司,为上市公司曾用名,2012年7月 23日至2016年6月19日上市公司证券简称为“同方国芯” 本次交易、本次发行 股份购买资产、本/指|紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买北京紫光联盛科 发行、本次资产重组 技有限公司100%股权的交易 本次重组 本次交易预案 指/(紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易预案》 本财务顾问报告/本指增信万证务有限任公司关于紫光固起做电子份有限公 报告书 重大产重组报告书|指紫光国起依电子股份有限公司发行股份购买觉产暨关联交易 紫光联盛、标的公司/指北京紫光联盛科技有限公司,为持有目标公司股权而在境内设 的特殊目的公司 交易标的、标的资产/指/紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本、鑫铧投资合计持 有的北京紫光联盛科技有限公司100%股权 交易价格 指以国资部门评估备案结果为基础,由交易各方商定的紫光国微 收购紫光联盛100%股权的成交价格 交易对方、发行对象指持有紫光联盛10%般权的紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红 枫资本、鑫铧投资 本次交易的参与方,包括紫光联盛的股权受让方紫光国微 交易各方 指及紫光联盛的股权转让方紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红 枫资本、鑫铧投资 紫光神彩 指西藏紫光神彩投资有限公司 紫锦海阔 指西藏紫锦海阔科技发展有限公司 紫锦海跃 十指西藏紫锦海跃电子科技有限公司 红枫资本 指红枫资本投资管理有限公司 鑫铧投资 十指宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司 紫光春华 指西藏紫光春华投资有限公司 紫光资本 十指北京紫光资本管理有限公司 紫光集团 指紫光集团有限公司 紫光通信 十指北京紫光通信科技集团有限公司 紫光国际 扑 Tsinghua Unigroup International Co,Ltd(紫光集团国际有限公 清华控股 十指清华控股有限公司 华能贵诚 指华能贵诚信托有限公司 2-1-1-8 chin乡 www.cninfocom.cn

紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-8 释 义 一、一般名词释义 上市公司、本公司、 公司、紫光国微 指 紫光国芯微电子股份有限公司，曾用名为紫光国芯股份有限公 司 紫光国芯 指 紫光国芯股份有限公司，为上市公司曾用名，2016年6月20日 至2018年5月7日上市公司证券简称为“紫光国芯” 晶源电子 指 唐山晶源裕丰电子股份有限公司，为上市公司曾用名，2005年 6月6日至2012年7月22日上市公司证券简称为“晶源电子” 同方国芯 指 同方国芯电子股份有限公司，为上市公司曾用名，2012年7月 23日至2016年6月19日上市公司证券简称为“同方国芯” 本次交易、本次发行 股份购买资产、本次 发行、本次资产重组、 本次重组 指 紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买北京紫光联盛科 技有限公司100%股权的交易 本次交易预案 指 《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易预案》 本财务顾问报告/本 报告书 指 瑞信方正证券有限责任公司关于紫光国芯微电子股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 重大资产重组报告书 /重组报告书 指 紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案） 紫光联盛、标的公司 指 北京紫光联盛科技有限公司，为持有目标公司股权而在境内设 立的特殊目的公司 交易标的、标的资产 指 紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本、鑫铧投资合计持 有的北京紫光联盛科技有限公司100%股权 交易价格 指 以国资部门评估备案结果为基础，由交易各方商定的紫光国微 收购紫光联盛100%股权的成交价格 交易对方、发行对象 指 持有紫光联盛100%股权的紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红 枫资本、鑫铧投资 交易各方 指 本次交易的参与方，包括紫光联盛的股权受让方紫光国微，以 及紫光联盛的股权转让方紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红 枫资本、鑫铧投资 紫光神彩 指 西藏紫光神彩投资有限公司 紫锦海阔 指 西藏紫锦海阔科技发展有限公司 紫锦海跃 指 西藏紫锦海跃电子科技有限公司 红枫资本 指 红枫资本投资管理有限公司 鑫铧投资 指 宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司 紫光春华 指 西藏紫光春华投资有限公司 紫光资本 指 北京紫光资本管理有限公司 紫光集团 指 紫光集团有限公司 紫光通信 指 北京紫光通信科技集团有限公司 紫光国际 指 Tsinghua Unigroup International Co., Ltd.（紫光集团国际有限公 司） 清华控股 指 清华控股有限公司 华能贵诚 指 华能贵诚信托有限公司

紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 一、一般名词释义 伟涛电子 指西藏伟涛电子科技有限责任公司 健坤投资 指北京健坤投资集团有限公司 环渤海投资 指北京环渤海新银基投资有限公司 泛海投资 指泛海投资集团有限公司 泛海控股 指中国泛海控股集团有限公司 中青芯鑫 指中青芯鑫(苏州工业园区)资产管理有限责任公司 上海隆芯 指上海隆芯企业管理咨询有限公司 芯鑫租赁 指芯鑫融资租赁有限责任公司 中青信投 指中青信投控股有限责任公司 怡和家 指北京怡和家投资发展有限公司 同方股份 指同方股份有限公司 以 Linens品牌运营的全部实体的合称,亦包括被 Linens集团 收购后仍保持独立品牌、商号运营的主体。在前次收购交割前, Linens集团以法国 Lul ly a为控股主体,下屬法国 Lul ly D(目 Linens集团、集团指标公司)及各级控股子公司、分支机构;前次收购交制后至本 报告书出具日, Linens集国以紫光控股(法国)为控股主体 下属法国LuyA、法国 Lul ly D(目标公司)及各级控股子 司、分支机构 目标公司 指法国 Lully d及下属控参股子公司 UNIC Shine Capital( Hong Kong) Limited(紫光盛耀资本(香港) 紫光盛耀(香港)指有限公司),为间接控制 Linens集团而在香港设立的特殊目 的公司 卢森堡SPV UNIC Strategy A S.ar.,为间接控制 Linens集团而在卢森堡 立的特殊目的公司 紫光控股(法国) 指| UNIC France holdings,为前次收购而在法国设立的特殊目的公 司 法国 Lully a 指| Financiere lully A 法国 Lully b 指| Financiere Lully B 法国LuyD指| Financiere Lully D 法国 Linens控股 指|注册于法国的 Linens Holding,持有法国 Linens$99y 的股权 法国 Linens 指|注册于法国的 Linxens france,其为微连接器业务在欧洲的主 要运营实体 荷兰 Smartrac(S)指 Smartrac ip B v 新加坡 Linens 指/注册于新加坡的 Linens Singapore Pte.Ld,其为微连接器业 务在亚太地区的主要经营实体 泰国 Linens 指注册于泰国的 Linens(Thailand) Company Limite,0其为RrD 业务在亚太地区的主要经营实体 泰国 Linens(KnL)指 Linens KnL Company Limited 德国 Lully e 指注册于德国的 Financiere Lully E Gmb共下属公司为RID 德国 Linens 1 Ha Linxens Germany gmbH 德国 Linens2指| Linxens gmbh 2-1-1-9 chin乡 www.cninfocom.cn

紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-9 一、一般名词释义 伟涛电子 指 西藏伟涛电子科技有限责任公司 健坤投资 指 北京健坤投资集团有限公司 环渤海投资 指 北京环渤海新银基投资有限公司 泛海投资 指 泛海投资集团有限公司 泛海控股 指 中国泛海控股集团有限公司 中青芯鑫 指 中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司 上海隆芯 指 上海隆芯企业管理咨询有限公司 芯鑫租赁 指 芯鑫融资租赁有限责任公司 中青信投 指 中青信投控股有限责任公司 怡和家 指 北京怡和家投资发展有限公司 同方股份 指 同方股份有限公司 Linxens 集团、集团 指 以Linxens品牌运营的全部实体的合称，亦包括被Linxens集团 收购后仍保持独立品牌、商号运营的主体。在前次收购交割前， Linxens集团以法国Lully A为控股主体，下属法国Lully D（目 标公司）及各级控股子公司、分支机构；前次收购交割后至本 报告书出具日，Linxens集团以紫光控股（法国）为控股主体， 下属法国Lully A、法国Lully D（目标公司）及各级控股子公 司、分支机构。 目标公司 指 法国Lully D及下属控参股子公司 紫光盛耀（香港） 指 UNIC Shine Capital (Hong Kong) Limited（紫光盛耀资本（香港） 有限公司），为间接控制 Linxens 集团而在香港设立的特殊目 的公司 卢森堡 SPV 指 UNIC Strategy A S.à r.l.，为间接控制 Linxens 集团而在卢森堡 设立的特殊目的公司 紫光控股（法国） 指 UNIC France Holdings，为前次收购而在法国设立的特殊目的公 司 法国 Lully A 指 Financière Lully A 法国 Lully B 指 Financière Lully B 法国 Lully D 指 Financière Lully D 法国 Linxens 控股 指 注册于法国的 Linxens Holding，持有法国 Linxens 99.999993% 的股权 法国 Linxens 指 注册于法国的 Linxens France，其为微连接器业务在欧洲的主 要运营实体 荷兰 Smartrac（SIT） 指 Smartrac IP B.V. 新加坡 Linxens 指 注册于新加坡的 Linxens Singapore Pte. Ltd.，其为微连接器业 务在亚太地区的主要经营实体 泰国 Linxens 指 注册于泰国的 Linxens (Thailand) Company Limited，其为 RFID 业务在亚太地区的主要经营实体 泰国 Linxens（KnL） 指 Linxens KnL Company Limited 德国 Lully E 指 注册于德国的 Financière Lully E GmbH，其下属公司为 RFID 业务在欧洲的主要经营实体 德国 Linxens 1 指 Linxens Germany GmbH 德国 Linxens 2 指 Linxens GmbH