上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 浙江伟星新型建材股份有限公司 第三期股权激励计划 (草案) 独立财务顾问报告 二O二O年九月 ninfa乡 w cninfo com cn
上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 浙江伟星新型建材股份有限公司 第三期股权激励计划 （草案） 之 独立财务顾问报告 二〇二〇年九月
目录 、释义 声明. ······· 三、基本假设 四、本激励计划的主要内容 (一)激励对象的范围及分配情况 667 (二)授予的限制性股票数量 (三)股票来源 (四)限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 (五)限制性股票授予价格及其确定方式.…… (六)限制性股票的授予与解除限售条件. (七)激励计划其他内容 五、独立财务顾问意见. 13 (一)对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核査意见.….….13 (二)对公司实行限制性股票激励计划可行性的核查意见14 (三)对激励对象范围和资格的核查意见 (四)对限制性股票激励计划权益授出额度的核查意见15 (五)对限制性股票激励计划授予价格的核查意见 15 (六)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.16 (七)限制性股票激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核 查意见 (八)对公司实施限制性股票激励计划的财务意见 17 (九)公司实施限制性股票激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响 的意见 (十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见….18 (十一)其他 (十二)其他应当说明的事项 20 六、备查文件及咨询方式 21 (一)备查文件 (二)咨询方式 chint乡 cninfo com.cn
目 录 一、释义 .......................................................... 3 二、声明 .......................................................... 4 三、基本假设 ...................................................... 5 四、本激励计划的主要内容 .......................................... 6 （一）激励对象的范围及分配情况....................................................................6 （二）授予的限制性股票数量............................................................................7 （三）股票来源....................................................................................................7 （四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排........................7 （五）限制性股票授予价格及其确定方式........................................................9 （六）限制性股票的授予与解除限售条件........................................................9 （七）激励计划其他内容..................................................................................12 五、独立财务顾问意见 ............................................. 13 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..............13 （二）对公司实行限制性股票激励计划可行性的核查意见..........................14 （三）对激励对象范围和资格的核查意见......................................................14 （四）对限制性股票激励计划权益授出额度的核查意见..............................15 （五）对限制性股票激励计划授予价格的核查意见......................................15 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..16 （七）限制性股票激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核 查意见..................................................................................................................16 （八）对公司实施限制性股票激励计划的财务意见......................................17 （九）公司实施限制性股票激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响 的意见..................................................................................................................18 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......................18 （十一）其他......................................................................................................19 （十二）其他应当说明的事项..........................................................................20 六、备查文件及咨询方式 ........................................... 21 （一）备查文件..................................................................................................21 （二）咨询方式..................................................................................................21
释义 本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 伟星新材、本公司、公司、上市公司指浙江伟星新型建材股份有限公司 限制性股票激励计划、本激励计划、/指/浙江伟星新型建材股份有限公司第三期股权激 本计 励计划(草案) 限制性股票 激励对象按照本激励计划规定的条件,获得的 转让等部分权利受到限制的公司股票 按照本激励计划规定获得限制性股票的公司高 激励对象 指级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术 和业务骨干 授予日 本激励计划获准实施后,公司向激励对象授予 限制性股票的日期,授予日必须为交易日 授予价格 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的 激励对象认购公司每股股票的价格 限售期 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被 禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励 解除限售期 指对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流 通的期间 解除限售条件 根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解 除限售所必需满足的条件 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》 《考核办法》 指浙江伟星新型建材股份有限公司第三期股权 激励计划实施考核管理办法》 《公司章程》 指《浙江伟星新型建材股份有限公司章程》 中国证监会 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指深圳证券交易所 指人民币元 ninfa乡 w cninfo com cn
一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 伟星新材、本公司、公司、上市公司 指 浙江伟星新型建材股份有限公司 限制性股票激励计划、本激励计划、 本计划 指 浙江伟星新型建材股份有限公司第三期股权激 励计划 （草案） 限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的 转让等部分权利受到限制的公司股票 激励对象 指 按照本激励计划规定获得限制性股票的公司高 级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术 和业务骨干 授予日 指 本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予 限制性股票的日期，授予日必须为交易日 授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、 激励对象认购公司每股股票的价格 限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被 禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流 通的期间 解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解 除限售所必需满足的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《考核办法》 指 《浙江伟星新型建材股份有限公司第三期股权 激励计划实施考核管理办法》 《公司章程》 指 《浙江伟星新型建材股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元
二、声明 (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由伟星新材提供,本激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问 不承担由此引起的任何风险责任 (二)本独立财务顾问仅就本激励计划对伟星新材股东是否公平、合理,对 股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对伟星新材的任何投资建 议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾 问均不承担责任 (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本激励计划的相关信息。 (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则,对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关 资料,调査的范围包括上市公司《公司章程》、历次董事会及股东大会决议、最 近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员 进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、 准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范 性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。 ninfa乡 w cninfo com cn
二、声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由伟星新材提供，本激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问 不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对伟星新材股东是否公平、合理，对 股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对伟星新材的任何投资建 议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾 问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关 资料，调查的范围包括上市公司 《公司章程》、历次董事会及股东大会决议、最 近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员 进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、 准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范 性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作
三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上 (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化; (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 (三)上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠 (四)本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并 最终能够如期完成: (五)本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款 全面履行所有义务 (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 ninfa乡 w cninfo com cn
三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并 最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款 全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响
四、本激励计划的主要内容 伟星新材第三期股权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负 责拟定,根据目前中国的政策环境和伟星新材的实际情况,对公司的激励对象实施 本激励计划。本独立财务顾问将针对公司本激励计划发表专业意见。 (一)激励对象的范围及分配情况 本激励计划涉及的激励对象共计143人,包括: 公司高级管理人员,包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等 2、公司中层管理骨干、核心技术骨干、业务骨干; 3、公司下属分支机构的核心管理、技术、业务骨干 上述人员不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中,高级管理人员须经公司董事会聘任。所有激励对象均须在 公司授予限制性股票时及本激励计划的考核期内与公司或子公司具有雇佣或劳务关 系。本次激励对象的姓名和职务详见《公司第三期股权激励计划激励对象名单》。 本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示 姓名 职务 授予的限制性股占授予限制性股票占本激励计划公告日 票数量(万股) 总数的比例 公司股本总额的比例 金红阳董事长兼总经理 5.79 0.07% 施国军 副总经理 90 4. 74% 0.06% 谭梅董事会秘书兼 副总经理 4.21% 0.05% 戚锦秀 副总经理 4.21% 0.05% 陈安门 财务总监 4.21% 0.05% 主要中层管理骨干以及核心 1,460 76.84% 0.93% 技术和业务骨干(138人) 合计(143人) 1,900 100.00% ninfa乡 w cninfo com cn
四、本激励计划的主要内容 伟星新材第三期股权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负 责拟定，根据目前中国的政策环境和伟星新材的实际情况，对公司的激励对象实施 本激励计划。本独立财务顾问将针对公司本激励计划发表专业意见。 （一）激励对象的范围及分配情况 本激励计划涉及的激励对象共计 143 人，包括： 1、公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等； 2、公司中层管理骨干、核心技术骨干、业务骨干； 3、公司下属分支机构的核心管理、技术、业务骨干。 上述人员不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，高级管理人员须经公司董事会聘任。所有激励对象均须在 公司授予限制性股票时及本激励计划的考核期内与公司或子公司具有雇佣或劳务关 系。本次激励对象的姓名和职务详见《公司第三期股权激励计划激励对象名单》。 本激励计划拟 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名 职务 授予的限制性股 票数量(万股) 占授予限制性股票 总数的比例 占本激励计划公告日 公司股本总额的比例 金红阳 董事长兼总经理 110 5.79% 0.07% 施国军 副总经理 90 4.74% 0.06% 谭 梅 董事会秘书兼 副总经理 80 4.21% 0.05% 戚锦秀 副总经理 80 4.21% 0.05% 陈安门 财务总监 80 4.21% 0.05% 主要中层管理骨干以及核心 技术和业务骨干（138 人） 1,460 76.84% 0.93% 合计（143 人） 1,900 100.00% 1.21%
注:①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计 均未超过公司股本总额的1% ②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。 (二)授予的限制性股票数量 本激励计划限制性股票的数量为1,90000万股,占本激励计划公告日公司 股本总额157,311.2988万股的121%。截至本激励计划公告日,公司没有尚在 有效期内的股权激励计划,目前全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累 计未超过公司股本总额的10% 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜,限制性股 票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。 (三)股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行普通股股票。 (四)限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间 安排 1、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票上市日起至激励对象获授的限制性股 票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。 2、本激励计划的授予日 本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确 定。董事会须在股东大会审议通过后60日内授出限制性股票并完成登记、公告 等相关程序,若未能在60日内完成上述工作,将终止实施本激励计划,未授予 的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计 算在60日内 授予日必须为交易日,且不得为下列期间: (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报 china乡 www.cninfo.com.cn
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计 均未超过公司股本总额的 1%。 ②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （二）授予的限制性股票数量 本激励计划限制性股票的数量为 1,900.00 万股，占本激励计划公告日公司 股本总额 157,311.2988 万股的 1.21%。截至本激励计划公告日，公司没有尚在 有效期内的股权激励计划，目前全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累 计未超过公司股本总额的 10%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股 票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。 （三）股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行普通股股票。 （四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间 安排 1、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票上市日起至激励对象获授的限制性股 票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。 2、本激励计划的授予日 本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确 定。董事会须在股东大会审议通过后 60 日内授出限制性股票并完成登记、公告 等相关程序，若未能在 60 日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予 的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计 算在 60 日内。 授予日必须为交易日，且不得为下列期间： （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日; (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内 (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内 (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间 3、本激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市日起12个月、 24个月和36个月,激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前 不得转让、用于担保或偿还债务 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆 细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同 本激励计划授予的限制性股票将分三次解除限售,解除限售期及各期解除 限售时间、比例安排如下 解除限售期 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期白限制性度上市日2个月后的首个交易日起至上 30% 第二个解除限售期自限制性股票上市日24个月后的首个交易日起至上 市日36个月内的最后一个交易日止 第三个解除限售期自限制性股票上市日36个月后的首个交易日起至上 市日48个月内的最后一个交易日止 40% 限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定回购 注销。 4、本激励计划禁售期 本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规 规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下: (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所 持有的本公司股份 (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买 8/22 inf乡 wwwcninfocom.cn
8 / 22 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 3、本激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市日起 12 个月、 24 个月和 36 个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前 不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆 细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 本激励计划授予的限制性股票将分三次解除限售，解除限售期及各期解除 限售时间、比例安排如下： 解除限售期 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自限制性股票上市日 12 个月后的首个交易日起至上 市日 24 个月内的最后一个交易日止 30% 第二个解除限售期 自限制性股票上市日 24 个月后的首个交易日起至上 市日 36 个月内的最后一个交易日止 30% 第三个解除限售期 自限制性股票上市日 36 个月后的首个交易日起至上 市日 48 个月内的最后一个交易日止 40% 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定回购 注销。 4、本激励计划禁售期 本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所 有 (3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和髙级管理人员持有股份转让 的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符合修改后《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件的规定。 (五)限制性股票授予价格及其确定方式 1、限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为700元/股,即满足授予条件后,激励 对象可以每股700元的价格购买公司向激励对象定向发行的普通股股票。 2、限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额,且不得低于下 列价格较高者: (1)本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价(前1个交易日股 票交易总额/前1个交易日股票交易总量)的50%,即每股1400元的50%,为 每股700元 (2)本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价(前60个交易日 股票交易总额/前60个交易日股票交易总量)的50%,即每股1394元的50%, 为每股697元 (六)限制性股票的授予与解除限售条件 限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下 列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票 (1)公司未发生以下任一情形 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 9/22 inf乡 wwwcninfocom.cn
9 / 22 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让 的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符合修改后《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件的规定。 （五）限制性股票授予价格及其确定方式 1、限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为 7.00 元/股，即满足授予条件后，激励 对象可以每股 7.00 元的价格购买公司向激励对象定向发行的普通股股票。 2、限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下 列价格较高者： （1）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股 票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 14.00 元的 50%，为 每股 7.00 元； （2）本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日 股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 13.94 元的 50%， 为每股 6.97 元。 （六）限制性股票的授予与解除限售条件 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告; ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告 ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形; ④法律法规规定不得实行股权激励的: ⑤中国证监会认定的其他情形。 (2)激励对象未发生以下任一情形 ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选 ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施; ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解 除限售: (1)公司未发生以下任一情形: ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告; ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告 ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形 ④法律法规规定不得实行股权激励的: ⑤中国证监会认定的其他情形 (2)激励对象未发生以下任一情形: 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 10/22 china乡 wwwcninfocom.cn
10 / 22 意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解 除限售： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；