《公司治理》课程教学大纲 一、课程基本信息 课程代码：16158302 课程名称：公司治理 英文名称：Corporate govemance and corporate finance 课程类别：专业课 时：48 学 分：3 适用对象：财务管理专业学生 考核方式：考试 先修课程：中级财务会计、初级财务管理 二、课程简介 公司治理结构对公司投资、融资以及经营等决策具有重大影响。如何合理安排公 司的股权结构并激励高管与公司股东的利益相一致从而做出最优决策，使企业价值最 大化是一门重要的学问。在我国公司规模日益扩大并越来越规范时，对公司治理和股 权结构的要求截来战高。本课程的目的之一是帮助学生理解公司股权结构的安排以及 不同的股权结构和制度安排、高管激励政策对公司的影响。 Corporate goverance has a significant impact on the company's investment,financing and operation decision.It is important to leamn how to arrange the structure of ownership and incentive management act on the benefit of shareholders and make the optimal decision.As the size of the company in China increases and the form of the company are more and more standardized,it is more and more necessary to arrange a good structure of corporate governance and ownership is higher.The purpose of this course is to help students to understand how ownership structure and contracts with managers affect corporate decisions 三、课程性质与教学目的 本课程为专业课，通过学习本课程，学生应当达到以下目的 1.理解公司股权结构与公司制度安排对高管决策和企业价值的影响： 2.理解股东与高管之间的代理问题并掌握解决代理问题的理论与方法： 3.理解薪酬激励解决股东与高管代理问题的局限性： 4.理解大股东与中小股东之间的代理问题并掌握解决此类型代理问题的理论与 方法： 5.理解外部治理的理论与方法
1 《公司治理》课程教学大纲 一、课程基本信息 课程代码：16158302 课程名称：公司治理 英文名称：Corporate governance and corporate finance 课程类别：专业课 学 时：48 学 分：3 适用对象: 财务管理专业学生 考核方式：考试 先修课程：中级财务会计、初级财务管理 二、课程简介 公司治理结构对公司投资、融资以及经营等决策具有重大影响。如何合理安排公 司的股权结构并激励高管与公司股东的利益相一致从而做出最优决策，使企业价值最 大化是一门重要的学问。在我国公司规模日益扩大并越来越规范时，对公司治理和股 权结构的要求越来越高。本课程的目的之一是帮助学生理解公司股权结构的安排以及 不同的股权结构和制度安排、高管激励政策对公司的影响。 Corporate governance has a significant impact on the company’s investment, financing and operation decision. It is important to learn how to arrange the structure of ownership and incentive management act on the benefit of shareholders and make the optimal decision. As the size of the company in China increases and the form of the company are more and more standardized, it is more and more necessary to arrange a good structure of corporate governance and ownership is higher. The purpose of this course is to help students to understand how ownership structure and contracts with managers affect corporate decisions. 三、课程性质与教学目的 本课程为专业课，通过学习本课程，学生应当达到以下目的： 1. 理解公司股权结构与公司制度安排对高管决策和企业价值的影响； 2. 理解股东与高管之间的代理问题并掌握解决代理问题的理论与方法； 3. 理解薪酬激励解决股东与高管代理问题的局限性； 4. 理解大股东与中小股东之间的代理问题并掌握解决此类型代理问题的理论与 方法； 5. 理解外部治理的理论与方法
四、教学内容及要求 第一章效率、信息与激励 (一)目的与要求 1.理解什么是帕累托最优和卡尔多-希克斯标准 2.掌握帕累托最优和卡尔多-希克斯标准的应用 3.掌握外部性和科斯定理 4.理解信息不对称问题以及道德风险和逆向选择 (二)教学内容 第一节 1.主要内容：帕累托最优和卡尔多-希克斯标准及其应用 2.基本概念和知识点：帕累托最优：卡尔多-希克斯标准：市场交易效率： 反垄断：竞争：分工和专业化 3.问题与应用（能力要求）：现实生活中企业能够实现帕累托最优吗？ 第二节 1.主要内容：外部性和科斯定理 2.基本概念和知识点：外部性：正外部性：负外部性：科斯定理 3.问题与应用（能力要求）：企业经营过程中可能产生的正外部性和负外 部性都有哪些？ 第三节 1.主要内容：信息不对称和逆向选择及道德风险 2.基本概念和知识点：信息不对称：逆向选择：道德风险：显性激励 隐形激泐 3.问题与应用（能力要求）：信息不对称如何导致逆向选择和道德风险问 (三)思考与实践 社会进步是通过一步步的达到帕累托最优实现的吗？如何解决逆向选择 和道德风险问题？现实中你有遇到类似问题吗？ (四)教学方法与手段 主要采用课堂讲授、多媒体教学、课堂讨论等教学手段。 (五)思政元素 通过观看《习近平时间让守信者受益失信者受限》视频，理解诚信在 经济生活中的重要作用。“成信者，天下之结也。”学习2021年10月30 日习近平在二十国集团领导人第十六次峰会第一阶段会议上的讲话，理 解公平公正和诚信的意义。 2
2 四、教学内容及要求 第一章 效率、信息与激励 （一）目的与要求 1．理解什么是帕累托最优和卡尔多-希克斯标准 2．掌握帕累托最优和卡尔多-希克斯标准的应用 3．掌握外部性和科斯定理 4．理解信息不对称问题以及道德风险和逆向选择 （二）教学内容 第一节 1．主要内容：帕累托最优和卡尔多-希克斯标准及其应用 2．基本概念和知识点：帕累托最优；卡尔多-希克斯标准；市场交易效率； 反垄断；竞争；分工和专业化 3．问题与应用（能力要求）：现实生活中企业能够实现帕累托最优吗？ 第二节 1．主要内容：外部性和科斯定理 2．基本概念和知识点：外部性；正外部性；负外部性；科斯定理 3．问题与应用（能力要求）：企业经营过程中可能产生的正外部性和负外 部性都有哪些？ 第三节 1．主要内容：信息不对称和逆向选择及道德风险 2．基本概念和知识点：信息不对称；逆向选择；道德风险；显性激励； 隐形激励 3．问题与应用（能力要求）：信息不对称如何导致逆向选择和道德风险问 题 （三）思考与实践 社会进步是通过一步步的达到帕累托最优实现的吗？如何解决逆向选择 和道德风险问题？现实中你有遇到类似问题吗？ （四）教学方法与手段 主要采用课堂讲授、多媒体教学、课堂讨论等教学手段。 （五）思政元素 通过观看《习近平时间|让守信者受益 失信者受限》视频，理解诚信在 经济生活中的重要作用。“诚信者，天下之结也。”学习 2021 年 10 月 30 日习近平在二十国集团领导人第十六次峰会第一阶段会议上的讲话，理 解公平公正和诚信的意义
第二章企业、企业家与公司治理 (一)目的与要求 1.理解公司与企业的区别以及有限责任制度 2.理解企业的两个基本问题即经营者选择和激励问题 3.理解公司制度的法律特征 (二)教学内容 第一节 1.主要内容：什么是企业 2.基本概念和知识点：公司：企业：有限责任制度：股份有限公司 3.问题与应用（能力要求）：有限责任公司与普通个人企业和合伙企业如 何选择？ 第二节 1.主要内容：企业家与所有者 2。基本概念和知识点：经营者选择问题：激励问题：企业所有权：内部 激励机制 3.问题与应用（能力要求）：企业为何面临经营者选择和激励问题及解决 方法 第三节 1.主要内容：公司制度的两个法律特征 2.基本概念和知识点：公司的法人资格：股东的有限贵任： 3.问题与应用（能力要求）：理解为什么股东的有限责任可以提高公司运 营效率 (三)思考与实践 现代公司的法律特征拥有哪些优势又带来了哪些缺陷和问题？ (四)教学方法与手段 主要采用课堂讲授、多媒体教学、课堂讨论等教学手段。 (五)思政元素 从企业延伸到国家，学习《习近平：推进全面依法治国，发挥法治在国 家治理体系和治理能力现代化中的积极作用》，深刻理解：“坚持全面依法治 因，县中田特色社会主义国家制度和国家治理体系的昆著优势。”学习习析平 总书记在中央全面依法治国工作会议上发表的重要讲话，理解《坚定不移走 中国特色社会主义法治道路，为全面建设社会主义现代化国家提供有力法治 保障》 第三章股东导向、利益相关与企业价值最大化
3 第二章 企业、企业家与公司治理 （一）目的与要求 1．理解公司与企业的区别以及有限责任制度 2．理解企业的两个基本问题即经营者选择和激励问题 3．理解公司制度的法律特征 （二）教学内容 第一节 1．主要内容：什么是企业 2．基本概念和知识点：公司；企业；有限责任制度；股份有限公司 3．问题与应用（能力要求）：有限责任公司与普通个人企业和合伙企业如 何选择？ 第二节 1．主要内容：企业家与所有者 2．基本概念和知识点：经营者选择问题；激励问题；企业所有权；内部 激励机制 3．问题与应用（能力要求）：企业为何面临经营者选择和激励问题及解决 方法 第三节 1．主要内容：公司制度的两个法律特征 2．基本概念和知识点：公司的法人资格；股东的有限责任； 3．问题与应用（能力要求）：理解为什么股东的有限责任可以提高公司运 营效率 （三）思考与实践 现代公司的法律特征拥有哪些优势又带来了哪些缺陷和问题？ （四）教学方法与手段 主要采用课堂讲授、多媒体教学、课堂讨论等教学手段。 （五）思政元素 从企业延伸到国家，学习《习近平：推进全面依法治国，发挥法治在国 家治理体系和治理能力现代化中的积极作用》，深刻理解：“坚持全面依法治 国，是中国特色社会主义国家制度和国家治理体系的显著优势。” 学习习近平 总书记在中央全面依法治国工作会议上发表的重要讲话，理解《坚定不移走 中国特色社会主义法治道路，为全面建设社会主义现代化国家提供有力法治 保障》 第三章 股东导向、利益相关与企业价值最大化
(一)目的与要求 1.理解企业利益相关者理论 2.理解股东价值最大化与企业价值最大化的关系 3.理解为什么股东主导可以提高企业运行效率 (二)教学内容 第一节 1.主要内容：经理人应该对谁负责 2.基本概念和知识点：经理人：利益相关者： 3.问题与应用（能力要求）：有限责任公司与普通个人企业和合伙企业如 何选择？ 第二 1.主要内容：利益相关者模式及其面临的两个问题 2。基本概念和知识点：利益相关者模式：供应商：客户；员工：委托代 理关系： 3.问题与应用（能力要求）：利益相关者模式存在什么样的问题 第三节 1.主要内容：股东主导模式和状态依存所有权 2.基本概念和知识点：股东主导模式：企业价值：股东价值 3.问题与应用（能力要求）：为什么股东主导是利益相关者之间的合约？ (三)思考与实践 现代的公司如何一步步的完善利益相关者理论并实践利益相关者理论？ (四)教学方法与手段 主要采用课堂讲授、多媒体教学、课堂讨论等教学手段 (五)思政元素 通过学习《关于推动国有文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益 和经济效益相统一的指导意见》，理解企业在追求价值最大化时实现社 会价值。 第四章代理成本、控制权收益与公司融资决策 (一)目的与要求 1.理解什么是代理成本及其诱因 2.理解代理成本与资本结构之间的关系 3.理解控制权对融资的影响 (二)教学内容 第一节 4
4 （一）目的与要求 1．理解企业利益相关者理论 2．理解股东价值最大化与企业价值最大化的关系 3．理解为什么股东主导可以提高企业运行效率 （二）教学内容 第一节 1．主要内容：经理人应该对谁负责 2．基本概念和知识点：经理人；利益相关者； 3．问题与应用（能力要求）：有限责任公司与普通个人企业和合伙企业如 何选择？ 第二节 1．主要内容：利益相关者模式及其面临的两个问题 2．基本概念和知识点：利益相关者模式；供应商；客户；员工；委托-代 理关系； 3．问题与应用（能力要求）：利益相关者模式存在什么样的问题 第三节 1．主要内容：股东主导模式和状态依存所有权 2．基本概念和知识点：股东主导模式；企业价值；股东价值 3．问题与应用（能力要求）：为什么股东主导是利益相关者之间的合约？ （三）思考与实践 现代的公司如何一步步的完善利益相关者理论并实践利益相关者理论？ （四）教学方法与手段 主要采用课堂讲授、多媒体教学、课堂讨论等教学手段。 （五）思政元素 通过学习《关于推动国有文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益 和经济效益相统一的指导意见》，理解企业在追求价值最大化时实现社 会价值。 第四章 代理成本、控制权收益与公司融资决策 （一）目的与要求 1．理解什么是代理成本及其诱因 2．理解代理成本与资本结构之间的关系 3．理解控制权对融资的影响 （二）教学内容 第一节
1.主要内容：资本结构与财务成本 2.基本概念和知识点：资本结构：财务成本：MM定理； 3.问题与应用（能力要求）：M定理中，资本结构如何影响财务成本。 第二节 1.主要内容：代理成本与资本结构 2.基本概念和知识点：代理成本；资本结构：利益冲突：信息不对称 3.问题与应用（能力要求）：股东和企业家之间的利益冲突与股东和债权 人之间的利益冲突有什么不同？ 第三节 1.主要内容：控制权与融资合同 2.基本概念和知识点：企业家的控制权：外部投资者控制权：融资合同 3.问题与应用（能力要求）：企业家为何不愿意放弃控制权？融资合同 和股权结构如何影响企业家的控制权 (三)思考与实践 如何通过合理安排同时实现不丧失控制权和满足融资需求？ (四)教学方法与手段 主要采用课堂讲授、多媒体教学、课堂讨论等教学手段 第五章市场竞争、信誉机制及中介机构 (一)目的与要求 1.理解公司治理的四种方式： 2.理解产权制度、法律制度、市场竞争和信誉机制以及报酬机制如何构 成公司治理的四种方式 3.理解市场竞争如何约束经理人行为 4.理解政府管制如何在公司治理中发挥作用 (二)教学内容 第一节 1.主要内容：公司治理的四种方式 2.基本概念和知识点：公司治理：产权制度、法律制度、市场竞争和信 誉机制以及报酬机制 3.问题与应用（能力要求）：公司治理的四种机制如何影响企业行为？ 第一节 1.主要内容：市场竞争与经理人行为 2.基本概念和知识点：市场竞争：产品市场：资本市场：经理人市场 在职消费：经营业绩：信任博弈
5 1．主要内容：资本结构与财务成本 2．基本概念和知识点：资本结构；财务成本；MM 定理； 3．问题与应用（能力要求）：MM 定理中，资本结构如何影响财务成本。 第二节 1．主要内容：代理成本与资本结构 2．基本概念和知识点：代理成本；资本结构；利益冲突；信息不对称 3．问题与应用（能力要求）：股东和企业家之间的利益冲突与股东和债权 人之间的利益冲突有什么不同？ 第三节 1．主要内容：控制权与融资合同 2．基本概念和知识点：企业家的控制权；外部投资者控制权；融资合同 3．问题与应用（能力要求）：企业家为何不愿意放弃控制权？ 融资合同 和股权结构如何影响企业家的控制权 （三）思考与实践 如何通过合理安排同时实现不丧失控制权和满足融资需求？ （四）教学方法与手段 主要采用课堂讲授、多媒体教学、课堂讨论等教学手段。 第五章 市场竞争、信誉机制及中介机构 （一）目的与要求 1．理解公司治理的四种方式； 2．理解产权制度、法律制度、市场竞争和信誉机制以及报酬机制如何构 成公司治理的四种方式 3．理解市场竞争如何约束经理人行为 4．理解政府管制如何在公司治理中发挥作用 （二）教学内容 第一节 1．主要内容：公司治理的四种方式 2．基本概念和知识点：公司治理；产权制度、法律制度、市场竞争和信 誉机制以及报酬机制 3．问题与应用（能力要求）：公司治理的四种机制如何影响企业行为? 第二节 1．主要内容：市场竞争与经理人行为 2．基本概念和知识点：市场竞争；产品市场；资本市场；经理人市场； 在职消费；经营业绩；信任博弈
3.问题与应用（能力要求）：如何运用市场竞争约束经理人行为？ 第三节 1.主要内容：中介机构与公司治理 2.基本概念和知识点：投资银行：投资基金：会计师事务所：信用评估 机构：股票交易所：新闻媒体 3.问题与应用（能力要求）：中介机构在公司治理中的作用 第四节 1.主要内容：政府管制与信誉 2.基本概念和知识点：政府管制：垄断租金：信誉 3.问题与应用（能力要求）：政府管制在公司治理中有什么优势和问题 如何扬长避短？ (三)思考与实践 为什么中介机构和政府管制在公司治理中的作用越来越大？ (四)教学方法与手段 主要采用课堂讲授、多媒体教学、课堂讨论等教学手段。 (五)思政元素 通过学习《把党的领导更好融入公司治理》，理解中国特色现代国有企业 制度，“特”就特在把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌 到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定 地位。 第六章股权与控制权 (一)目的与要求 4.理解股权的本质 5.理解股权架构设置 6.掌握选择合伙人的方法 7.理解同股不同权 (二)教学内容 第一节 4.主要内容：股权的本质 5.基本概念和知识点：剩余索取权和剩余控制权：三条股权生死线 6.问题与应用（能力要求）：如何运用剩余索取权和剩余控制权激励负责 运营管理的股东？ 第二节 4.主要内容：创业合伙人的选择 6
6 3．问题与应用（能力要求）：如何运用市场竞争约束经理人行为？ 第三节 1．主要内容：中介机构与公司治理 2．基本概念和知识点：投资银行；投资基金；会计师事务所；信用评估 机构；股票交易所；新闻媒体 3．问题与应用（能力要求）：中介机构在公司治理中的作用 第四节 1．主要内容：政府管制与信誉 2．基本概念和知识点：政府管制；垄断租金；信誉 3．问题与应用（能力要求）：政府管制在公司治理中有什么优势和问题？ 如何扬长避短？ （三）思考与实践 为什么中介机构和政府管制在公司治理中的作用越来越大？ （四）教学方法与手段 主要采用课堂讲授、多媒体教学、课堂讨论等教学手段。 （五）思政元素 通过学习《把党的领导更好融入公司治理》，理解中国特色现代国有企业 制度，“特”就特在把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌 到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定 地位。 第六章 股权与控制权 （一）目的与要求 4．理解股权的本质 5．理解股权架构设置 6．掌握选择合伙人的方法 7．理解同股不同权 （二）教学内容 第一节 4．主要内容：股权的本质 5．基本概念和知识点：剩余索取权和剩余控制权；三条股权生死线 6．问题与应用（能力要求）：如何运用剩余索取权和剩余控制权激励负责 运营管理的股东？ 第二节 4．主要内容：创业合伙人的选择
5.基本概念和知识点：AIV模型 6.问题与应用（能力要求）：是否应该跟朋友一起合伙创业？ 第三节 4.主要内容：股权的架构 5.基本概念和知识点：股权如何进行分配：股权架构的雷区：如何避免 雷区 6.问题与应用（能力要求）：如何在一开始进行股权分配：如何对股权架 构进行动态调整？ 第四节 4.主要内容：控制权的保护 5.基本概念和知识点：架构控制：资源控制：协议控制：同股不同权 6.问题与应用（能力要求）：什么是同股不同权？如何运用各种手段防止 创始人的控制权被剥夺？同股不同权有什么缺陷？ (三)思考与实践 为什么公司需要治理？为什么公司的股权架构很重要？中国上市公司应 该如何推行同股不同权制度？ (四)教学方法与手段 主要采用课堂讲授、多媒体教学、课堂讨论等教学手段。 (一)思政元素 讲授利益相关者理论时，学习《习近平：推动企业发挥更大作用实现更 大发展》中提出：要增强爱国情怀，把企业发展同国家繁荣、民族兴盛、人民 幸福紧密结合在一起，主动为国担当、为国分忧，带领企业奋力拼搏、力争 流，实现质量更好、效益更高、竞争力更强、影响力更大的发展。 第七章经理治理 (一)目的与要求 1.理解首席执行官和董事长的职责和区别 2.理解薪酬激励机制 3.理解为何股东利益至上原则存在的合理性 (二)教学内容 第一节 1.主要内容：董事长和首席执行官 2.基本概念和知识点：董事长和首席执行官的权力分配关系：两职合 3.问题与应用（能力要求）：理解到底谁的权力更大？是否应该选择两职 合一？
7 5．基本概念和知识点：AIV 模型 6．问题与应用（能力要求）：是否应该跟朋友一起合伙创业? 第三节 4．主要内容：股权的架构 5．基本概念和知识点：股权如何进行分配；股权架构的雷区；如何避免 雷区 6．问题与应用（能力要求）：如何在一开始进行股权分配；如何对股权架 构进行动态调整？ 第四节 4．主要内容：控制权的保护 5．基本概念和知识点：架构控制；资源控制；协议控制；同股不同权 6．问题与应用（能力要求）：什么是同股不同权？如何运用各种手段防止 创始人的控制权被剥夺？同股不同权有什么缺陷？ （三）思考与实践 为什么公司需要治理？为什么公司的股权架构很重要？中国上市公司应 该如何推行同股不同权制度？ （四）教学方法与手段 主要采用课堂讲授、多媒体教学、课堂讨论等教学手段。 （一）思政元素 讲授利益相关者理论时，学习《习近平：推动企业发挥更大作用实现更 大发展》中提出：要增强爱国情怀，把企业发展同国家繁荣、民族兴盛、人民 幸福紧密结合在一起，主动为国担当、为国分忧，带领企业奋力拼搏、力争一 流，实现质量更好、效益更高、竞争力更强、影响力更大的发展。 第七章 经理治理 （一）目的与要求 1．理解首席执行官和董事长的职责和区别 2．理解薪酬激励机制 3．理解为何股东利益至上原则存在的合理性 （二）教学内容 第一节 1．主要内容：董事长和首席执行官 2．基本概念和知识点：董事长和首席执行官的权力分配关系；两职合一 3．问题与应用（能力要求）：理解到底谁的权力更大？是否应该选择两职 合一？
第二节 1.主要内容：高管薪酬激励机制 2.基本概念和知识点：高管薪酬：股权激励机制 3.问题与应用（能力要求）：股权激励有哪些优势和劣势 第三节 1.主要内容：股东利益至上原则 2.基本概念和知识点：利益相关者理论：社会责任：股东利益至上 3.问题与应用（能力要求）：为什么股东利益至上没有被替代？ (三)思考与实践 如何对高管进行激励？公司如何结合社会贵任制定公司的战略目标？ (四)教学方法与手段 主要采用课堂讲授、多媒体教学、课堂讨论等手段。 (五)思政元素 学习习近平总书记在企业家座谈会上的讲话，理解企业家承担社会责任 的重要价值和意义。理解社会责任与企业价值与个人价值之间的关系。 第八章公司治理的下沉和外扩 (一)目的与要求 1.理解首席执行官和董事长的职责和区别 2.理解薪酬激励机制 3.理解为何股东利益至上原则存在的合理性 (二)教学内容 第一节 1.主要内容：监事会的作用 2.基本概念和知识点：德国和日本的监管体系：日本治理体系的演进 德国和中国的二元制 3.问题与应用（能力要求）：不同监管制度如何实现监管作用 第二节 1.主要内容：事业合伙人制度 2.基本概念和知识点：职业经理人不承担风险：事业合伙人制度的优越 性：控制权和索取权的分配 3.问题与应用（能力要求）：如何运用事业合伙人制度？ 第三节 1.主要内容：裂变式创业和生态治理 2.基本概念和知识点：内部创业：小米生态治理： 8
8 第二节 1．主要内容：高管薪酬激励机制 2．基本概念和知识点：高管薪酬；股权激励机制 3．问题与应用（能力要求）：股权激励有哪些优势和劣势? 第三节 1．主要内容：股东利益至上原则 2．基本概念和知识点：利益相关者理论；社会责任；股东利益至上 3．问题与应用（能力要求）：为什么股东利益至上没有被替代？ （三）思考与实践 如何对高管进行激励？公司如何结合社会责任制定公司的战略目标？ （四）教学方法与手段 主要采用课堂讲授、多媒体教学、课堂讨论等手段。 （五）思政元素 学习习近平总书记在企业家座谈会上的讲话，理解企业家承担社会责任 的重要价值和意义。理解社会责任与企业价值与个人价值之间的关系。 第八章 公司治理的下沉和外扩 （一）目的与要求 1．理解首席执行官和董事长的职责和区别 2．理解薪酬激励机制 3．理解为何股东利益至上原则存在的合理性 （二）教学内容 第一节 1．主要内容：监事会的作用 2．基本概念和知识点：德国和日本的监管体系；日本治理体系的演进； 德国和中国的二元制 3．问题与应用（能力要求）：不同监管制度如何实现监管作用？ 第二节 1．主要内容：事业合伙人制度 2．基本概念和知识点：职业经理人不承担风险；事业合伙人制度的优越 性；控制权和索取权的分配 3．问题与应用（能力要求）：如何运用事业合伙人制度? 第三节 1．主要内容：裂变式创业和生态治理 2．基本概念和知识点：内部创业；小米生态治理；
3.问题与应用（能力要求）：是否应该鼓励内部创业：如何形成生态治理？ (三)思考与实践 现实生活中，公司应该怎样构建生态治理，形成生态战略？ (四)教学方法与手段 主要采用课堂讲授、多媒体教学、课堂讨论等手段。 第九章公司治理案例分析 (一)目的与要求 1.通过华为案例分析理解公司治理中利益相关者理论如何促进企业价值 最大化 2.通过海底捞案例理解股权结构安排对企业家的激励 3.通过国美和联想案例理解职业经理人与企业的关系 (二)教学内容 第一节 1.主要内容：华为公司治理案例 2.基本概念和知识点：客户至上的公司治理原则：信息披露：利益相关 者理论 3.问题与应用（能力要求）：为何说利益相关者理论和股东价值最大化理 论是可以相辅相成的？ 第一节 1.主要内容：海底捞股权结构变更案例 2.基本概念和知识点：控制权与剩余索取权：股权结构：企业家激励 3.问题与应用（能力要求）：如何安排合理的股权结构 第三节 1.主要内容：国美与联想职业经理人案例 2.基本概念和知识点：职业经理人选择标准：心理所有权 3.问题与应用（能力要求）：职业经理人应当如何处理与股东之间的关系 并保持职业性 (三)思考与实践 公司应该如何安排股权结构、企业战略和价值观、选择合适的职业经理 人并采取适当的激励方式实现公司治理目标？ (见)教学方法与毛段 主要采用课堂讲授、多媒体致学、课堂讨论等手段 七、推荐教材和教学参考资源
9 3．问题与应用（能力要求）：是否应该鼓励内部创业；如何形成生态治理？ （三）思考与实践 现实生活中，公司应该怎样构建生态治理，形成生态战略？ （四）教学方法与手段 主要采用课堂讲授、多媒体教学、课堂讨论等手段。 第九章 公司治理案例分析 （一）目的与要求 1．通过华为案例分析理解公司治理中利益相关者理论如何促进企业价值 最大化 2．通过海底捞案例理解股权结构安排对企业家的激励 3．通过国美和联想案例理解职业经理人与企业的关系 （二）教学内容 第一节 1．主要内容：华为公司治理案例 2．基本概念和知识点：客户至上的公司治理原则；信息披露；利益相关 者理论 3．问题与应用（能力要求）：为何说利益相关者理论和股东价值最大化理 论是可以相辅相成的？ 第二节 1．主要内容：海底捞股权结构变更案例 2．基本概念和知识点：控制权与剩余索取权；股权结构；企业家激励 3．问题与应用（能力要求）：如何安排合理的股权结构 第三节 1．主要内容：国美与联想职业经理人案例 2．基本概念和知识点：职业经理人选择标准；心理所有权 3．问题与应用（能力要求）：职业经理人应当如何处理与股东之间的关系 并保持职业性 （三）思考与实践 公司应该如何安排股权结构、企业战略和价值观、选择合适的职业经理 人并采取适当的激励方式实现公司治理目标？ （四）教学方法与手段 主要采用课堂讲授、多媒体教学、课堂讨论等手段。 七、推荐教材和教学参考资源
1.张维迎.理解公司：产权、激励与治理.北京：北京大学出版社，2014 2.刘松博《公司治理30讲》 3.[美国]乔纳森·伯克和彼得·德马佐.公司理财（第三版）.姜英兵译.北京：中国人民大 学出版社，2014 4.《习近平：推进全面依法治国，发挥法治在国家治理体系和治理能力现代化中的积极作 用》，http:/wm.goy.cn/xinwen/2020-1l/15/content5561685.ht画 5,《习近平：推动企业发挥更大作用实现更大发展》， http://www.12371.cn/2020/07/22/ARTI1595372649456807.shtml?from=groupmessage 6.《言必信、行必果一一习近平谈成信》， http://politics.people.com.cn/n1/2018/0718/c1001-30155530.html 7.《奋讲正当时！习近平与青年说》， http:/Aww.12371.cn/2020/05/04/ARTI1588553317962316.shtml 8.《习近平时间|让守信者受益失信者受限》，ttp:/m,xinhuanet.com/video/2018 08/14/c129932560.htm 9.《关于推动国有文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一的指导 http://theory.people.com.cn/n/2015/0915/c40531-27584430.html 10.《把党的领导更好融入公司治理》， http://theory.people.com.cn/gb/nl/2020/0115/c40531-31548761.html 八、其他说明 大纲修订人：冯晓丽、朱丽、顾小龙 修订日期：2020.12.28 大纲审定人： 审定日期： 10
10 1.张维迎. 理解公司：产权、激励与治理.北京：北京大学出版社，2014 2.刘松博《公司治理 30 讲》 3.[美国]乔纳森·伯克和彼得·徳马佐.公司理财（第三版）.姜英兵译.北京：中国人民大 学出版社，2014 4. 《习近平：推进全面依法治国，发挥法治在国家治理体系和治理能力现代化中的积极作 用》，http://www.gov.cn/xinwen/2020-11/15/content_5561685.htm 5.《习近平：推动企业发挥更大作用实现更大发展》， http://www.12371.cn/2020/07/22/ARTI1595372649456807.shtml?from=groupmessage 6. 《言必信、行必果——习近平谈诚信》， http://politics.people.com.cn/n1/2018/0718/c1001-30155530.html 7. 《奋进正当时！习近平与青年说》， http://www.12371.cn/2020/05/04/ARTI1588553317962316.shtml 8. 《习近平时间|让守信者受益 失信者受限》，http://www.xinhuanet.com/video/2018- 08/14/c_129932560.htm 9. 《关于推动国有文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一的指导 意见》http://theory.people.com.cn/n/2015/0915/c40531-27584430.html 10. 《把党的领导更好融入公司治理》， http://theory.people.com.cn/gb/n1/2020/0115/c40531-31548761.html 八、其他说明 大纲修订人：冯晓丽、朱丽、顾小龙 修订日期：2020.12.28 大纲审定人： 审定日期：
