泸州老窖股份有限公司2013年度报告

泸州老窖股份有限公司2013年度报告全文 泸州老窖股份有限公司 2013年度报告 2014年04月

泸州老窖股份有限公司 2013 年度报告全文 泸州老窖股份有限公司 2013 年度报告 2014 年 04 月 1

泸州老窖股份有限公司2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 蔡秋全 刂总经理 因公出差 江域会 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以2013年12月31日的公 司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利1250元(含税),送红股0 股(含税),不以公积金转增股本 公司董事长谢明、总经理张良、主管会计工作负责人敖治平及会计机构负 责人(会计主管人员)牟守先声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整

泸州老窖股份有限公司 2013 年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 蔡秋全 董事、副总经理 因公出差 江域会 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 12.50 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司董事长谢明、总经理张良、主管会计工作负责人敖治平及会计机构负 责人(会计主管人员)牟守先声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 2

泸州老窖股份有限公司2013年度报告全文 目录 2013年度报告 2 、重要提示、目录和释义 、公司简介 6 三、会计数据和财务指标摘要 8 四、董事会报告 五、重要事项…15 六、股份变动及股东情况… 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 八、公司治理… 九、内部控制 十、财务报告… 十一、备查文件目录 133

泸州老窖股份有限公司 2013 年度报告全文 目录 2013 年度报告 ............................................................................................................................... 2 一、重要提示、目录和释义......................................................................................................... 3 二、公司简介 ................................................................................................................................ 6 三、会计数据和财务指标摘要 ..................................................................................................... 8 四、董事会报告 .......................................................................................................................... 10 五、重要事项 .............................................................................................................................. 25 六、股份变动及股东情况........................................................................................................... 31 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况............................................................................ 37 八、公司治理 .............................................................................................................................. 45 九、内部控制 .............................................................................................................................. 49 十、财务报告 .............................................................................................................................. 51 十一、备查文件目录................................................................................................................. 133 3

泸州老窖股份有限公司2013年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 公司”、"本公司”、"泸州老窖 指|泸州老窖股份有限公司 老窖集团 指|泸州老窖集团有限责任公司 兴泸集团 指|泸州市兴泸投资集团有限公司 泸州市国资委 指|泸州市国有资产监督管理委员会 华西证券” 指华西证券有限责任公司

泸州老窖股份有限公司 2013 年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 "公司"、"本公司"、"泸州老窖" 指 泸州老窖股份有限公司 "老窖集团" 指 泸州老窖集团有限责任公司 "兴泸集团" 指 泸州市兴泸投资集团有限公司 "泸州市国资委" 指 泸州市国有资产监督管理委员会 "华西证券" 指 华西证券有限责任公司 4

泸州老窖股份有限公司2013年度报告全文 重大风险提示 公司已在本报告第四节董事会报告中详细描述了公司未来可能面临的风 险,敬请投资者关注

泸州老窖股份有限公司 2013 年度报告全文 重大风险提示 公司已在本报告第四节董事会报告中详细描述了公司未来可能面临的风 险，敬请投资者关注。 5

泸州老窖股份有限公司2013年度报告全文 第二节公司简介 、公司信息 票简称 泸州老窖 股票代码 000568 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 泸州老窖股份有限公司 公司的中文简称 泸州老窖 公司的外文名称(如有) LUZHOU LAOJIAO CO,LTD 公司的外文名称缩写(如有LZLJ 公司的法定代表人 谢明 注册地址 四川省泸州市国窖广场 注册地址的邮政编码 646000 办公地址 四川省泸州市南光路泸州老窖营销网络指挥中心 办公地址的邮政编码 646000 公司网址 www.lzlj.com 电子信箱 lzlj@lzlj.com 、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 名 曾颖 四川省泸州市南光路泸州老窖营销网络 联系地址 指挥中心 传真 (0830)239884 子信箱 dsb@lzlj.com 、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址htp/www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室

泸州老窖股份有限公司 2013 年度报告全文 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 泸州老窖 股票代码 000568 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 泸州老窖股份有限公司 公司的中文简称 泸州老窖 公司的外文名称（如有） LUZHOU LAOJIAO CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有）LZLJ 公司的法定代表人 谢明 注册地址 四川省泸州市国窖广场 注册地址的邮政编码 646000 办公地址 四川省泸州市南光路泸州老窖营销网络指挥中心 办公地址的邮政编码 646000 公司网址 www.lzlj.com 电子信箱 lzlj@lzlj.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曾颖 联系地址 四川省泸州市南光路泸州老窖营销网络 指挥中心 电话 (0830)2398826 传真 (0830)2398864 电子信箱 dsb@lzlj.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 6

泸州老窖股份有限公司2013年度报告全文 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 四川省泸州市工商 首次注册 1994年03月15 510500180000505013102000520470671-8 行政管理局 四川省泸州市工商 告期末注册2013年10月20日 510500008123|51050131020000520470671-8 行政管理局 公司上市以来主营业务的变化情况(如 1994年3月15日至2009年9月20日,控股股东为泸州市国资委。2009年9月 历次控股股东的变更情况(如有) 21日经股权划转控股股东变更为泸州老客集团,实际控制人仍为泸州市国资委 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 四川省成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼 签字会计师姓名 唐方模、李武林 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 口适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 口适用V不适用

泸州老窖股份有限公司 2013 年度报告全文 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1994 年 03 月 15 日 四川省泸州市工商 行政管理局 5105001800002 510501310200005 20470671-8 报告期末注册 2013 年 10 月 20 日 四川省泸州市工商 行政管理局 510500000018123 510501310200005 20470671-8 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无 历次控股股东的变更情况（如有） 1994 年 3 月 15 日至 2009 年 9 月 20 日，控股股东为泸州市国资委。2009 年 9 月 21 日经股权划转，控股股东变更为泸州老窖集团，实际控制人仍为泸州市国资委。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 四川省成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼 签字会计师姓名 唐方模、李武林 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 7

泸州老窖股份有限公司2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 口是√否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 营业收入(元) 10,431,124,740.8211.55353850.89 9.74% 8427,910.004.4 归属于上市公司股东的净利润 3,437,822,898.06 4,390,257,185.30 21.69% 2,905,027,184.03 归属于上市公司股东的扣除非经 3432,3846273641229934262 2,895,852,327.05 常性损益的净利润(元) 营活动产生的现金流量净额 1,226,590,2624 4,780,624,37269 (元) 基本每股收益(元股) 21.66% 稀释每股收益(元股) 3.14 21.66% 加权平均净资产收益率(%) 33.15% 46.88% 13.73% 41.68% 本年末比上年末增减 2013年末 2012年末 2011年末 (%) 总资产(元) 13,734290.0104615572,976,4378 -.81%12477231.52742 归属于上市公司股东的净资产 8.91 (元) 10,568,084468949,703,349,88706 7,168,915,94609 二、非经常性损益项目及金额 单位:元 项目 2013年金额2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减 见财务报告七34、 值准备的冲销部分) 561106673345,776,784.16 5449,987.l1 36、3 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 切相关,按照国家统一标准定额或定量享135902515.893492171561见财务报告七36 受的政府补助除外) 详见财务报告七 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,184264 -4,439,924.60 3402,7679 减:所得税影响额 2,004,218 89,299,052 3221,240.141 少数股东权益影响额(税后) 574,38388 633,313.90 488863.42

泸州老窖股份有限公司 2013 年度报告全文 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 10,431,124,740.82 11,556,353,850.89 -9.74% 8,427,910,004.45 归属于上市公司股东的净利润 （元） 3,437,822,898.06 4,390,257,185.30 -21.69% 2,905,027,184.03 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 3,432,384,627.36 4,122,993,342.62 -16.75% 2,895,852,327.05 经营活动产生的现金流量净额 （元） 1,226,590,262.46 4,780,624,372.69 -74.34% 3,972,567,616.98 基本每股收益（元/股） 2.46 3.14 -21.66% 2.08 稀释每股收益（元/股） 2.46 3.14 -21.66% 2.08 加权平均净资产收益率（%） 33.15% 46.88% -13.73% 41.68% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 总资产（元） 13,734,290,010.46 15,572,976,437.82 -11.81% 12,477,231,527.42 归属于上市公司股东的净资产 （元） 10,568,084,468.94 9,703,349,887.06 8.91% 7,168,915,946.09 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 5,611,066.73 345,776,784.16 -5,449,987.11 详见财务报告七 34、 36、37 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 13,590,032.51 15,859,349.22 21,737,715.61 详见财务报告七 36 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -11,184,226.47 -4,439,924.60 -3,402,767.96 详见财务报告七 36、 37 减：所得税影响额 2,004,218.19 89,299,052.20 3,221,240.14 少数股东权益影响额（税后） 574,383.88 633,313.90 488,863.42 8

泸州老窖股份有限公司2013年度报告全文 5,438270 267263,842.68 9,174,85698 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第Ⅰ号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应 说明原因 口适用√不适用

泸州老窖股份有限公司 2013 年度报告全文 合计 5,438,270.70 267,263,842.68 9,174,856.98 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 9

泸州老窖股份有限公司2013年度报告全文 第四节董事会报告 、概述 2013年,白酒行业进入深度调整期,国窖1573等主导产品销量下滑,致使营业收入、归属于上市公司股东的净利润等主 要经营指标出现不同程度的下降。2013年,公司主要经营措施如下: (一)白酒制造专业水平不断提升 坚持质量第一,通过有机高粱基地、专业化制曲基地、专业化酿酒基地的建设,从源头上确保质量安全:强化标准化管 理和信息化建设,酒类流通RFID(电子标签〕防伪溯源系统顺利通过验收:坚持科技创新,通过了国家固态酿造工程技术 研究中心现场验收,成功获批“国家级张良酿酒技能大师工作室”;荣获中国轻工业联合会奖2项,中国专利优秀奖1项,四川 省科技进步奖2项。 二)营销转型持续深入 1、各品项认真规划、深耕市场、应对市场调整 国窖1573坚持原有战略地位不动摇,主要采取了创新积分制运行,加强高端陈列,深化主题活动等措施以应对市场调整。 其中,创新积分制是指在市场费用投入上采用积分制运行,将市场支持投入把控权交还经销客户,促使片区逐步从管理式服 务向指南式服务转变,以提升费用使用效率。2013年,国窖1573整体销售下滑,既有宏观大环境的影响,但执行力薄弱、政 策贯彻不到位、转型不成功也是其主要原因。 窖龄酒围绕“下沉渠道,拓展商务,精耕民用ˆ的核心思路开展工作。进行了客户分级与价格管理,开展了“宴席推广活 动”,通过中国探月工程合作伙伴,借助嫦娥”发射等活动持续进行品牌提升 特曲的工作重点为“渠道下沉、夯实市场基础工作”。针对特曲价盘倒挂的不利局面进行了价格治理,通过实施“千县 程”项目坚持渠道下沉,开展了贯穿全年的“特别爱特曲礼”一宴席促销等消费拉动活动。 低档产品主要通过体制改革,渠道网络下沉,实施万镇创富项目等措施,销量和市场份额均取得持续増长 2、深化内部数据管理,为开展数据营销构建基础 启动泸州老窖客户关系管理系统二期优化建设项目。客户关系管理系统二期建设内容主要包括经销商组织架构(含经销 商团购体系VP队伍组织架构)搭建、客户关系管理和经销商进销存数据冋步、团购工作管理、客户综合分析、预警通知等。 开发“经销商进销存”系统。长期以来,对与经销商客户的出货情况,库存数据,公司想了解而又难以获得真实数据,通 过“经销商进销存“系统,基本解决了长久以来对经销客户的出货及库存情况无法及时准确了解的难题 建立业务数据快速通道“销售公司业务数据报送系统”。公司由于业务系统较多,口径复杂,长期以来,片区人员要获取 自身业务数据比较麻烦,通过开发“销售公司业务数据报送系统”,片区人员可以随时随地,快速、准确地提取到本区域业务 数据及区域的整体销售情况简析,解决了数据获得困难这个难题,有力保障了公司销售一线的营销工作。 3、集中资源开展“生命中那坛酒”活动 从6月6日开始,公司在全国开始了“生命中那坛酒”认购活动,活动获得了广大支持和关心泸州老窖发展的消费者的支持 获得了社会各界的广泛关注。通过“生命中那坛酒“活动来看,国窖1573,尤其是国窖1573大坛酒,有较大的市场需求,品牌 认可度、市场号召力受到肯定。活动向更多潜在的消费者传递了信息,让他们认识、认可、认同了国窖1573品牌真正的价值 所在 三)机制改革释放能量 1、民营化改革步入深水 坚持“体制小改革,机制大创新”,在营销、生产、研发和后勤服务等多个板块开展持续、深入的专业化外包和民营化改 革。接待改革、车辆服务、信息化板块改革初步完成。通过社会化、专业化的管理模式,强化竞争、降低成本、优化绩效

泸州老窖股份有限公司 2013 年度报告全文 第四节 董事会报告 一、概述 2013年，白酒行业进入深度调整期，国窖1573等主导产品销量下滑，致使营业收入、归属于上市公司股东的净利润等主 要经营指标出现不同程度的下降。2013年，公司主要经营措施如下： （一）白酒制造专业水平不断提升 坚持质量第一，通过有机高粱基地、专业化制曲基地、专业化酿酒基地的建设，从源头上确保质量安全；强化标准化管 理和信息化建设，酒类流通RFID（电子标签）防伪溯源系统顺利通过验收；坚持科技创新，通过了国家固态酿造工程技术 研究中心现场验收，成功获批“国家级张良酿酒技能大师工作室”；荣获中国轻工业联合会奖2项，中国专利优秀奖1项，四川 省科技进步奖2项。 （二）营销转型持续深入 1、各品项认真规划、深耕市场、应对市场调整 国窖1573坚持原有战略地位不动摇，主要采取了创新积分制运行，加强高端陈列，深化主题活动等措施以应对市场调整。 其中，创新积分制是指在市场费用投入上采用积分制运行，将市场支持投入把控权交还经销客户，促使片区逐步从管理式服 务向指南式服务转变，以提升费用使用效率。2013年，国窖1573整体销售下滑，既有宏观大环境的影响，但执行力薄弱、政 策贯彻不到位、转型不成功也是其主要原因。 窖龄酒围绕“下沉渠道，拓展商务，精耕民用”的核心思路开展工作。进行了客户分级与价格管理，开展了“宴席推广活 动”，通过中国探月工程合作伙伴，借助“嫦娥”发射等活动持续进行品牌提升。 特曲的工作重点为“渠道下沉、夯实市场基础工作”。针对特曲价盘倒挂的不利局面进行了价格治理，通过实施“千县工 程”项目坚持渠道下沉，开展了贯穿全年的“特别爱特曲礼”—宴席促销等消费拉动活动。 低档产品主要通过体制改革，渠道网络下沉，实施万镇创富项目等措施，销量和市场份额均取得持续增长。 2、深化内部数据管理，为开展数据营销构建基础 启动泸州老窖客户关系管理系统二期优化建设项目。客户关系管理系统二期建设内容主要包括经销商组织架构（含经销 商团购体系VIP队伍组织架构）搭建、客户关系管理和经销商进销存数据同步、团购工作管理、客户综合分析、预警通知等。 开发“经销商进销存”系统。长期以来，对与经销商客户的出货情况，库存数据，公司想了解而又难以获得真实数据，通 过“经销商进销存“系统，基本解决了长久以来对经销客户的出货及库存情况无法及时准确了解的难题。 建立业务数据快速通道“销售公司业务数据报送系统”。公司由于业务系统较多，口径复杂，长期以来，片区人员要获取 自身业务数据比较麻烦，通过开发“销售公司业务数据报送系统”，片区人员可以随时随地，快速、准确地提取到本区域业务 数据及区域的整体销售情况简析，解决了数据获得困难这个难题，有力保障了公司销售一线的营销工作。 3、集中资源开展“生命中那坛酒”活动 从6月6日开始，公司在全国开始了“生命中那坛酒”认购活动，活动获得了广大支持和关心泸州老窖发展的消费者的支持， 获得了社会各界的广泛关注。通过“生命中那坛酒“活动来看，国窖1573，尤其是国窖1573大坛酒，有较大的市场需求，品牌 认可度、市场号召力受到肯定。活动向更多潜在的消费者传递了信息，让他们认识、认可、认同了国窖1573品牌真正的价值 所在。 （三）机制改革释放能量 1、民营化改革步入深水 坚持“体制小改革，机制大创新”，在营销、生产、研发和后勤服务等多个板块开展持续、深入的专业化外包和民营化改 革。接待改革、车辆服务、信息化板块改革初步完成。通过社会化、专业化的管理模式，强化竞争、降低成本、优化绩效， 10